導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)期權(quán)的激勵方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)制激勵有效性激勵模式

股票期權(quán)激勵指公司向主要經(jīng)營者（激勵對象）提供一種在一定期限內(nèi)按照約定價(jià)（行權(quán)價(jià)）買入固定數(shù)量公司股票的選擇（股票期權(quán)）。在期限內(nèi)，公司股價(jià)上升，經(jīng)營者可行權(quán)獲得潛在收益，股價(jià)下跌，則經(jīng)理人喪失這種收益。公司對股票期權(quán)的支付是未來的或有支出，只有經(jīng)理人通過努力使得公司的經(jīng)營業(yè)績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權(quán)激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實(shí)施期股獎勵計(jì)劃。儀電控股的上市公司主要負(fù)責(zé)人每年在獲得基礎(chǔ)收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發(fā)放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團(tuán)特定賬戶。獲獎人享有相應(yīng)的分紅、配股權(quán)，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續(xù)持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報(bào)酬實(shí)行年薪制，并將年薪中風(fēng)險(xiǎn)收入的部分折成股票期權(quán)授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權(quán)計(jì)劃?！澳M股票期權(quán)”是借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權(quán)。該計(jì)劃的實(shí)施對象主要是公司高級管理人員和技術(shù)骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權(quán)激勵辦法。

泰達(dá)模式。1999年9月，天津泰達(dá)推出《激勵機(jī)制實(shí)施細(xì)則》。根據(jù)《細(xì)則》，泰達(dá)股份將在每年年度財(cái)務(wù)報(bào)告公布后，根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果對有關(guān)人士實(shí)施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權(quán)方案。方案要點(diǎn)為：采用期權(quán)與期股結(jié)合的激勵約束機(jī)制；通過期股和以全體員工為發(fā)起人的方式設(shè)立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權(quán)激勵機(jī)制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導(dǎo)力量，控制著企業(yè)生存環(huán)境。企業(yè)只有在市場競爭的前提條件之下，對經(jīng)營者的激勵才是有效的。產(chǎn)品競爭沒有完全市場化，企業(yè)生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業(yè)的實(shí)際情況，市場處于無序狀態(tài)。在這種無效的競爭市場下，會引導(dǎo)被激勵者重視企業(yè)發(fā)展以外的競爭條件的創(chuàng)造，從而降低股票期權(quán)制的激勵效率。

我國的經(jīng)理人市場不完善。經(jīng)理人的聲譽(yù)機(jī)制（信號顯示）沒有完全建立起來，經(jīng)理人為了獲得股權(quán)激勵而采取了不利于公司發(fā)展的策略，并不見得會得到相應(yīng)的制約；且國有上市公司的經(jīng)理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經(jīng)理人不會采取不利于公司發(fā)展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現(xiàn)長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價(jià)格就不可能客觀地反映出公司經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績，從而股票期權(quán)激勵設(shè)計(jì)的客觀標(biāo)準(zhǔn)也是不確定的。

提高我國股票期權(quán)激勵效率的建議

不斷完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善對資本市場可持續(xù)發(fā)展和國民經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展有重要影響，對完善公司治理結(jié)構(gòu)具有重大意義，應(yīng)改變國有股比重過高的畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)。

建立競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場并完善經(jīng)理人績效考核的標(biāo)準(zhǔn)。應(yīng)盡快構(gòu)建統(tǒng)一、開放、競爭、有序的職業(yè)經(jīng)理人市場，并建立職業(yè)經(jīng)理人市場進(jìn)入退出機(jī)制，從而建立配套的市場運(yùn)行保障體系，同時通過公司治理結(jié)構(gòu)的完善，將經(jīng)理人的報(bào)酬和其經(jīng)營業(yè)績完全掛鉤，經(jīng)理人激勵機(jī)制才能更好地發(fā)揮作用。

完善對上市公司的監(jiān)督機(jī)制，應(yīng)適當(dāng)提高股權(quán)融資門檻。強(qiáng)化上市公司管理，對于違約的上市公司，監(jiān)管部門應(yīng)有相應(yīng)的處罰措施。募集資金項(xiàng)目收益率應(yīng)作為上市公司股權(quán)融資的重要核準(zhǔn)條件，對募集資金應(yīng)實(shí)行動態(tài)信息披露和監(jiān)管制度。

明確股票期權(quán)的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權(quán)激勵機(jī)制的有效發(fā)揮作用，要受到外部體制環(huán)境、企業(yè)內(nèi)部機(jī)制等諸多因素的影響，不同類型的企業(yè)在這些方面的情況不同，決定了股票期權(quán)在這些企業(yè)的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業(yè)的不同情況，筆者認(rèn)為目前在國內(nèi)企業(yè)中，股票期權(quán)制度比較適合在以下三種類型的企業(yè)中實(shí)施：上市公司、高科技企業(yè)、民營企業(yè)。

參考文獻(xiàn)：

1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權(quán)激勵的有效性.技術(shù)與市場，2009（1）

篇2

關(guān)鍵詞 電力企業(yè)；生產(chǎn)事故；原因；預(yù)防

中圖分類號 X4 文獻(xiàn)標(biāo)識碼 A 文章編號 1673-9671-(2011)122-0228-01

目前，我國經(jīng)濟(jì)社會正處于高速發(fā)展的大好時期，對電力需求十分迫切；與此同時，我國電力工業(yè)體制正處在改革的關(guān)鍵時刻，電力生產(chǎn)安全顯得尤為重要。它既是改革能否順利進(jìn)行的重要條件，也是檢驗(yàn)改革成效的一個重要標(biāo)志。

1 目前電力企業(yè)安全生產(chǎn)事故發(fā)生的原因分析

1.1 安全培訓(xùn)教育缺失

對安全培訓(xùn)教育的強(qiáng)化還不夠，安全氛圍營造的還不夠濃厚，致使職工安全意識薄弱，習(xí)慣性違章時有發(fā)生，為安全事故的發(fā)生埋下了隱患。有些臨時性工作，特別是配電修理工作容易在沒有安全保障的情況下工作。例如：未開修理證書就進(jìn)行維修操作，容易產(chǎn)生觸電事故。某些工作需要停電之后才可以操作，但是工作人員平時并不注意，同樣易引發(fā)傷亡事故。以上事實(shí)足以證明安全培訓(xùn)教育是減少電力企業(yè)事故發(fā)生的前提。

1.2 責(zé)任劃分不明確

目前電力生產(chǎn)發(fā)生安全事故究其主要因素缺乏安全生產(chǎn)的意識，未能及時實(shí)施預(yù)防措施。如今，幾乎每個電力生產(chǎn)企業(yè)都采取措施并編制出一些列方針和政策，要求各部門都要各負(fù)其職，因?yàn)樯贁?shù)單位缺乏安全生產(chǎn)的意識，對待工作往往只是持有簡單應(yīng)對的態(tài)度。個部門領(lǐng)導(dǎo)指示忙于表面工作，并未進(jìn)行更深層面的調(diào)查，這就從根本上發(fā)現(xiàn)不了問題更不用說去解決問題了；對待工作極其不負(fù)責(zé)不認(rèn)真，對某些事故的情況尚未了解清楚就草草了事。

1.3 應(yīng)急體系不健全

某些企業(yè)的應(yīng)急指揮體系或者應(yīng)急指揮機(jī)構(gòu)等不健全，不能在安全事故發(fā)生后進(jìn)行有序、有力、高效的搶救工作，在平時的工作中也沒有建立應(yīng)急準(zhǔn)備和應(yīng)急策劃，在事故發(fā)生時陷入不知所措的境地，從而造成更大的損失。

1.4 安全監(jiān)督上措施不力

由于供電企業(yè)安全監(jiān)察部門人員少，專業(yè)知識欠缺，對安全生產(chǎn)的監(jiān)督管理職能沒有得到充分發(fā)揮，經(jīng)常被一些非生產(chǎn)性事務(wù)纏繞，習(xí)慣于事故后的調(diào)查和責(zé)任追究。此外近年來，供電企業(yè)農(nóng)村電力設(shè)施發(fā)生被竊、破壞的情況比較多。竊電給社會和電力企業(yè)造成很大的損失。

2 加強(qiáng)電力企業(yè)安全生產(chǎn)的建議

2.1 建立健全安全生產(chǎn)預(yù)警和應(yīng)急體系

1）電力企業(yè)管理人員要時刻做好事故預(yù)想，科學(xué)合理地完成電網(wǎng)的運(yùn)行，并把電力設(shè)備的檢測工作落實(shí)；不定時組織面對冬夏用電高峰的事故應(yīng)急演練，提高應(yīng)急隊(duì)伍的團(tuán)結(jié)協(xié)作能力，有針對性的完善物資儲備；暢通與當(dāng)?shù)卣毮軝C(jī)關(guān)的聯(lián)動機(jī)制；進(jìn)一步改進(jìn)應(yīng)急預(yù)案，保證應(yīng)急預(yù)案的高度可操作性；建立對不可抗力或者突發(fā)事件引起的事故的預(yù)警系統(tǒng)，確保應(yīng)急機(jī)制的順利啟動。

2）要配備一個應(yīng)急指揮調(diào)度中心與一個專業(yè)能力強(qiáng)大的應(yīng)急救助隊(duì)伍。同時應(yīng)急物資儲備也要充分，并且完善滿足通信需求的信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，加強(qiáng)對應(yīng)急知識的宣傳和培訓(xùn)，將裝備技術(shù)的發(fā)展應(yīng)用到對應(yīng)急搶救的服務(wù)上，利用廣泛的社會資源來強(qiáng)化應(yīng)急搶救的專家隊(duì)伍，從而提高應(yīng)急工作效率。在完善電力企業(yè)安全生產(chǎn)的事故應(yīng)急處置體系后，可以實(shí)現(xiàn)事故統(tǒng)一應(yīng)急指揮、統(tǒng)一的應(yīng)急救援，各種應(yīng)急信息的收集整理、應(yīng)急演練等目標(biāo)，進(jìn)而形成一種宏觀的應(yīng)急處置理念，將臨時慌亂救急升級到專業(yè)應(yīng)急處置的高度，為電力企業(yè)的安全防御及抵抗災(zāi)害等能力的提升做出貢獻(xiàn)。

2.2 做好安全培訓(xùn)教育、強(qiáng)化安全意識

定期對參加生產(chǎn)活動的全體職工加以安全培訓(xùn)，提高其安全隱患意識。在接觸新技術(shù)和新機(jī)械的時候，必須先進(jìn)行培訓(xùn)，過關(guān)后方可上崗操作。這樣既能增強(qiáng)員工的操作技術(shù)水平又能提高領(lǐng)導(dǎo)的按卻生產(chǎn)能力。對某些職務(wù)有特別要求的員工必須做到先學(xué)習(xí)后上崗。安全管理部門要著重強(qiáng)化安全培訓(xùn)業(yè)務(wù)，使員工能夠規(guī)范、安全、有責(zé)任心的進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，提高員工的安全工作技能。領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該從自身做起，起到帶頭的作用，把“安全第一，預(yù)防為主”的觀念在全體電力職工中得到進(jìn)一步強(qiáng)化。

2.3 加強(qiáng)安全責(zé)任體系建設(shè)

安全生產(chǎn)責(zé)任體系目前基本上是與行政管理體系相對應(yīng)的，也是目前各項(xiàng)安全生產(chǎn)規(guī)章制度得以實(shí)現(xiàn)的寄出。基層干部務(wù)必做到以下兩個方面。

1）基層干部應(yīng)該更加認(rèn)真地負(fù)起安全責(zé)任。

2）安全責(zé)任要在執(zhí)行和實(shí)施中得以豐富和落實(shí)。所以從客觀上說責(zé)任是一層更比一層大；而且，幾層的工作，要具體到每一個環(huán)節(jié)，各負(fù)其職，責(zé)任分明。

2.4 加強(qiáng)現(xiàn)場管理，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)章制度

現(xiàn)場管理是落實(shí)安全管理制度的重中之重，務(wù)必嚴(yán)格執(zhí)行。最為重要的是，班組管理的前提是安全操作，應(yīng)該引起大家的特別關(guān)注，認(rèn)真落實(shí)。某些電力事故在發(fā)生時，通常是因?yàn)楝F(xiàn)場工作人員缺乏責(zé)任心、馬馬虎虎造成的。個別人員因?yàn)椴幌肼闊?，自以為是，從表面現(xiàn)象入手，沒能做到徹底分析，給個人和親人制造災(zāi)難，同時也給國家和人民財(cái)產(chǎn)帶來了巨大損失，給社會帶來了不穩(wěn)定因素。因此，建議對多發(fā)性和重復(fù)性的事故進(jìn)行認(rèn)真的總結(jié)，提高改進(jìn)辦法，并形成規(guī)定和制度，治理薄弱環(huán)節(jié)。

2.5 實(shí)行安全生產(chǎn)監(jiān)督制度

電力單位根據(jù)產(chǎn)權(quán)及管理等原因，執(zhí)行上級監(jiān)督下級，也就是電力企業(yè)監(jiān)督分電力企業(yè)、和子電力企業(yè)；以此類推一級監(jiān)督一級，實(shí)行級級監(jiān)督制度；此外，電力企業(yè)系統(tǒng)各單位的的安全生產(chǎn)不僅要接受電力企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)管，更要接收政府安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門的監(jiān)督。

3 結(jié)束語

安全第一，保證安全才能促進(jìn)發(fā)展。安全生產(chǎn)對電力企業(yè)的發(fā)展尤為重要，所以電力企業(yè)的各個部門要加強(qiáng)安全隱患意識的學(xué)習(xí)，在解決主要矛盾的同時，更要做好安全監(jiān)督；以上問題是否能夠落實(shí)及解決才是最合理、最可靠的、值得管理者們不斷深入地研究和探討。

參考文獻(xiàn)

[1]劉倩.淺談電力企業(yè)安全生產(chǎn)管理[J].民營科技,2011,10.

[2]吳繼志.電力企業(yè)安全生產(chǎn)探討[J].商業(yè)文化(下半月),2011,9.

篇3

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；同一控制；控股合并；股權(quán)投資借方差額；會計(jì)處理；準(zhǔn)則局限

Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations

中圖分類號：E232.5文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）

引言企業(yè)并購的動因和作用是促進(jìn)企業(yè)合并行為發(fā)生的根本原因，企業(yè)合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導(dǎo)致長期股權(quán)投資差額的存在。財(cái)政部在不同時間制定的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于長期股權(quán)投資差額會計(jì)處理原則性規(guī)定及其所適用的指導(dǎo)原則也有著根本區(qū)別。在“收入費(fèi)用觀”原則指導(dǎo)下，2001年（2002年修訂）的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》（以下簡稱“原準(zhǔn)則”或“舊準(zhǔn)則”）規(guī)定，股權(quán)投資差額在“長期股權(quán)投資∕股權(quán)投資差額”明細(xì)科目中核算，并以分期方式進(jìn)行攤銷，攤銷時確認(rèn)為或沖抵“投資收益”。在“資產(chǎn)負(fù)債觀”原則指導(dǎo)下，2006年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》（以下簡稱“新準(zhǔn)則”）規(guī)定，股權(quán)投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價(jià)或資本溢價(jià)）進(jìn)行調(diào)整，若為貸方差額直接調(diào)增“資本公積（溢價(jià)）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價(jià)或資本溢價(jià)）賬面貸方余額調(diào)整之后，仍不足調(diào)減部分，應(yīng)用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續(xù)進(jìn)行調(diào)整，直到把借方差額調(diào)平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應(yīng)保留法定余額作限制性規(guī)定。本文從“股權(quán)投資差額”的定義和理論依據(jù)入手，簡要地比較了新舊準(zhǔn)則關(guān)于股權(quán)投資差額會計(jì)處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進(jìn)行分析。

一、股權(quán)投資差額的定義及新舊準(zhǔn)則對其會計(jì)處理方法回顧

㈠原準(zhǔn)則的規(guī)定

股權(quán)投資差額，是指采用權(quán)益法核算長期股權(quán)投資時，初始投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。

股權(quán)投資差額產(chǎn)生的主要原因之一，是投資企業(yè)直接投資于某一非上市企業(yè)，所投出資產(chǎn)的價(jià)值高于或低于按持股比例計(jì)算應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價(jià)值計(jì)算的所有者權(quán)益高于賬面價(jià)值或被投資單位有未入賬的商譽(yù)。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區(qū)分，人為地將其確認(rèn)為商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)，均有悖于商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)的性質(zhì)。這種投資差額的存在現(xiàn)實(shí)是不可避免的。

原準(zhǔn)則本著適當(dāng)簡化原則和便于會計(jì)核算，將股權(quán)投資差額全部作為股權(quán)投資差額。在“收入費(fèi)用觀”原則指導(dǎo)下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內(nèi)分期攤銷原則，但在投資的后續(xù)計(jì)量時增加了攤銷工作量。長期股權(quán)投資的初始投資成本大于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的借方差額，在未來期間內(nèi)攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權(quán)投資∕股權(quán)投資差額”）。

事實(shí)上，股權(quán)投資差額是對初始投資成本的調(diào)整，當(dāng)初始投資成本大于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整初始投資成本?；诖朔N理由，股權(quán)投資差額不適于作為資產(chǎn)或負(fù)債予以確認(rèn)，而應(yīng)將其直接包含在長期股權(quán)投資初始成本之中。股權(quán)投資差額就成為初始投資成本調(diào)整項(xiàng)目，通過調(diào)整，無論是否包含商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)，它們的確認(rèn)已顯得不重要，重要的是長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值在投資時仍然應(yīng)當(dāng)反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨(dú)作為資產(chǎn)或負(fù)債入賬，則長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值在投資時反映為應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益的份額，而不是初始投資成本。

通常情況下，股權(quán)投資差額在取得股權(quán)時按照取得股權(quán)時被投資單位所有者權(quán)益總額計(jì)算確定，并對初始成本進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后，新的投資成本應(yīng)等于按持股比例計(jì)算應(yīng)享有投資時被投資單位所有者權(quán)益的份額。調(diào)整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發(fā)生的全部對價(jià)支出。初始計(jì)量時應(yīng)設(shè)置“長期股權(quán)投資／投資成本”和“長期股權(quán)投資／股權(quán)投資差額”兩個明細(xì)科目。

㈡關(guān)于新準(zhǔn)則下企業(yè)合并方式及其類別規(guī)定的概述

在“資產(chǎn)負(fù)債觀”原則指導(dǎo)下，2006年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》和2006、2008、2010年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——講解》（以下均統(tǒng)一簡稱“新準(zhǔn)則”），關(guān)于長期股權(quán)投資初始投資成本和股權(quán)投資差額的確認(rèn)與調(diào)整的會計(jì)處理原則性規(guī)定發(fā)生了重大變化——企業(yè)合并方式被分為“同一控制下的企業(yè)合并”和“非同一控制下的企業(yè)合并”兩種方式。不同方式下企業(yè)合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權(quán)投資及其所產(chǎn)生股權(quán)投資差額的會計(jì)處理是不相同的。

限于篇幅，不對上述會計(jì)處理規(guī)定方面的差異進(jìn)行比較說明，僅引出新準(zhǔn)則下的有關(guān)規(guī)定，并以同一控制下一次交易方式實(shí)現(xiàn)的控股合并為例進(jìn)行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計(jì)政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤已作為“應(yīng)收股利”單獨(dú)確認(rèn)，合并方為進(jìn)行合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用已按新準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行了相應(yīng)處理……

二、新準(zhǔn)則關(guān)于長期股權(quán)投資成本和股權(quán)投資差額會計(jì)處理原則簡述

㈠《長期股權(quán)投資準(zhǔn)則》相關(guān)內(nèi)容

1.合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價(jià)的：

應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。合并方發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)，于發(fā)生時計(jì)入當(dāng)期損益（借記“管理費(fèi)用”）。長期股權(quán)投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）；資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調(diào)整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

2.合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價(jià)的：

應(yīng)按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）；資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。

3.會計(jì)政策調(diào)整

同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，如子公司按照改制時確定的資產(chǎn)、負(fù)債評估價(jià)值調(diào)整賬面價(jià)值的，母公司應(yīng)當(dāng)按照取得子公司經(jīng)評估確認(rèn)凈資產(chǎn)的份額作為長期股權(quán)投資的成本，該成本與支付對價(jià)賬面價(jià)值的差額調(diào)整所有者權(quán)益。如果被合并方存在合并財(cái)務(wù)報(bào)表，則應(yīng)當(dāng)以合并日被合并方合并財(cái)務(wù)報(bào)表所有者權(quán)益為基礎(chǔ)確定長期股權(quán)投資的初始投資成本。

㈡《企業(yè)合并準(zhǔn)則》關(guān)于同一控制下控股合并會計(jì)處理原則性規(guī)定

同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項(xiàng)企業(yè)合并形成的對被合并方的長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計(jì)量；二是合并日合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制。

1.長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計(jì)量

按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本。

2.合并日合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制注意事項(xiàng)（僅以資產(chǎn)負(fù)債表為例）

為表述之便，以下內(nèi)容在準(zhǔn)則講解基礎(chǔ)之上作了適當(dāng)歸納調(diào)整。同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，合并方一般應(yīng)在合并日編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表，反映合并日形成的報(bào)告主體的財(cái)務(wù)狀況、視同該主體一直存在形成的財(cái)務(wù)狀況。在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價(jià)值并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發(fā)生的交易，應(yīng)作為內(nèi)部交易按照《合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則》要求進(jìn)行抵消；對于被合并方在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應(yīng)按以下原則，自合并方的資本公積轉(zhuǎn)入盈余公積和未分配利潤：

⑴確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）貸方余額大于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，應(yīng)將被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項(xiàng)目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。

⑵確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）貸方余額小于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表：

①應(yīng)以合并方資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）的貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項(xiàng)目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。

②因合并方的賬面資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）貸方余額不足，被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負(fù)債表中未予全額恢復(fù)的，合并方應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報(bào)表附注中對這一情況進(jìn)行說明。

（注：《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋⑸》擬對上述內(nèi)容進(jìn)行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）

㈢《合并財(cái)務(wù)報(bào)表準(zhǔn)則》規(guī)定（限于篇幅，此處略）

三、新準(zhǔn)則關(guān)于長期股權(quán)投資初始確認(rèn)、計(jì)量時賬務(wù)處理所涉會計(jì)科目

㈠“長期股權(quán)投資”科目

本科目核算企業(yè)持有的采用成本法和權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資。主要賬務(wù)處理：同一控制下企業(yè)合并所形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)在合并日按取得合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應(yīng)收股利”科目，按支付的合并對價(jià)的賬面價(jià)值，貸記有關(guān)資產(chǎn)或借記有關(guān)負(fù)債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價(jià)或股本溢價(jià)”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價(jià)或股本溢價(jià)”科目，“資本公積∕資本溢價(jià)或股本溢價(jià)”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業(yè)長期股權(quán)投資的價(jià)值。

㈡“資本公積”科目

本科目核算企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務(wù)處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)在合并日按取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額，借“記長期股權(quán)投”科目……按支付合并對價(jià)的賬面價(jià)值，貸記有關(guān)資產(chǎn)科目或借記有關(guān)負(fù)債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)），資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的資本公積。

㈢“ 盈余公積”科目

本科目核算企業(yè)從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應(yīng)當(dāng)分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進(jìn)行明細(xì)核算。主要賬務(wù)處理：企業(yè)按規(guī)定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)決議，用盈余公積彌補(bǔ)虧損或轉(zhuǎn)增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補(bǔ)虧”、“ 實(shí)收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業(yè)的盈余公積。

㈣“利潤分配”科目

本科目核算企業(yè)利潤的分配（或虧損的彌補(bǔ)）和歷年分配（或彌補(bǔ)）后的余額。本科目應(yīng)當(dāng)分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤”、“轉(zhuǎn)作股本的股利”、“盈余公積補(bǔ)虧”和“未分配利潤”等進(jìn)行明細(xì)核算。主要財(cái)務(wù)處理：經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)決議，分配給股東或投資者的現(xiàn)金股利或利潤，借記本科目（應(yīng)付現(xiàn)金股利或利潤），貸記“應(yīng)付股利”科目。經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)決議，分配給股東的股票股利，應(yīng)在辦理增資手續(xù)后，借記本科目（轉(zhuǎn)作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補(bǔ)虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補(bǔ)虧）……年度終了……結(jié)轉(zhuǎn)后，本科目除“未分配利潤”明細(xì)科目外，其他明細(xì)科目應(yīng)無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業(yè)的未分配利潤（或未彌補(bǔ)虧損）。

四、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規(guī)定

㈠《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》（國務(wù)院部門規(guī)章）之有關(guān)規(guī)定：

《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》（簡稱“財(cái)務(wù)通則”或“通則”）的法律效力與“新準(zhǔn)則”平級，均屬于部門規(guī)章，效力低于《公司法》（法律）。財(cái)務(wù)通則的有關(guān)規(guī)定如下：

經(jīng)投資者審議決定后，資本公積用于轉(zhuǎn)增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補(bǔ)企業(yè)虧損或者轉(zhuǎn)增資本。法定公積金轉(zhuǎn)增資本后留存企業(yè)的部分，以不少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%為限。企業(yè)增加實(shí)收資本或者以資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，由投資者履行財(cái)務(wù)決策程序后，辦理相關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)和工商變更登記。企業(yè)發(fā)生的年度經(jīng)營虧損，依照稅法的規(guī)定彌補(bǔ)。稅法規(guī)定年限內(nèi)的稅前利潤不足彌補(bǔ)的，用以后年度稅后利潤彌補(bǔ)，或者經(jīng)投資者審議后用盈余公積彌補(bǔ)……企業(yè)可以采取新設(shè)或者吸收方式進(jìn)行合并重組……企業(yè)合并的資產(chǎn)稅收處理應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)稅法的規(guī)定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應(yīng)當(dāng)變更注冊資本或者由投資者補(bǔ)足出資……

㈡《公司法》（法律）之有關(guān)規(guī)定：

《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規(guī)章的《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則》。公司法的有關(guān)規(guī)定如下：

股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價(jià)發(fā)行股票）。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價(jià)”或“資本溢價(jià)”）不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

五、新準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析

對前面引述內(nèi)容中的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行全面對比分析后，不難發(fā)現(xiàn)，新準(zhǔn)則關(guān)于股權(quán)投資借方差額的會計(jì)處理有關(guān)規(guī)定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：

㈠新準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定存在的局限

1.未對法定盈余公積應(yīng)保留法定余額出作限制性規(guī)定

⑴新準(zhǔn)則完整意思表達(dá)重述：

應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本……合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價(jià)的，應(yīng)按發(fā)行股份的面值總額作為股本；長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間或與所支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額：若為貸方差額，應(yīng)當(dāng)直接增調(diào)“資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）；若為借差額，應(yīng)先以合并方“資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）”賬面貸方余額為限進(jìn)行調(diào)整，仍不足沖減的，再調(diào)整留存收益項(xiàng)目下的有關(guān)明細(xì)（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。

⑵重述后新準(zhǔn)則完整意思表達(dá)存在的三個缺限：

①缺限之一：

當(dāng)合并方“資本公積∕股本溢價(jià)”賬面貸方余額不足沖減股權(quán)投資借方差額，而用留存收益進(jìn)行斷續(xù)調(diào)整時，新準(zhǔn)則未對后續(xù)的調(diào)整順序作出明確規(guī)定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。

②缺限之二：

公司法和通則均明確規(guī)定法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。當(dāng)?shù)冖俜N情況出現(xiàn)時，新準(zhǔn)則未對“盈余公積∕法定公積金”應(yīng)保留法定余額作出限制性規(guī)定。

③缺限之三：

新準(zhǔn)則規(guī)定，在合并日，合并報(bào)資產(chǎn)負(fù)債表編制時，確認(rèn)企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）貸方余額小于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產(chǎn)負(fù)債表：①．應(yīng)以合并方“資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）”貸方余額為限，將被合并方在企業(yè)合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉(zhuǎn)入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項(xiàng)目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項(xiàng)目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價(jià)或股本水溢價(jià)）貸方余額不足，被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產(chǎn)負(fù)債表中未予全額恢復(fù)的，合并方應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報(bào)表附注中對這一情況進(jìn)行說明。

〔注：《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內(nèi)容〕。

據(jù)新準(zhǔn)則意思表達(dá)，當(dāng)合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負(fù)數(shù)。合并行為發(fā)生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負(fù)數(shù)）。但新準(zhǔn)則未明確要將這一情況在報(bào)表附注中加以披露。在所有權(quán)與經(jīng)營相分離情況下，該情況一旦出現(xiàn)，讓股東搞不明白過中原由。

2.長期股權(quán)投資初始確認(rèn)時所涉四個科目之規(guī)定缺乏必要統(tǒng)一性

除“長期股權(quán)投資”和“資本公積∕股本溢價(jià)（或資本溢價(jià)）”兩個科目互相照應(yīng)外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權(quán)投資”或“資本公積∕股本溢價(jià)（或資本溢價(jià)）”缺乏必要的統(tǒng)一性。新準(zhǔn)則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達(dá)為“用盈余公積彌補(bǔ)虧損或轉(zhuǎn)增資本”和“用盈余公積彌補(bǔ)虧損”，其共同點(diǎn)為“盈余公積可用于彌補(bǔ)虧損”。這樣的意思表達(dá)似乎與同一控制下的企業(yè)合并不相干。換言之，新準(zhǔn)則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調(diào)整同一控制下企業(yè)控制合并形成的股權(quán)投資借方差額的規(guī)定本身就存在先天性的局限問題。

3.合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并對價(jià)的企業(yè)控股合并存在的局限問題

⑴新準(zhǔn)則未提示被合并方原股東退股等相關(guān)事宜

在原股東部分退股的情況下，被合并方實(shí)際控股率與控股投資協(xié)議約定的控股率將存在重大差異。

⑵新準(zhǔn)則未提示被合并方股東持有合并方股權(quán)形成反向投資的合并報(bào)表如何處理事宜

新準(zhǔn)則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權(quán)所產(chǎn)生的反向購買作了詳細(xì)說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權(quán)所產(chǎn)生“反向投資”（注：為區(qū)別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進(jìn)行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。

㈡新準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定可能與財(cái)務(wù)準(zhǔn)則和公司法的規(guī)定相抵觸

當(dāng)合并方的資本公積（股本溢價(jià)或資本溢價(jià)）不足調(diào)整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續(xù)進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)整，但新準(zhǔn)則未明確規(guī)定其應(yīng)保留法定限制性余額，一旦出現(xiàn)法定公積金調(diào)整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關(guān)系將違背《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《公司法》的“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%”強(qiáng)制性規(guī)定，換言之，新準(zhǔn)則的規(guī)定與《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《公司法》相抵觸。

雖然《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》之“資本公積用于轉(zhuǎn)增資本。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，為新準(zhǔn)則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準(zhǔn)則在制訂時打了《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《公司法》一個“球”。

只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散”等條款內(nèi)容不作修改，那么《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產(chǎn)生的借方股權(quán)投資差額的規(guī)定分別與《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續(xù)下去。

六、企業(yè)合并在社會經(jīng)濟(jì)中的重要性

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則（2006）》執(zhí)行后，2008年、2010年的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋》全文刊載了財(cái)政部會計(jì)司司長劉玉廷的《關(guān)于企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則體系建設(shè)、趨同、實(shí)施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內(nèi)容：

“企業(yè)合并準(zhǔn)則是一項(xiàng)新準(zhǔn)則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準(zhǔn)則規(guī)定將企業(yè)合并分類為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并，其中，披露了企業(yè)合并類型判定依據(jù)的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業(yè)合并類型的判斷依據(jù)。

同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價(jià)值為計(jì)量基礎(chǔ)。存在交易價(jià)差的有112家上市公司，占有此類交易公司數(shù)的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額的有41家上市公司。2007年發(fā)生同一控制下的企業(yè)合并并入子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。

劉司長的講話在某種程度上代表了財(cái)政部權(quán)威數(shù)據(jù)或信息的公布，從數(shù)據(jù)中不難獲悉，在當(dāng)年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業(yè)合并的上市公司就有186家，占上市企業(yè)的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標(biāo)準(zhǔn)，即，同一控制下企業(yè)合并后的上市公司在上市公司總數(shù)中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經(jīng)濟(jì)中應(yīng)具有同等的重要性。

在同一控制下企業(yè)合并的186家上市公司中，存在交易價(jià)差的就有112家，占該類企業(yè)總數(shù)的比例約為60.22%。存在交易價(jià)差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值份額（即存在借方股權(quán)投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權(quán)投資差額的41家上市公司占存在交易價(jià)差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強(qiáng)）。這兩個比例的重要程度可見一斑。

劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業(yè)合并的上市公司，但沒有包括未上市企業(yè)，若將后者包括進(jìn)來，則同一控制下企業(yè)合并形成的公司的數(shù)量將遠(yuǎn)不止186家，按簡單加法計(jì)算，其在社會經(jīng)濟(jì)中重要性的砝碼應(yīng)將有所增加。

透過財(cái)政部權(quán)威信息，經(jīng)深入分析后，我們可以得出一個結(jié)論：以同一控制下合并方式形成的企業(yè)在我國社會經(jīng)濟(jì)生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權(quán)投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進(jìn)一步規(guī)范同一控制下企業(yè)合并所形成的借方股權(quán)投資差額會計(jì)處理的有關(guān)規(guī)定的重要性。這應(yīng)是勿庸置疑的事情。

七、股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理應(yīng)用范例的重要性被忽視的現(xiàn)狀

如前面所述，同一控制下企業(yè)合并股權(quán)投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》等規(guī)范性資料中應(yīng)有這方面的大量應(yīng)用范例。2006年、2008年、2010年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》沒有一道同一控制下企業(yè)合同股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面的應(yīng)用范例。以會計(jì)核算實(shí)務(wù)處理見長的全國會計(jì)專業(yè)中級職稱和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導(dǎo)教材也同樣未涉及同一控制下企業(yè)合并股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面的應(yīng)用范例。

這個反差實(shí)在太大。是什么原因？在企業(yè)中從事財(cái)會工作的廣大專業(yè)技術(shù)員至今也不知其所以然。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，部分年度全國會計(jì)專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格考試的“計(jì)算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業(yè)合同股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理所涉及的知識點(diǎn)作為考點(diǎn)。從應(yīng)試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。

難道是同一控制下企業(yè)合同股權(quán)投資借方差額的會計(jì)處理不重要？抑或是準(zhǔn)則規(guī)定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因?yàn)樗唵瘟艘灾劣诓蛔阋宰鳛橐粋€考點(diǎn)納入有關(guān)考試？

權(quán)威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學(xué)者們所編寫的新準(zhǔn)則應(yīng)用方面的參考資料和民間有關(guān)考試培訓(xùn)機(jī)構(gòu)所出版應(yīng)試參考資料關(guān)于同一控制下企業(yè)合并股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理的應(yīng)用舉例情況又怎樣？

筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業(yè)合同股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面的應(yīng)用舉例情況作了簡單統(tǒng)計(jì)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，有關(guān)情況如下表（數(shù)字表示應(yīng)用例題或考題數(shù)量）如示：

同一控制下控股合并股權(quán)投資差額會計(jì)處理原則應(yīng)用情況統(tǒng)計(jì)簡表

〔注：表中第⑵部分被納入統(tǒng)計(jì)的范例，主要指章節(jié)內(nèi)容中的例題，或章節(jié)中的強(qiáng)化習(xí)題等，因時間原因，未統(tǒng)計(jì)其“考前模擬試題”等部分相關(guān)例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復(fù)例題均重復(fù)計(jì)算，借方差額和貸方差額同時出現(xiàn)的例題分別算作一道〕

數(shù)據(jù)顯示，同一控制下企業(yè)合并股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面應(yīng)用范例在《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》、全國會計(jì)專業(yè)中級職稱統(tǒng)一考試和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學(xué)者或民間考試培訓(xùn)機(jī)構(gòu)所編寫資料中的出現(xiàn)比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。

本文前述內(nèi)容已提及，據(jù)劉司長講話分析得出結(jié)論“存在借方股權(quán)投資差額的41家上市公司占存在交易價(jià)差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面應(yīng)用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側(cè)面，不難看出，部分高校學(xué)者和民間考試培訓(xùn)機(jī)構(gòu)對同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理方面的應(yīng)用探討情況明顯好于“新準(zhǔn)則講解”、全國會計(jì)專業(yè)中級職稱和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格統(tǒng)一考試的輔導(dǎo)教材。換言之，同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理的應(yīng)有舉例情況在權(quán)威程度不同資料上被重視和關(guān)注程度出現(xiàn)了“倒掛”現(xiàn)象，并且這種倒掛現(xiàn)象比較異常。一言蔽之，股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理應(yīng)用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。

在“新準(zhǔn)則”沒有應(yīng)用范例指導(dǎo)具體實(shí)務(wù)操作的情況下。處于學(xué)術(shù)“金字塔”頂端的高校學(xué)者，他們在會計(jì)理論應(yīng)用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財(cái)務(wù)工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學(xué)者們所編著作中列舉的應(yīng)用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？

八、長期股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理應(yīng)用例題及其有待商榷的地方

㈠應(yīng)用例題

以下【例－1～3】均引自于某高校學(xué)者所編寫的有關(guān)專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當(dāng)改動。

1.以支付現(xiàn)金為合并對價(jià)方式所取得的長期股權(quán)投資

【例—1】A企業(yè)支付8 000 000元獲得了B企業(yè)90%的股權(quán)，B企業(yè)的所有者權(quán)益為6 000 000元。合并日A企業(yè)的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。

本例中，A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權(quán)益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價(jià)賬面價(jià)值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務(wù)處理如下：

借：長期股權(quán)投資 5 400 000

資本公積 300 000

未分配利潤 2 300 000

貸：銀行存款 8 000 000

【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現(xiàn)金600萬元的對價(jià)收購了B公司100%的股權(quán)。在這次合并過程中發(fā)生審計(jì)費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)等直接相關(guān)費(fèi)用為8萬元。合并后，B公司續(xù)存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)如下：（單位：萬元）

注：本題在原例題基礎(chǔ)上作了形式的修改，并作了一些刪減。

⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現(xiàn)金取得了B公司100%的股權(quán)。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業(yè)合并。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權(quán)日的賬務(wù)處理為：

借：長期股權(quán)投資500萬

資本公積或留存收益100萬

貸：銀行存款 600萬

⑵ 為時行企業(yè)合并發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用8萬元，應(yīng)直接計(jì)入當(dāng)期損益（管理費(fèi)用）

借：管理費(fèi)用 ／ 合并費(fèi)用8萬

貸：銀行存款8萬

2．以發(fā)行權(quán)益性證券（股票）為合并對價(jià)方式取得的長期股權(quán)投資

【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發(fā)行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發(fā)行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權(quán)益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。

則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發(fā)行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應(yīng)首先調(diào)減資本公積180萬元，然后再調(diào)減盈余公積100萬元，最后再調(diào)整未分配利潤20萬元。其會計(jì)處理為：

借：長期股權(quán)投資 12 000 000

資本公積1 800 000

盈余公積1 000 000

未分配利潤200 000

貸：股本15 000 000

㈡部分應(yīng)用例題有待商榷的方面

1.【例—1】會計(jì)處理值得商榷的地方

在合并日，合并方A企業(yè)的所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)呈異常狀態(tài)——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進(jìn)行分配或轉(zhuǎn)增資本等情況下，盈余公積（假定只計(jì)提法定盈余公積）和未分配利潤應(yīng)保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應(yīng)約為33.33萬元。顯然【例-1】題設(shè)條件不符會計(jì)常理。

當(dāng)然也可以假設(shè)，A企業(yè)在合并B企業(yè)之前，已經(jīng)合并了其他企業(yè)，并按新準(zhǔn)則規(guī)定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據(jù)新準(zhǔn)則的規(guī)定，在此之前應(yīng)先被抵消的是資本公積（股本溢價(jià)）原賬面余額，即資本公司應(yīng)先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準(zhǔn)則的規(guī)定。當(dāng)然也可以假設(shè)A企業(yè)在合并B企業(yè)前因增資擴(kuò)股而發(fā)行股票產(chǎn)生了30萬元的溢價(jià)收入。這些問都有待商榷。

【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設(shè)，合并日，A企業(yè)的資本公積（全是股本溢價(jià)而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。

A企業(yè)的投資成本是以B企業(yè)所有者權(quán)益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。

A企業(yè)的投資成本與其付出合并對價(jià)賬面價(jià)值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。

【解析】：按照新準(zhǔn)則的規(guī)定合并雙方的賬務(wù)處理分別如下：

①．合并方A企業(yè)的賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資540萬

資本公積10萬 ／ 0 ／ 0

利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬

貸：銀行存款800萬

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，當(dāng)盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調(diào)整的未分配利潤應(yīng)為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當(dāng)盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調(diào)整的未分配利潤仍應(yīng)為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現(xiàn)，均導(dǎo)致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。

在合并前，報(bào)表數(shù)據(jù)顯示，在最不濟(jì)的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業(yè)賬面未分配利潤最差的情況是負(fù)260萬元。如果合并方個別報(bào)表和合并報(bào)表不對與合并相關(guān)的情況進(jìn)行適當(dāng)披露，股東在看不董報(bào)表變化情況下，企業(yè)合并行為可能會遇到一定的麻煩。

②．被合并方B企業(yè)的賬務(wù)處理（假設(shè)B企業(yè)的原股東不存在退股的情況）

借：銀行存款 800萬

貸：股本／A企業(yè)540萬（按股本面值總額）

資本公積／股本溢價(jià)260萬

2.【例—2】會計(jì)處理值得商榷的地方

在合并日，從有限的會計(jì)信息中看不出合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價(jià)）、盈余公積和未分配利潤等數(shù)據(jù)信息，在調(diào)整100萬元股權(quán)投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調(diào)整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)構(gòu)會計(jì)信息不充分導(dǎo)致的疑惑。

【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業(yè)的資本公積（股本溢價(jià)）、盈余公積和未分配利潤均為零。

【解析】：按照新準(zhǔn)則的規(guī)定合并雙方的賬務(wù)處理分別如下：

①合并方A公司的賬務(wù)處理：

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，只能將未分配利潤沖減至負(fù)數(shù)（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續(xù)，因此A公司取得B公司股權(quán)日：

借：長期股權(quán)投資500萬

利潤分配／未分配利潤100萬

貸：銀行存款 600萬

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，當(dāng)資本公積（股本溢價(jià)）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調(diào)整100萬元借方股權(quán)投資差額，只能調(diào)整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業(yè)來講，合并后的未分配利潤賬面為負(fù)100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。

②被合并方B公司的賬務(wù)處理：

借：銀行存款 600萬

貸：股本／A企業(yè)500萬

資本公積／股本溢價(jià)100萬

九、控股投資后合并方實(shí)際控股率問題的探討

同一控制下的企業(yè)合并，就是在指在合并行為發(fā)生之前，參與合同并的雙方均受同一企業(yè)控股控制，被控制的雙方均是能實(shí)施控股企業(yè)的子公司，被同一企業(yè)控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業(yè)合并。合并方對價(jià)的支付方式主要有支付現(xiàn)金、非貨幣性資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債、發(fā)行權(quán)益性證券等。

合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權(quán)，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權(quán)，要想取得100%控制權(quán)，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達(dá)到100%的控制權(quán)。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達(dá)到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當(dāng)然也不排除被合并方企業(yè)的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權(quán)。

以下為論述方便，僅以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票為合并對價(jià)方式為例，并分別原共同母公司和原少數(shù)股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應(yīng)保留法定余額限制性規(guī)定等事項(xiàng)。

㈠合并方以支付現(xiàn)金為合并代價(jià)方式下投資后的實(shí)際控制率問題

1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并

【例—6】 A企業(yè)與B企業(yè)同受C企業(yè)控制，C企業(yè)占A企業(yè)80%股權(quán)，C企業(yè)占B企業(yè)60%股權(quán)，經(jīng)C企業(yè)股東會同意并報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，同意A企業(yè)合并B企業(yè)，為此,兩企業(yè)簽訂了股權(quán)投資協(xié)議，A支付800萬元現(xiàn)金獲得了B企業(yè)90%的股權(quán)，C企業(yè)及B企業(yè)的少數(shù)股東均不退股且保持有持股數(shù)量。合并日，B企業(yè)的所有者權(quán)益為600萬元（假定：實(shí)收股本300萬元，股本溢價(jià)100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業(yè)的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業(yè)稅后凈利潤未作分配）。

【解析】，在被合并方B企業(yè)原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業(yè)合并達(dá)到控制B企業(yè)目的，則按被合并方B企業(yè)所有者權(quán)益賬面價(jià)值700萬元為基礎(chǔ)，A企業(yè)應(yīng)支付的合并對價(jià)的賬面價(jià)值至少是：

設(shè)假面價(jià)值為X，并將其代入以下一元一次方程中：

X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)

即，在B企業(yè)原股東不撤資的情況下，A企業(yè)至少要支付5400萬元的合并對價(jià)才能達(dá)到90%的股權(quán)權(quán)；也即，B企業(yè)只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業(yè)出，但投資協(xié)議只約定由A企業(yè)出資800萬元。顯然，這份投資協(xié)議不可能實(shí)施，因?yàn)锳企業(yè)的實(shí)際控股率的最大值（不考慮股份數(shù)量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達(dá)到了實(shí)際控制目的，而此時關(guān)聯(lián)關(guān)系變?yōu)椋篊企業(yè)與A企業(yè)仍保持原本正常母子關(guān)系（即C仍控制A80%股權(quán)）；A企業(yè)實(shí)際控制B企業(yè)57.14%股權(quán)，而C企業(yè)實(shí)際控制B企業(yè)股權(quán)由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業(yè)又是被A企業(yè)控制下B企業(yè)的一個小股東；合并報(bào)表，先由A企業(yè)編制，最后由C企業(yè)匯總。

結(jié)論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達(dá)到100%的控制權(quán)。

2.被合并方原股東撤資退股

在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權(quán)資金（可將這部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給參與合并的合并方），或者與其他少數(shù)股東共同撤資達(dá)50%以上，否則同一控制下的企業(yè)合并行為不可能實(shí)施。

結(jié)論⑵：當(dāng)且僅當(dāng)被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達(dá)到100%的控制權(quán)。

㈡合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并代價(jià)方式下投資后的實(shí)際控制率問題

合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并代價(jià)實(shí)施同一控制下企業(yè)合并的，實(shí)際控制權(quán)的情況與合并方以支付現(xiàn)金為合并對價(jià)的情況類似但又相對復(fù)雜一些。其中，如果被合并方所確認(rèn)的股本溢價(jià)遠(yuǎn)高于實(shí)收股本，那么根據(jù)同股同權(quán)原則，合并方在被合并方的實(shí)際控股率可能將遠(yuǎn)低于投資協(xié)議約定的控股率，也即實(shí)際控股率將因股本溢價(jià)的確認(rèn)而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點(diǎn)到為止的方式進(jìn)行提示，不作深入探討。

十、例析用法定盈余公積金調(diào)整借方差額后應(yīng)保留法定限制性余額的問題

以《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解2012》第二十章《企業(yè)合并》【例21—1】和《CPA會計(jì)2012》第二十四章的【例24—1】為基礎(chǔ)資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達(dá)筆者的觀點(diǎn)。

【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權(quán)，形成同一控制下的企業(yè)合并，合并后B公司仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。為進(jìn)行該項(xiàng)企業(yè)合并，A公司發(fā)行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價(jià)。（公司法規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計(jì)政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權(quán)益的構(gòu)成情況分別如下表所示：（單位：萬元）

【解析】：

在資本公積（股本溢價(jià)）賬面貸方余額不足以調(diào)整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續(xù)進(jìn)行調(diào)整，不足的余額用未分配利潤進(jìn)行調(diào)整。本題的難點(diǎn)也是關(guān)鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調(diào)整股權(quán)投資借方差額后應(yīng)保留法定余額限制條件。

本例中，A公司的投資成本是以B企業(yè)所有者權(quán)益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價(jià)賬面價(jià)值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。

“盈余公積／法定公積金”調(diào)整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數(shù)時則不能再予調(diào)整。

①合并方A公司在合并日（3月10日）的財(cái)務(wù)處理為：

借：長期股權(quán)投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000

資本公積／股本溢價(jià) 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000

盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0

盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0

利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0

貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000

②合并報(bào)表處理注意事項(xiàng)及調(diào)整分錄：

A公司在合并日，通過賬務(wù)處理，只有原“資本公積／股本溢價(jià)”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產(chǎn)負(fù)債表時，在合并工作底稿中，編制如下調(diào)整分錄： 借：資本公積（調(diào)整“股本溢價(jià)”明細(xì)項(xiàng)目）1200

貸：盈余公積400

未分配利潤800

十一、合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并對價(jià)可能形成“反向投資”的注意事項(xiàng)

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》（2008、2010）之《企業(yè)合并》增加了非同一控制下企業(yè)合并“反向購買”的會計(jì)處理規(guī)定——非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計(jì)上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

例如，A公司為一家規(guī)模較小的上市公司，B公司為一家規(guī)模較大的貿(mào)易公司。B公司原股東發(fā)行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權(quán)方式實(shí)現(xiàn)。該項(xiàng)交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權(quán)，A公司持有B公司50%以上股權(quán)，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計(jì)角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。

另外，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》（2008、2010）還同時規(guī)范了“企業(yè)合并成本”、“合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制”和“每股收益的計(jì)算”等有關(guān)內(nèi)容。參照非同一控制下企業(yè)合并反向購買的規(guī)定，在實(shí)務(wù)中，同一控制下企業(yè)合并中也可能存在類似情況，為了加以區(qū)別，遂把同一控制下企業(yè)合并類似情況暫定義為“反向投資”。

單純地從數(shù)學(xué)角度考慮，合并方以發(fā)行權(quán)益性證券為合并對價(jià)且與并合并方股東互換股權(quán)交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實(shí)務(wù)操作中可能遇到子公司上市與集團(tuán)公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實(shí)不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設(shè)，限于篇幅，不再舉例進(jìn)行深入探討。

十二、結(jié)束語

財(cái)政部會計(jì)司劉司長的講話強(qiáng)調(diào)：“我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并的會計(jì)處理。國際準(zhǔn)則只規(guī)定了購買法，明確了非同一控制下企業(yè)合并的會計(jì)處理。在我國實(shí)務(wù)中，因特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，有些企業(yè)合并實(shí)例屬于同一控制同下的企業(yè)合并，如果不對其加以規(guī)定，就會出現(xiàn)會計(jì)規(guī)范的空白，導(dǎo)致會計(jì)實(shí)務(wù)無章可循。因此，中國準(zhǔn)則結(jié)合實(shí)際情況，規(guī)定了同一控制下企業(yè)合并的確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會認(rèn)為，中國準(zhǔn)則在這方面的規(guī)定和實(shí)踐將為國際準(zhǔn)則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權(quán)投資》和《企業(yè)合并》等有關(guān)準(zhǔn)則在國內(nèi)和國際上的重要性。

既然重要，那么關(guān)于同一控制下企業(yè)控股合并借方差額會計(jì)處理原則方面的應(yīng)用范例應(yīng)在有關(guān)工具書中見諸筆墨，可包括《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》、會計(jì)專業(yè)中級職稱和注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材在內(nèi)的一些權(quán)威資料，卻沒有這方面的應(yīng)用范例。這些工具書或權(quán)威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強(qiáng)調(diào)的重要性實(shí)在不相稱。這種情況實(shí)在異常。

新準(zhǔn)則關(guān)于同一控制下企業(yè)控股合并中所產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理的有關(guān)規(guī)定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關(guān)規(guī)定可能相抵觸。目前，財(cái)政部正就《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機(jī)會，建議財(cái)政部一并考慮完善同一控制下企業(yè)控股合并產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額會計(jì)處理的有關(guān)規(guī)定。以便會計(jì)、審計(jì)等相關(guān)專業(yè)廣大從業(yè)人員正確理解、運(yùn)用準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，以減少或避免實(shí)務(wù)中誤解準(zhǔn)則規(guī)定可能導(dǎo)致的偏差或錯誤。

參考文獻(xiàn)

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篇4

【關(guān)鍵詞】 股票期權(quán)； 限制性股票； 成本； 激勵

企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離產(chǎn)生了股東與管理者之間的委托問題，委托問題的存在必然帶來相應(yīng)的委托人與人之間的利益沖突。隨著2005年新公司法和證券法的出臺，以及2006年我國證券交易委員會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》（試行）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）和財(cái)政部、國資委聯(lián)合的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》的相繼出臺，相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定，完成股權(quán)分置改革的上市公司可以采用股票期權(quán)、限制性股票等方式進(jìn)行股權(quán)激勵。上市公司選擇股權(quán)激勵方式以協(xié)調(diào)股東和管理層的利益沖突，降低成本，因此股票期權(quán)和限制性股票成為大量上市公司必然的選擇。

股票期權(quán)與限制性股票均是將企業(yè)股票價(jià)格與管理者收系在一起的重要工具，管理者想要獲得更多的薪酬，就必須提升企業(yè)價(jià)值。股票期權(quán)與限制性股票均屬于與股票掛鉤的長期薪酬激勵制度，兩者在解決委托問題方面主要存在什么不同呢？本文主要從激勵效果和成本方面進(jìn)行分析。

一、股票期權(quán)與限制性股票產(chǎn)生激勵效果不同

委托人與人處于企業(yè)信息不對稱狀態(tài)，上市公司通過設(shè)計(jì)激勵工具達(dá)到剩余索取權(quán)分享機(jī)制，使人在這種制度安排中能夠自發(fā)努力，達(dá)到委托人與人效用目標(biāo)均衡。雖然股票期權(quán)和限制性股票都是激勵工具，并且目的都是給予激勵對象對剩余索取權(quán)的分享，但是所起到的激勵作用是有差異的。

（一）股票期權(quán)和限制性股票導(dǎo)致的激勵后果

股票期權(quán)也稱認(rèn)股權(quán)證，實(shí)際上是一種看漲期權(quán)，也是人未來的一種選擇權(quán)。它是公司給人的一種權(quán)利，期權(quán)持有者可以憑權(quán)力在一定時期內(nèi)以一定執(zhí)行價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。若股價(jià)在執(zhí)行價(jià)格以下，人所擁有的股票期權(quán)收益均為零，只有股價(jià)超過執(zhí)行價(jià)格，行權(quán)才有意義，所以人必須努力工作、創(chuàng)造好的業(yè)績，使股價(jià)上揚(yáng)，否則受贈的股票期權(quán)形同廢紙，另外股價(jià)代表企業(yè)的價(jià)值，不是短期業(yè)績所能左右的。

限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益，而且若在限制期限內(nèi)離開企業(yè)，獲贈的限制性股票則被收回。這種激勵方式一般所規(guī)定的一定時期內(nèi)的目標(biāo)多為業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)有可能造成短期經(jīng)營行為。

從上述內(nèi)容可見，股票期權(quán)將管理者的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來，鼓勵管理者更多地關(guān)注公司的長期持續(xù)發(fā)展，而不僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)目標(biāo)上；限制性股票的激勵機(jī)制有可能導(dǎo)致管理者的短期化行為，企業(yè)長期的利益受損，因此從這個角度看股票期權(quán)比限制性股票更有利于解決問題。

（二）股票期權(quán)和限制性股票對現(xiàn)金流量的影響

股票期權(quán)在授予日不作會計(jì)處理，在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量進(jìn)行估計(jì)，按照授予日確定的公允價(jià)值，計(jì)入當(dāng)期的成本費(fèi)用和資本公積。股票期權(quán)主要體現(xiàn)在計(jì)劃等待期內(nèi)逐年對公司的人工成本費(fèi)用增加，同時增加資本公積。因此，在等待期，期權(quán)成本會減少企業(yè)利潤，但不影響企業(yè)的現(xiàn)金流。在股票期權(quán)的行權(quán)日，如果持有期權(quán)的職工行權(quán)，那么公司會有現(xiàn)金流入，增加本期的現(xiàn)金流，同時股本或?qū)嵤召Y本增加。

從公司的立場，限制性股票是權(quán)利與義務(wù)并存，激勵與懲罰對應(yīng)，其利益與公司捆綁得更緊，限制性股票的懲罰性促使激勵對象業(yè)績目標(biāo)的完成，并且在限制性股票授予當(dāng)期，如果是增資授予，按照授予日股票市價(jià)與收取的象征性價(jià)格之間的差額計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用，同時按照股份面值總額增加股本，并按照兩者差額增加資本公積；如果是大股東轉(zhuǎn)讓股份授予，不作處理。所以在增資授予情況下限制性股票激勵標(biāo)的將對公司現(xiàn)金流產(chǎn)生一定的影響，但由于限制性股票作為激勵的工具，一般授予價(jià)格較低，更多是免費(fèi)贈予。

根據(jù)上述分析可見，兩者對現(xiàn)金流的影響存在一定的差異，股票期權(quán)在執(zhí)行日對現(xiàn)金流的影響更大一些，主要是因?yàn)楣善逼跈?quán)作為激勵措施，一般比限制性股票的股數(shù)要多很多，同時股票期權(quán)規(guī)定了定價(jià)制度。限制性股票具有一定的懲罰性，其持有者會盡力在解鎖期實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)，解鎖期之后可能會出現(xiàn)業(yè)績下滑。從對現(xiàn)金流的影響和執(zhí)行期業(yè)績的反映看，股票期權(quán)應(yīng)該是公司股東更愿意采取的激勵方案。

對上市公司在2008—2011年間實(shí)施股票期權(quán)和限制性股票的家數(shù)統(tǒng)計(jì)如表1，也說明了公司更愿意采用股票期權(quán)作為激勵手段。

從表1的上市公司家數(shù)看，各年的限制性股票比例少于25%，而股票期權(quán)的比例在75%以上。這種現(xiàn)象也正好驗(yàn)證了上面的推測，一是由于股票期權(quán)方式在執(zhí)行過程中不需要付出現(xiàn)金流，如采用定向發(fā)行解決公司股份來源，在被激勵人行權(quán)時還可獲得相應(yīng)的現(xiàn)金流入。公司為保障充裕的現(xiàn)金流，實(shí)施股權(quán)激勵制度的公司偏向于股票期權(quán)的激勵方式。二是可能股票期權(quán)比限制性股票更能起到激勵效果，證券市場對股票期權(quán)反應(yīng)強(qiáng)于限制性股票。

二、股票期權(quán)和限制性股票的成本不同

對委托人而言，股票期權(quán)的成本是放棄部分未來的剩余收益。根據(jù)股票期權(quán)激勵理論，為使人自動地將自己的努力調(diào)整到最優(yōu)水平上，委托人將扣除人產(chǎn)生價(jià)值中等于經(jīng)濟(jì)租金的一塊，把剩余部分支付給人。企業(yè)委托人實(shí)施股票期權(quán)激勵而支付成本等同于人獲取的剩余收益。

采用限制性股票的上市公司，授予限制性股票當(dāng)期，如果是增資授予，按照授予日股票市價(jià)與收取的象征性價(jià)格之間的差額計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用；如果是大股東轉(zhuǎn)讓股份授予，實(shí)質(zhì)是大股東作為委托人把部分自己應(yīng)得股權(quán)收益轉(zhuǎn)讓給了人，所以從委托人的角度看也付出了成本。

雖然股票期權(quán)和限制性股票都付出成本，但是兩者成本是否存在不同？下面分別從方案的實(shí)施過程耗費(fèi)和股權(quán)執(zhí)行價(jià)差兩個方面分析這個問題。

（一）從方案實(shí)施過程方面限制性股票的激勵成本高

股票期權(quán)從發(fā)行到執(zhí)行期權(quán)的整個期間，公司支付給經(jīng)理人的僅僅是一個期權(quán)，而未來的預(yù)期收入是不確定的，除了期權(quán)發(fā)行費(fèi)外并沒有任何現(xiàn)金支出。

限制性股票方案的實(shí)施過程多采用預(yù)提基金方式，在預(yù)提激勵基金購買股票的方式中，上市公司是通過信托機(jī)構(gòu)來完成激勵方案的。一般的操作流程為：首先，上市公司將預(yù)提的激勵基金撥付給受委托的信托機(jī)構(gòu)，信托機(jī)構(gòu)用此基金于當(dāng)年購入該公司流通A股股票；其次上市公司在年末考核是否達(dá)到了設(shè)定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，以確定該年度激勵計(jì)劃的有效性，并根據(jù)實(shí)際數(shù)和預(yù)提金額的差異追加買入股票或部分出售股票；最后在等待期結(jié)束后，在公司A股股價(jià)符合指定股價(jià)條件下，受委托的信托機(jī)構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計(jì)劃項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下。從限制性股票的上述過程可以清晰地反映各項(xiàng)成本的發(fā)生，包括委托信托機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，在業(yè)績指標(biāo)完成或未完成時追加買入股票或部分出售股票時可能的成本等，因此限制性股票的激勵成本會高于股票期權(quán)的激勵成本。

（二）從股價(jià)方面限制性股票的激勵成本高

對于股票期權(quán)而言，行權(quán)價(jià)格是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的其在未來預(yù)定時間內(nèi)購買上市公司股票的價(jià)格。行權(quán)價(jià)格越高，激勵力度越低，而上市公司股東承擔(dān)的激勵成本則相對較低；行權(quán)價(jià)格越低，則股票期權(quán)的價(jià)值越高，激勵力度越大，但股東承擔(dān)的激勵成本相對增高。證監(jiān)會在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中明確規(guī)定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。

對于限制性股票而言，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》對其標(biāo)的股票的授予價(jià)格并沒有給予明確限制，而在之后頒布的《備忘錄1號》中對限制性股票授予價(jià)格作出規(guī)定，如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的50%。

從上述規(guī)定可見，股票期權(quán)執(zhí)行價(jià)格會高于限制性股票的授予價(jià)格，因此激勵對象如果認(rèn)購相同數(shù)量的股份，股票期權(quán)行權(quán)時需要支付的現(xiàn)金比認(rèn)購限制性股票的現(xiàn)金多，也就表明上市公司實(shí)施限制性股票比股票期權(quán)執(zhí)行時得到更少的現(xiàn)金流入，這種股票執(zhí)行價(jià)格之間的差額，也是上市公司的損失即付出的激勵成本。

三、公司選擇股權(quán)激勵方式考慮的因素

從上面的分析可見，股票期權(quán)比限制性股票在激勵效果和激勵成本方面存在比較大的優(yōu)勢，但是上市公司選擇激勵方式時還應(yīng)該考慮所處環(huán)境和自身狀況，選擇能夠起到更好解決委托問題的激勵工具。

（一）上市公司選擇激勵工具時應(yīng)考慮內(nèi)外部環(huán)境因素

從圖1邏輯結(jié)構(gòu)可以看出，股權(quán)激勵方式受到一系列的政策法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的影響。在這一系列的邏輯鏈中，明晰的法規(guī)制度及完善的公司治理結(jié)構(gòu)是上市公司股權(quán)激勵制度產(chǎn)生的基礎(chǔ)，不同的股權(quán)激勵方式會影響被激勵對象的行為，從而會影響公司業(yè)績，最后會影響公司價(jià)值。股權(quán)激勵只有在內(nèi)外部環(huán)境的支持下，才能發(fā)揮其引導(dǎo)被激勵對象長期行為的積極作用，才能發(fā)揮其應(yīng)有的激勵效應(yīng)。

（二）公司自身狀況

公司的規(guī)模大小、經(jīng)營狀況好壞和現(xiàn)金流量的需求等自身因素，都會影響公司激勵方式的設(shè)計(jì)。一般來說，規(guī)模較小并具有良好成長性的公司，資產(chǎn)負(fù)債率往往較高，對現(xiàn)金的需求較大，這類公司選擇激勵標(biāo)的時傾向于股票期權(quán)，因?yàn)楣善逼跈?quán)不會引起現(xiàn)金流的變動。而對于大規(guī)模的成熟型公司或者說成長性較低的企業(yè)，較易采用限制性股票方式，由于限制性股票獲利空間大、風(fēng)險(xiǎn)低等原因，因而受到成長性需求不高、規(guī)模大的公司的青睞。

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篇5

【摘要】隨著人力資源在企業(yè)運(yùn)行中的作用日趨重要以及人們對“人力資本”認(rèn)識的不斷深化,以人力資本(尤其是智力資本)為主要激勵對象的股權(quán)激勵也越來越受到追捧,股權(quán)激勵的方法也在企業(yè)具體的應(yīng)用中不斷創(chuàng)新、發(fā)展。本文就股票期權(quán)在人才激勵方面的應(yīng)用進(jìn)行探討。

【關(guān)鍵詞】股票激勵;股權(quán)激勵;人力資本;委托—

進(jìn)入知識經(jīng)濟(jì)時代,企業(yè)的核心競爭力越來越多地體現(xiàn)在對人力資本的擁有水平和對人力資本潛在價(jià)值的開發(fā)能力上。從理論上講,人力資本所有者的“自有性”、使用過程的“自控性”和“質(zhì)與量的不可測量性”等特征,使得傳統(tǒng)的、簡單的勞動契約無法保證知識型雇員盡最大努力自覺工作,在管理手段上也無法對其進(jìn)行有效的監(jiān)督與約束。特別是表現(xiàn)日益突出的“委托—”問題迫切要求激勵手段和企業(yè)制度的創(chuàng)新。

股權(quán)激勵的方式恰恰可以彌補(bǔ)傳統(tǒng)管理方法和激勵手段的不足。在管理理念上,它通過雇員對股權(quán)的擁有使雇主與雇員的關(guān)系由原來簡單的雇傭與交換關(guān)系變?yōu)槠降鹊暮献骰锇殛P(guān)系;在激勵與約束的方法上,它通過建立所有者與雇員之間在所有權(quán)、管理權(quán)、經(jīng)營收益、企業(yè)價(jià)值以及事業(yè)成就等方面的分享機(jī)制,形成所有者、企業(yè)與雇員之間的利益共同體;在管理效果上,變外部激勵為主為以雇員自身的內(nèi)在激勵為主、變制度性的環(huán)境約束為主為以自律性的自我約束為主。結(jié)果必然是有利于充分調(diào)整知識性員工的工作積極性,從而為人力資本潛在價(jià)值的實(shí)現(xiàn)創(chuàng)造了無限的空間。

一、股票期權(quán)的涵義

股票期權(quán)(stockoptions)是現(xiàn)代企業(yè)中剩余索取權(quán)的一種制度安排,是指企業(yè)所有者向經(jīng)營者提供的一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價(jià)格購買一定數(shù)量該公司股份的權(quán)利。

20世紀(jì)80年代以來,由于股票期權(quán)制在很大程度上解決了企業(yè)人激勵約束相容問題,被普遍認(rèn)為是一種優(yōu)化激勵機(jī)制效應(yīng)的制度安排,因而在西方發(fā)達(dá)國家得到廣泛應(yīng)用。目前,在美國前500強(qiáng)企業(yè)中,80%的企業(yè)實(shí)行了股票期權(quán)計(jì)劃,在上市公司中,有90%的企業(yè)采用這種激勵方式。

一個完整的股票期權(quán)計(jì)劃包括受益人、行權(quán)價(jià)、有效期和授予額等幾個因素。受益人主要是高級管理人員。股票期權(quán)作為一種長期的激勵和權(quán)力安排,其有效期一般為3—10年,行權(quán)價(jià)是指受益人購買股票的價(jià)格。授予額是指受益人根據(jù)契約可以購買股份的多少。根據(jù)企業(yè)的規(guī)模大小一般占總股本的1%—10%。

在行權(quán)之前,股票期權(quán)的持有人沒有任何的現(xiàn)金收益,行權(quán)之后,其收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)價(jià)日市場價(jià)之間的差價(jià)。企業(yè)的經(jīng)營者可以自行決定在任何時間出售行權(quán)所得股票,當(dāng)行權(quán)價(jià)一定時,行權(quán)人的收益與股票價(jià)格成正比,而股票價(jià)格是股票內(nèi)在價(jià)值的體現(xiàn),變動趨勢是一致的,股票價(jià)值是企業(yè)未來收益的體現(xiàn)。于是經(jīng)營者的個人利益就與企業(yè)利益結(jié)合在一起,并建立了一種相關(guān)的動態(tài)關(guān)系。

二、股票期權(quán)的理論基礎(chǔ)

(一)人力資本的重要性

知識經(jīng)濟(jì)的興起使得人力資本作為第一生產(chǎn)要素的地位越來越重要,對微觀企業(yè)來說,員工的積極性和創(chuàng)造性與企業(yè)效益具有高度相關(guān)性,因而,如何發(fā)掘企業(yè)員工的潛力成為企業(yè)管理的重要問題。

(二)委托—理論

現(xiàn)代企業(yè)是以所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的彼此分離為特征的,所有者委托經(jīng)理人從事經(jīng)營與管理決策,所有者為委托人,經(jīng)理人為人,二者之間形成一種委托—關(guān)系。在通常情況下,在委托關(guān)系中,由于信息不對稱,股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全,所有者無法準(zhǔn)確判別企業(yè)的經(jīng)營成果是經(jīng)理人的努力程度還是由經(jīng)理人的非控制因素造成的,這樣經(jīng)理人就有可能利用其在信息占有上的優(yōu)勢,通過“隱蔽行為”獲取個人利益,而不完全承擔(dān)其行為的全部后果。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的,股東希望其持有的股權(quán)價(jià)值最大化,經(jīng)理人則希望自身效用最大化,因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”,需要通過激勵和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

而實(shí)施股票期權(quán)的內(nèi)部邏輯在于,企業(yè)所有者把股票期權(quán)作為激勵經(jīng)營者和高層管理者的一種手段,從而使企業(yè)持續(xù)發(fā)展和價(jià)值最大化成為股東和經(jīng)理人員的共同目標(biāo),鑒于期權(quán)形式具有不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性,其激勵應(yīng)具有長期性和持久性,從而可以彌補(bǔ)傳統(tǒng)薪酬制度的缺陷,并使經(jīng)營管理者通過行使期權(quán)而獲益。

(三)剩余控制權(quán)

企業(yè)中不同層次的管理者對企業(yè)最終剩余的控制權(quán)或者說對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的控制力有很大的不同。根據(jù)把剩余給予擁有控制力的人,可以確定股票期權(quán)的授予對象。

三、我國實(shí)施股票期權(quán)的意義

(一)股票期權(quán)制可以有效解決經(jīng)理人長期激勵不足問題

長期以來,我國上市公司經(jīng)理人的報(bào)酬激勵更注重當(dāng)期業(yè)績激勵,報(bào)酬結(jié)構(gòu)主要是工資加獎金,這一方式的基本缺陷是經(jīng)理人的長期激勵不足,容易導(dǎo)致經(jīng)理人在履行契約的過程中在職期間的行為短期化問題。

按照股票期權(quán)制的運(yùn)作機(jī)理,經(jīng)理人若想執(zhí)行股票期權(quán)的獲得收益,其必要條件是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良,股價(jià)不斷上漲。只有努力改善公司經(jīng)營管理,使公司資產(chǎn)不斷增值、盈利能力不斷增強(qiáng)以推動股票市場價(jià)格不斷提高。因而,以此制度引進(jìn)來推動經(jīng)理人報(bào)酬激勵改革,來解決我國企業(yè)經(jīng)理人長期激勵不足問題。

(二)股票期權(quán)對經(jīng)理人而言具有所有權(quán)激勵功能

按照公司經(jīng)理人持股激勵的一般性分析,經(jīng)理人在擁有公司的股票期權(quán)后,成為公司的準(zhǔn)股東,于是經(jīng)理人便具有雙重身份,從而有效解決委托人(股東)與人(經(jīng)理人)之間目標(biāo)不一致的問題,防范道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

(三)股票期權(quán)制有利于上市公司降低委托—成本

通過股票期權(quán),將經(jīng)理人的報(bào)酬與公司的長期發(fā)展業(yè)績或某一長期財(cái)務(wù)指標(biāo)緊密聯(lián)系在一起,所有者就無需密切注視經(jīng)理人是否努力工作,是否將資金投入到有益的項(xiàng)目,是否存在追求自身利益最大化而損害股東利益,從而有效降低公司的委托—成本。股票期權(quán)制度設(shè)計(jì),是以預(yù)期股權(quán)收益誘使經(jīng)理人努力工作,追求公司市場價(jià)值的增大,只有如此,經(jīng)理人才能從不斷上漲的公司價(jià)值中分享到應(yīng)有的期股收益。

(四)股票期權(quán)制可以低成本不斷吸引并穩(wěn)定吸引人才

在經(jīng)理人報(bào)酬結(jié)構(gòu)中,股權(quán)報(bào)酬比現(xiàn)金報(bào)酬的激勵效果優(yōu)勢更加明顯。經(jīng)理人作為社會的稀缺資源,企業(yè)委托人要使用這一資源必須支付高額的成本。而高額的工資與獎金,對企業(yè)而言是一筆不小費(fèi)用。相比之下,股票期權(quán)激勵方式避免了現(xiàn)金報(bào)酬激勵的弊端。由于企業(yè)支付給經(jīng)理人的僅僅是一個期權(quán),是一種不確定的未來收入,是將預(yù)期財(cái)富以期權(quán)的方式轉(zhuǎn)移到經(jīng)理人手中,在期權(quán)執(zhí)行過程中企業(yè)始終沒有現(xiàn)金流出,而且隨經(jīng)理人期權(quán)的行使,公司的資本金會相應(yīng)增加。同時,股票期權(quán)制是以股權(quán)為紐帶,通過股票期權(quán)制的附加條款設(shè)計(jì),聯(lián)結(jié)經(jīng)理人與公司的關(guān)系。國外通行的做法是規(guī)定股票期權(quán)授予一年之后方可行使,并且在未來期權(quán)持續(xù)期內(nèi),按勻速或非勻速分期分批行使。這樣,經(jīng)理人若在期權(quán)持續(xù)期內(nèi)離開公司,將喪失部分尚未行使的剩余期權(quán),這無疑加大了經(jīng)理人離職的機(jī)會成本,因而成為穩(wěn)定與約束公司經(jīng)理人的“金手銬”。

四、關(guān)于股票期權(quán)激勵的幾點(diǎn)建議

(一)適用范圍

1.它主要適用于上市公司或準(zhǔn)備上市的公司。一種變通方式是通過仿真股票簿記方式,公司將企業(yè)的資產(chǎn)凈值等額分成股份,根據(jù)員工所在崗位、承擔(dān)資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任的大小劃分為若干層次,每個層次量化不同的股份。

2.股權(quán)激勵對象并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復(fù)雜經(jīng)營環(huán)境時,除了企業(yè)經(jīng)營者,同樣需要其他員工的積極努力,股權(quán)激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實(shí)施了雇員持股計(jì)劃(ESOP)。

(二)目前應(yīng)用上存在的問題和對策

1.政企不分的情況下不宜實(shí)行股權(quán)激勵。政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當(dāng)政企不分有利于企業(yè)時,經(jīng)理人獲得股權(quán)增值收益是不合理的,對公司股東和其他員工也是不公平的;當(dāng)政企不分不利于企業(yè)時,經(jīng)理人當(dāng)然也就不會愿意承擔(dān)股權(quán)貶值。

2.股權(quán)激勵要求實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人競爭上崗。目前一些上市國企的問題不是單純的激勵機(jī)制的問題,而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實(shí)施股權(quán)激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機(jī)制來實(shí)現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機(jī)制的關(guān)鍵。

3.確定行權(quán)價(jià)格的難點(diǎn)與解決思路。(1)在政策上,沒有一個統(tǒng)一可執(zhí)行的“國家標(biāo)準(zhǔn)”。(2)如果把行權(quán)價(jià)設(shè)定為公平市價(jià),則“公平”二字可能被人為的操縱所扭曲。(3)如果把行權(quán)價(jià)確定為發(fā)行價(jià),其合理化程度會受到個體因素的影響:一是發(fā)行定價(jià)的市場化程度,如果發(fā)行價(jià)不能按市場原則確定,則偏低的發(fā)行價(jià)會導(dǎo)致股票期權(quán)激勵效果的弱化;二是贈與日與發(fā)行日一致,要求股票期權(quán)設(shè)計(jì)與改制上市同時進(jìn)行,股票期權(quán)計(jì)劃應(yīng)得到政策方面的許可。行權(quán)價(jià)沒有一個統(tǒng)一的確定辦法,因?yàn)楣緝r(jià)值的計(jì)算模型是各種各樣的,“公平價(jià)格”也很難做到完全的公平。對于一個企業(yè)而言,可能沒有任何一種價(jià)值評估方法比市場的評價(jià)更為客觀與準(zhǔn)確,因此在確定公司真實(shí)價(jià)值與確定行權(quán)價(jià)時,除了依據(jù)當(dāng)時的平均市價(jià)外,還應(yīng)將同類型上市公司的市場價(jià)格、市場平均市盈率的變化等作為重要的參考因素。

4.股票市場的不完善性。我國股票市場起步較晚,在二級市場上,機(jī)構(gòu)投資者所占比例偏低,投機(jī)氣氛明顯濃于投資氣氛,股價(jià)高低與公司盈利相關(guān)度程度低,莊家操縱行為普遍。這樣的市場狀況如不改善,推行股票期權(quán)后,經(jīng)營者為了獲取高額期權(quán)收益,可能會制造種種題材,想方設(shè)法把股價(jià)推上高位,使股價(jià)與公司業(yè)績正常相關(guān)性遭到破壞,不僅實(shí)現(xiàn)不了激勵經(jīng)營者的初衷,反而會造成對股票市場的破壞力。

5.現(xiàn)行法律法規(guī)的障礙。由于股票期權(quán)在我國尚無先例,所以要進(jìn)行股票期權(quán)的運(yùn)作,還缺乏相關(guān)法律法規(guī)條件,這主要表現(xiàn)在二個方面:一是與現(xiàn)有部分法律的沖突,二是相關(guān)法律法規(guī)的空白。這二種情況都對股票期權(quán)在我國的操作造成現(xiàn)實(shí)的法律障礙。

從與現(xiàn)有部分法律的沖突來看,如《證券法》規(guī)定,上市公司高級管理人員為知悉證券交易信息的知情人員,不得買入或賣出所持有的本公司股票,而股票期權(quán)制激勵作用的發(fā)揮必然通過二級市場,這樣就缺乏一個合理的操作空間;同時,現(xiàn)行法律法規(guī)對上市公司增發(fā)新股作了嚴(yán)格限制,而在實(shí)施股票期權(quán)過程中存在一個潛在新股增量問題。因此,我國要推進(jìn)股票期權(quán)制,必須從政策上消除期權(quán)制的實(shí)施障礙,對現(xiàn)行的證券法律法規(guī)進(jìn)行必要修訂,從而為股票期權(quán)制的發(fā)展提供一個適度的制度空間。

從相關(guān)法律法規(guī)的空缺來看,主要反映在三個方面:第一,由股票期權(quán)引起的公司注冊變更問題;第二,由股票期權(quán)引起的公司稅務(wù)問題和個人所得稅問題;第三,由股票期權(quán)引起的公司會計(jì)問題。具體而言,股票期權(quán)引起的公司注冊變更,以什么方式進(jìn)行,證監(jiān)會和工商管理局還沒有相應(yīng)條款。從稅收來看,美國主要是通過稅收安排來引導(dǎo)公司對股票期權(quán)運(yùn)用的,根據(jù)不同種類的股票期權(quán)和不同情況對個人來自股票期權(quán)的收入征收普通收入稅和資本利得稅,由于兩種稅的稅基和稅率不同,對實(shí)施企業(yè)的稅務(wù)影響也不同,因此,公司一般會根據(jù)稅法對個人的優(yōu)惠傾向以及對公司的稅收規(guī)定來確定實(shí)行的股票期權(quán)的種類和數(shù)量。而國內(nèi)還沒有專門針對股票期的稅收規(guī)定。從會計(jì)問題講,股票期權(quán)的會計(jì)制度是期權(quán)計(jì)劃的一個核心內(nèi)容,不解決會計(jì)問題,股票期權(quán)計(jì)劃無法進(jìn)入規(guī)范的實(shí)施階段,股票期權(quán)的會計(jì)反映,主要包括會計(jì)反映時機(jī)和會計(jì)確認(rèn)二個問題。美國股票期權(quán)的會計(jì)處理主要是跟著稅收處理走的,而國內(nèi)既沒有相應(yīng)的稅收規(guī)定,也缺乏相應(yīng)會計(jì)制度內(nèi)容。

(三)局限性

1.股票價(jià)格變化受太多因素的影響。股權(quán)激勵中,經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價(jià)值變動有關(guān),但是股權(quán)價(jià)值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力,同時還受到經(jīng)濟(jì)景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟(jì)景氣而獲得的巨額股權(quán)增值收益提出質(zhì)疑。一種改進(jìn)的方法是采用變動的約定價(jià)格(調(diào)整系數(shù)),其目的同樣是確立一種可以得到獎勵的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。但在采用變動的約定價(jià)格情況下,業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)是依據(jù)未來實(shí)際的市場狀況來確定。

2.股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。公司股價(jià)與公司長期價(jià)值并不一定完全一致,兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在股權(quán)激勵中,經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價(jià)格而不是公司長期價(jià)值本身。由于經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的,經(jīng)理人持股時間也是有限的,這些都制約了股權(quán)激勵的效果。

3.經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題。這只是在一定程度上緩解了矛盾。對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說,“黑錢”收入是百分之百,而公司損失落到他頭上是千分之幾,甚至萬分之幾。在沒有足夠的管理約束機(jī)制情況下,簡單的股權(quán)激勵并不能解決“黑錢”問題。

4.這會促使公司管理當(dāng)局冒不必要的風(fēng)險(xiǎn)。得到股票期權(quán)之后,可以享受股票價(jià)格上升的好處,但對股票價(jià)格下跌則可以不負(fù)責(zé)任,而公司的股東卻面臨著股票價(jià)格下跌的風(fēng)險(xiǎn)。從1990年到1995年,美國學(xué)者跟蹤研究了在標(biāo)準(zhǔn)普爾500股票指數(shù)中的250個公司。發(fā)現(xiàn)隨著股票期權(quán)激勵的增加,公司越來越多地介入購并等高風(fēng)險(xiǎn)的活動,研究和開發(fā)投資及自有資金投資等日趨減少。

五、我國所采用期權(quán)激勵方式的特點(diǎn)

據(jù)了解,中興通訊、清華同方、風(fēng)華高科等主板高科技上市公司已經(jīng)制定了較為完整的股票期權(quán)方案,預(yù)計(jì)在明年上半年,主板上市公司中的股票期權(quán)試點(diǎn)將會推出。

到目前為止,上海、武漢、北京等地政府有關(guān)部門和國資管理機(jī)構(gòu)都出臺了關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定,這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨(dú)資企業(yè)等。具體有以下特點(diǎn):

激勵對象:一般為總經(jīng)理、董事長。

購股規(guī)定:一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價(jià)格確定購股價(jià)格,分期購股,經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的分紅收入和個人資金的投入,股權(quán)數(shù)量不大。

售股規(guī)定:上海規(guī)定在任期末,經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價(jià)格(上市公司)出售所持有股權(quán),也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權(quán),也可保留適當(dāng)比例的股權(quán)。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權(quán)后,即獲得完全的所有權(quán),其出售股票主要受國家有關(guān)證券法規(guī)的限制。

權(quán)利義務(wù):在期股到期購買前,經(jīng)營者一般只享有分紅收益權(quán),沒有表決權(quán)。經(jīng)營者同時承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險(xiǎn)。

股權(quán)管理:各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權(quán)獲得作出懲罰性限制。

操作方式:在操作中一般都發(fā)生實(shí)際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等,各地還要求企業(yè)在實(shí)行股權(quán)激勵時首先進(jìn)行改制,國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從我國各種期權(quán)激勵方案看,目前試點(diǎn)的國有企業(yè)往往先讓經(jīng)營者交一筆“出資額”。一般規(guī)定,出資額不得少于10萬元。這相當(dāng)于讓經(jīng)營者購買期權(quán),而不是獎勵期權(quán)。另外,還有規(guī)定“以既定價(jià)格認(rèn)購,分期補(bǔ)入的方法獲取企業(yè)股份?！边@似乎又有違期權(quán),“只有權(quán)力而沒有義務(wù)”的特性,從而,使期權(quán)設(shè)計(jì)更接近于一種企業(yè)股份“期貨”,而不是期權(quán)。而且,規(guī)定在行權(quán)之前,經(jīng)營者也可取得分紅,這有違期權(quán)的本質(zhì)。

從上述兩點(diǎn)可以看出,我國的股票期權(quán)在更大的意義上是一種約束,而不是激勵。而且由于經(jīng)營者資金有限,所購股份數(shù)量必定不多,因而所帶來的激勵作用也不大,消弱了計(jì)劃的初衷。因而在今后的實(shí)行過程中還應(yīng)不斷改進(jìn)。

六、小結(jié)

股票期權(quán)能夠在較為公正的基礎(chǔ)上(主要體現(xiàn)在以市場價(jià)格或接近的價(jià)格購買本公司股票,在購買前或購買后必須經(jīng)過一定的等待時期等)保持對經(jīng)理人員及業(yè)務(wù)骨干的長期激勵,同時股票期權(quán)持有者并不需承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),因此相對直接購買股票和無償贈與等措施,股票期權(quán)的優(yōu)勢是顯而易見的,有利于引導(dǎo)經(jīng)理人的長期行為。

因而股票期權(quán)作為一種激勵措施,值得借鑒。但是應(yīng)用之前,應(yīng)該考慮是否其適用的條件,如經(jīng)營人選擇問題,法律問題等。另外,筆者認(rèn)為把期權(quán)作為一種激勵副職和中層管理人員的手段并不太好,因?yàn)樗麄兒茈y直接看到個人努力與報(bào)酬之間的相互關(guān)聯(lián)性,對他們實(shí)行年薪制效果會更好。

此外,股權(quán)激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響,在條件不適合的情況下,股權(quán)激勵將發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。而政府應(yīng)努力創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境,塑造一個良好的經(jīng)理人市場。隨著國內(nèi)各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善,相信股權(quán)激勵將越來越發(fā)揮出獨(dú)特的作用。

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篇6

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；激勵機(jī)制；發(fā)展方向

一、股票期權(quán)制度的現(xiàn)狀

股票期權(quán)激勵于20世紀(jì)80年代初步在西方資本市場蔓延，這樣的激勵股票期權(quán)成為公司治理的一個重要條件。在股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票占多數(shù)股權(quán)激勵中，股票期權(quán)對于其可能產(chǎn)生的巨大好處，始終被作為一項(xiàng)策略來對經(jīng)理人進(jìn)行激勵，以此降低成本，增加公司價(jià)值。我國作為第二大經(jīng)濟(jì)體需要在當(dāng)下經(jīng)濟(jì)條件下，促使上市公司持續(xù)健康穩(wěn)定的發(fā)展，更要加強(qiáng)股票期權(quán)對經(jīng)理人的激勵，提供給企業(yè)很多長效發(fā)展的可能，那么股票期權(quán)激勵機(jī)制就有十足的必要性。

國內(nèi)企業(yè)領(lǐng)域長期無法實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人薪酬同業(yè)績的關(guān)聯(lián)，這一現(xiàn)象在國有性質(zhì)企業(yè)中更加明顯，經(jīng)理人由此面臨利益損失，容易造成委托同間的關(guān)系惡化。這也會讓股東利益及國家利益受到不利影響，保障性不強(qiáng)。國內(nèi)公司將股票期權(quán)機(jī)制納入到具體治理環(huán)節(jié)，這樣確實(shí)在一定程度上使得以上問題得到緩和，不過并不意味著發(fā)展就會沒有阻礙。1993年，萬科探索性地將股票期權(quán)計(jì)劃投入落實(shí)，結(jié)果卻由于法律支持欠缺的緣由無法實(shí)現(xiàn)。1997年，國內(nèi)企業(yè)率先實(shí)行股票期權(quán)制，股票期權(quán)激勵模式由此獲得明顯進(jìn)步，北京、上海貝嶺、武漢分別發(fā)展出各自的模式，執(zhí)行效果較理想。不過，因?yàn)榉上拗频脑?，現(xiàn)下資本市場又相對不夠成熟，政治爭論、試點(diǎn)探索階段的股票期權(quán)，難以進(jìn)一步拓展出去，必須利用現(xiàn)有法律的空隙來發(fā)展。此類現(xiàn)象到了2005年后才得以改觀。從2005年到今天為止，共經(jīng)歷了三方面變革，它們使得股票期權(quán)規(guī)范化有了基礎(chǔ)支撐。一是股權(quán)分置改革于2005年初步完成，股票全流通由此獲取到可行性基礎(chǔ)；二是法律法規(guī)如《松司法》和《證券法》等，也在不斷完善細(xì)化；三是證監(jiān)會、國資委等也出臺了配套政策。這些發(fā)展提供給股票期權(quán)激勵直接的操作依據(jù)，環(huán)境及制度方面都提供了助力來促進(jìn)經(jīng)理人股票期權(quán)激勵的實(shí)現(xiàn)。

截至2015年年底，共有201家公司公布股權(quán)激勵方案，占滬深上市公司總數(shù)9.74%，可見目前股權(quán)激勵在我國上市公司的應(yīng)用還不是非常普及，與美國等西方發(fā)達(dá)國家相比還有不小的差距，但是，總體上看，從2011年實(shí)施該項(xiàng)激勵政策以來，采取股權(quán)激勵方式的上市公司表現(xiàn)出明顯的遞增趨勢（參見表1所示）。

授予經(jīng)理人股票期權(quán)和授予限制性股票是當(dāng)前股權(quán)激勵的主要方式。201家公布股權(quán)激勵計(jì)劃的公司中，153家采用股票期權(quán)激勵方式，42家采用限制性股票激勵方式，6家采用股票增值權(quán)激勵方式，占比分別為76.12%、20.89%和2.99%（參見表2所示）。

二、股票期權(quán)激勵機(jī)制在實(shí)施中存在一些問題

通過研究國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人股權(quán)激勵的歷史過程，可以說這一機(jī)制在國內(nèi)領(lǐng)域的應(yīng)用，既延續(xù)了資本市場的相關(guān)精華，又具有自身獨(dú)特之處。中國經(jīng)歷了30個年月的改革開放，向其他先進(jìn)國家學(xué)習(xí)了管理技術(shù)，這些知識和經(jīng)驗(yàn)使得中國資本市場同國際市場聯(lián)系緊密，但是又根據(jù)國內(nèi)特有的國情制度而有所差異。在我國追求權(quán)利的功利風(fēng)仍然較重，使得股票期權(quán)激勵制度規(guī)劃受到影響，特別是部分國企、央企總經(jīng)理，對于他們來講，股票期權(quán)激勵顯得無足輕重。另外由于傳統(tǒng)思想文化重農(nóng)輕商，使得特定體制下，集體大于個人的情況非常普遍，聚集私有財(cái)富對于部分人群來說未能占據(jù)重要地位。這些使得我國轉(zhuǎn)型時期股票期權(quán)激勵機(jī)制具有獨(dú)特的研究方式，這在股票期權(quán)激勵政策實(shí)施中，即產(chǎn)生有利的推動作用，也產(chǎn)生了一些問題。

一方面，上市公司全部依借盈余管理目標(biāo)導(dǎo)向來處理股票期權(quán)激勵推行前和行權(quán)年度各項(xiàng)舉措。經(jīng)理人便存在借助操縱盈余，讓方案有謀私性質(zhì)的可能，這種性質(zhì)又會造成其他股東無法獲得應(yīng)有的利益。我們可以把股票期權(quán)看做是“雙刃劍”，站在公司立場上看待，既有收益也有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。即便是這一機(jī)制以緩和經(jīng)理人、投資者間利益沖突為其設(shè)計(jì)目的，通過激勵將經(jīng)理人的經(jīng)營水平予以提升，進(jìn)行深入發(fā)掘利用，從而也促進(jìn)股東謀取更多利益。但是實(shí)際上，現(xiàn)存經(jīng)驗(yàn)證據(jù)向我們說明，股票期權(quán)無法讓理想效果全面實(shí)現(xiàn)，經(jīng)理人借助盈余操縱的方式，很可能讓投資者利益受到損害，這是一個最主要原因，那么經(jīng)理人就會以此獲取到優(yōu)化股票期權(quán)價(jià)值。經(jīng)理人依靠其權(quán)威性，能夠作用于薪酬委員會，將股票期權(quán)激勵方案加以調(diào)整改變，使其方向更側(cè)重于經(jīng)理人方面利益。經(jīng)理人一般會將利好消息選在授予日后才予以披露，使股價(jià)走高日期出現(xiàn)推遲，并且將利空消息放在授予日前予以公布，導(dǎo)致公司股價(jià)走低日期提前。Chauvin and Shenoy通過研究向我們表明了經(jīng)理人的一些操作將會讓股價(jià)存在人為導(dǎo)致的變動。這樣以后，股價(jià)上升受到限制，經(jīng)理人再將股票期權(quán)掌握在自身手中。

另外，一些企業(yè)為了體現(xiàn)自身業(yè)績對比同行而言處于更高層次，往往會在業(yè)績情勢不樂觀的時候采取向上盈余管理的方式，這時候力度也會加強(qiáng)。出現(xiàn)這種情況是由于經(jīng)理人得到股權(quán)激勵還需要按照股東以及監(jiān)管的要求，不能將業(yè)績低于股權(quán)授予之前的水平，存在一定的約束。只有通過這樣，才能在同行中占據(jù)優(yōu)勢。很多企業(yè)經(jīng)理人為了能夠日后滿足監(jiān)管需求在授予股權(quán)之前，就在保障滿足授予條件的業(yè)績前提下將企業(yè)部分利潤合理隱匿，這種方法能用來降低業(yè)績基期水平，還能夠?yàn)橐院笮袡?quán)儲備提供一定的盈余空間。

同時，受到市場環(huán)境和上市公司內(nèi)部環(huán)境的影響，股票期權(quán)終止以及再授予會受到一定影響。Timothy（2002）指出，當(dāng)企業(yè)股價(jià)下跌至期權(quán)行權(quán)價(jià)以下，兩者差價(jià)增加，那么期權(quán)被再度定價(jià)機(jī)會就會增大，并且高管、董事對應(yīng)的權(quán)利分配也會在定價(jià)領(lǐng)域產(chǎn)生影響。目前股票期權(quán)激勵機(jī)制在我國還處于初步發(fā)展階段，已經(jīng)有很多企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵的政策，但是也有很多企業(yè)股權(quán)激勵方案在終止，并且很多是在計(jì)劃備案通過后終止的。股票期權(quán)的授予、終止和再定價(jià)相關(guān)運(yùn)行機(jī)制，有待探究。目前國內(nèi)此方面還處于起步階段，我國學(xué)術(shù)界未能形成普遍關(guān)注，國外成熟的市場不一定適合國內(nèi)企業(yè)特征條件，因而有探析的必要。本文認(rèn)為以下三個方面是引起股權(quán)激勵終止、授予、再定價(jià)的重因素。

一是經(jīng)理人自我激勵相關(guān)。國內(nèi)再定價(jià)及重新授予的本質(zhì)十分相似，到現(xiàn)階段為止，國內(nèi)政策仍然沒有許可針對行權(quán)價(jià)格單獨(dú)做簡單再定價(jià)的操作，再定價(jià)的規(guī)定為：六個月后終止計(jì)劃，以重新宣布激勵計(jì)劃的辦法實(shí)現(xiàn)。行使價(jià)格變化是其中至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。美國16個上市公司再度授予股票期權(quán)計(jì)劃，其中重新獲得價(jià)格低于原價(jià)的有10個，占總數(shù)的62.50%。這也佐證了實(shí)務(wù)界的說法，即經(jīng)理人自我激勵帶來股票期權(quán)再定價(jià)行為十分可能，此類操作基本上等同于經(jīng)理人福利行為。

二是期權(quán)費(fèi)用會納入到會計(jì)核算，最終使上市公司的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生變動。每年期權(quán)激勵費(fèi)用都有著很大的攤銷額，企業(yè)財(cái)務(wù)業(yè)績指標(biāo)由此受到極大影響，這也導(dǎo)致企業(yè)傾向于終止股票期權(quán)激勵計(jì)劃。假使根據(jù)股票期權(quán)會計(jì)訂立的利潤分配觀原則，期權(quán)費(fèi)用就會被看作是所有者的利潤分配行為，支付于未分配利潤當(dāng)中，就會讓企業(yè)會計(jì)業(yè)績無法獲取之前的作用，并使激勵計(jì)劃發(fā)揮更加強(qiáng)大的功能，推動股票期權(quán)激勵計(jì)劃深入落實(shí)。

三是配套的制度基礎(chǔ)還需更優(yōu)化。2006年《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》在“企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號――股份支付”中，就股權(quán)激勵對應(yīng)的會計(jì)處理予以進(jìn)一步規(guī)范化。為了贏得職工及其他方服務(wù)，公司授予權(quán)益工具，或承擔(dān)由此帶來的負(fù)債交易發(fā)生時，必須對股份支付按權(quán)益結(jié)算、按現(xiàn)金結(jié)算的情況進(jìn)行分辨?？墒牵@一規(guī)范其實(shí)不夠細(xì)化，這就容易造成實(shí)際運(yùn)用時，公司更愿意采用非市場條件標(biāo)準(zhǔn)（凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、產(chǎn)品銷售增長率、營業(yè)收入增長率、利潤總額增長率、基本每股收益），導(dǎo)致市場業(yè)績條件被采用的比例很小。到2010年年底，163家實(shí)施股票期權(quán)激勵的上市公司中，都采取非市場條件，只有3家在采用非市場條件外也采用了市場條件。

三、股票期權(quán)激勵機(jī)制的完善

伴隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革和市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，證券公司逐步增多，上市公司股權(quán)激勵機(jī)制將產(chǎn)生新的變化。在當(dāng)下經(jīng)濟(jì)波及到國際資本市場，挑戰(zhàn)其穩(wěn)定性，使得已表露價(jià)值的股票期權(quán)更是被看重。

一方面，完善股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)市場的監(jiān)管。在上市公司披露信息時，監(jiān)管部門必須提高審核標(biāo)準(zhǔn)，建立上市公司經(jīng)理人職業(yè)誠信檔案，對于操縱股價(jià)等失范舉措加大懲處力度，越過底線需以刑責(zé)論處，以便達(dá)到監(jiān)管作用。還需要要求上市公司建立信息披露制度，這樣才能保證證券股票交易環(huán)境的公平公正和透明度。信息披露制度規(guī)定，上市企業(yè)務(wù)必遵守相應(yīng)各項(xiàng)規(guī)定，披露導(dǎo)致股東決策關(guān)鍵變化的信息要符合全面性、時效性、符實(shí)性特征，且要盡量精準(zhǔn)。在2006年1月1日實(shí)施的《新證券法》中明確的賦予證監(jiān)會司法權(quán)，證監(jiān)會出臺的《中國證券監(jiān)督管理委員會凍結(jié)、查封實(shí)施辦法》（以下簡稱《實(shí)施辦法》）都明確的做出了規(guī)定，對于違反資本市場行為不僅有行政懲罰、民事懲罰，必要時還有刑事懲罰，這種監(jiān)管方式使得違規(guī)成本增大，但是很多上市企業(yè)高管在判斷利弊后仍然會冒風(fēng)險(xiǎn)去違規(guī)，因而監(jiān)管部門不能只對實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制的公司股價(jià)進(jìn)行靜態(tài)監(jiān)管，嚴(yán)格按照 “操縱證券市場罪”的相關(guān)要求，對于利用股權(quán)激勵推動股價(jià)上漲的個人、機(jī)構(gòu)、企業(yè)和相關(guān)媒體進(jìn)行制裁，以維護(hù)市場資本的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

另一方面，還要健全必要的機(jī)制設(shè)計(jì)。股票期權(quán)設(shè)計(jì)方案應(yīng)當(dāng)需要參考全方面信息，進(jìn)行統(tǒng)籌。不僅要參考公司運(yùn)營實(shí)際情況，還要看企業(yè)所處市場行情和行業(yè)發(fā)展動態(tài)，決定股票期權(quán)的期限和行權(quán)價(jià)水平必須符合科學(xué)性要求。還要設(shè)計(jì)合理的行權(quán)條件，納入先進(jìn)的業(yè)績考核激勵措施，這才是經(jīng)理人股票期權(quán)實(shí)施的重點(diǎn)內(nèi)容。當(dāng)前上市公司應(yīng)以相應(yīng)的法律內(nèi)容為標(biāo)準(zhǔn)，采用凈利潤和凈資產(chǎn)等指標(biāo)，綜合考慮利潤指標(biāo)、銷售指標(biāo)、股價(jià)指標(biāo)以及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，創(chuàng)新考核方式，比如近幾年流行的引入平衡積分卡評價(jià)體系等。

同時，要完善股票期權(quán)會計(jì)制度。經(jīng)過對過去相關(guān)研究的總結(jié)，發(fā)現(xiàn)完善相關(guān)的會計(jì)制度需要參考國家性質(zhì)、發(fā)展條件等，對股票期權(quán)的會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量、信息披露予以深挖研究，股票期權(quán)實(shí)施情況、經(jīng)濟(jì)后果存在差異時，應(yīng)當(dāng)有明確標(biāo)準(zhǔn)，這樣才能方便進(jìn)行實(shí)務(wù)操作，并注重內(nèi)在披露和外在披露方式的結(jié)合。當(dāng)下這只是展望，沿著當(dāng)下公司治理角度來看，只有各方共同努力，我國股票期權(quán)激勵機(jī)制才能夠更加健全，增強(qiáng)統(tǒng)籌性，并就現(xiàn)實(shí)問題展開深層研究、統(tǒng)籌，找出解決方案。

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一、股票期權(quán)

股票期權(quán)屬金融衍生創(chuàng)新產(chǎn)品（期權(quán)）在企業(yè)管理中的借用，目前在美國最流行、運(yùn)作方法也最為規(guī)范。股票期權(quán)實(shí)質(zhì)上是一種選擇權(quán)，即被授予者享有的在未來規(guī)定的若干年內(nèi)（行權(quán)期）按授予時（授予期）規(guī)定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）和數(shù)量（額度）自由購買公司股票（行權(quán)）的權(quán)利，這個權(quán)利被授予者可以使用，也可以放棄。實(shí)施股票期權(quán)的假定前提是公司股票的內(nèi)在價(jià)值在證券市場能夠得到真實(shí)的反映，所以被授予者為了得到股票升值給自己帶來的好處，會盡力表現(xiàn)以使公司的業(yè)績不斷改善、使公司股票的價(jià)值不斷上升。股票期權(quán)方案對被授予人只有激勵作用而沒有約束作用，其激勵的邏輯是：期權(quán)提供期權(quán)激勵——被授予人努力工作——公司股價(jià)上升——被授予人選擇行權(quán)獲得收益。實(shí)施股票期權(quán)需要幾個基本的條件：一是法律和制度允許，使期權(quán)的設(shè)計(jì)、授予、行權(quán)等環(huán)節(jié)都有法可依；二是有一個有效的證券市場，使公司股票的價(jià)值能夠得到真實(shí)反映；第三是企業(yè)本身要有較好的成長性，保證股票有較大的增值空間。因?yàn)楦鞣矫鏃l件的限制，目前股票期權(quán)在中國依然是談得多、做的少。有不少企業(yè)號稱搞股票期權(quán)，其實(shí)大多名不符實(shí)。股份期權(quán)是股票期權(quán)在非上市公司中的變通運(yùn)用，即根據(jù)特定的契約條件，賦予被激勵者在一定時間按照某個約定價(jià)購買一定份額公司股權(quán)的權(quán)利。在有限責(zé)任公司實(shí)施股份期權(quán)激勵還需將公司的股東權(quán)益劃分為若干等份的虛擬股份。

二、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種”虛擬”的類似于股票的收益權(quán)，被授予者在任期內(nèi)可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并/或享受股價(jià)升值收益，是一種以收益分享和價(jià)值分享為指導(dǎo)思想的復(fù)合式的崗位激勵手段。虛擬股票沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，激勵對象離開企業(yè)自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，并有效地解決了股權(quán)激勵中的股票（股權(quán)）來源問題，并且虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因?yàn)楫?dāng)證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好處。但缺點(diǎn)是由于與標(biāo)準(zhǔn)股票期權(quán)“公司請客，市場買單”（公司將股票以行權(quán)價(jià)授予高管人員，然后由高管人員自己去二級市場上出售獲得收益）不同，此方式為“公司請客，公司買單”。被激勵人員的收益不直接來自于市場，因此公司也需要提取激勵基金來保障收益的兌付，兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時，公司可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)，因此一般會為虛擬股票計(jì)劃設(shè)立專門的基金。虛擬股票有干股、股票增值權(quán)兩種形式。

三、持股計(jì)劃

持股計(jì)劃是指讓激勵對象持有一定數(shù)量本公司股權(quán)的有計(jì)劃的股權(quán)安排。被激勵者得到公司股權(quán)的途徑可以是公司無償贈予（如受限股票和績效股票），也可以是由被激勵者出資購買，公司有條件地提供補(bǔ)貼以及資金支持等。參與持股計(jì)劃的被激勵者得到的是實(shí)實(shí)在在的股權(quán)，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)，并承擔(dān)公司虧損和股權(quán)貶值的風(fēng)險(xiǎn)，所以持股計(jì)劃是一種完全意義上的“所有權(quán)分享計(jì)劃”，旨在建立企業(yè)、所有者與職工三位合一的利益共同體。持股計(jì)劃有限制性股票、業(yè)績股票、員工購股計(jì)劃（ESOP）三種特殊表現(xiàn)形式。

四、期股

所有者和經(jīng)營者約定在將來某一時期內(nèi)以一定價(jià)格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價(jià)格一般參照上一會計(jì)年度的資產(chǎn)凈值或出資原始價(jià)確定。同時對經(jīng)營者在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。期股一般在轉(zhuǎn)為現(xiàn)股之前沒有所有權(quán)，但有收益權(quán)，收益用于購買股份。期股是典型的帶有中國特色的股權(quán)激勵方法，其實(shí)質(zhì)上是一種通過被授予人部份首付、分期還款而實(shí)現(xiàn)對企業(yè)股權(quán)（或股份）擁有的股權(quán)激勵方式，是一種中國式的“持股計(jì)劃”形式。因企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的目的不同，具體的期股操作方法上又可分為若干種，比如按授予對象不同就可分為經(jīng)營者持股、管理層持股、骨干人員持股以及職工持股等；按持股人的形態(tài)不同又可分為自然人直接持股、自然人委托持股、中間公司持股、持股會持股和信托機(jī)構(gòu)持股等。

五、強(qiáng)制性持股

這種方法是讓被激勵者無選擇地按規(guī)定擁有企業(yè)的部份股權(quán)，從而將被子激勵者的個人利益與企業(yè)利益和股東利益強(qiáng)行捆在一起的行政色彩較濃的激勵手段。在實(shí)施的方法上，典型的例子有武漢國資將經(jīng)營者風(fēng)險(xiǎn)收入的一部份強(qiáng)行轉(zhuǎn)作企業(yè)股權(quán)、分階段發(fā)放并有條件兌現(xiàn)的作法，以及紹興百大規(guī)定的經(jīng)營層和其他關(guān)鍵崗位管理人員必須持有（或購入）一定量本公司股票并在任期內(nèi)予以凍結(jié)的作法。

六、MBO——經(jīng)理層收購

經(jīng)理層收購就是經(jīng)營者（個人或團(tuán)隊(duì)）自己出資購買企業(yè)的股權(quán)，從而達(dá)到控制企業(yè)所有權(quán)目的的行為。如果MBO可以作為激勵手段來看待的話，那么它也是一種極端的股權(quán)激勵手段。其它激勵手段都是所有者對雇員的激勵，而MBO則干脆將激勵的主體與客體合而為一，實(shí)現(xiàn)了被激勵者與企業(yè)利益、股東利益完全的統(tǒng)一。

七、延期支付

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1.海大集團(tuán)的股權(quán)激勵現(xiàn)狀

海大集團(tuán)向激勵對象定向發(fā)行公司股票；激勵對象：公司核心管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)人員共121名；股票期權(quán)數(shù)量：授予激勵對象1510萬份股票期權(quán)，包含首次授予的1360萬份及預(yù)留的150萬份股票期權(quán)；分期行權(quán)時間：本股票期權(quán)激勵計(jì)劃有效期為自首次授予股票期權(quán)授予日起五年，首次授予的股票期權(quán)自授權(quán)日起滿12個月后，激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)按10%：30%：30%：30%的行權(quán)比例分四期行權(quán)，預(yù)留股票期權(quán)在首次授予股票期權(quán)授權(quán)日后24個月內(nèi)一次性授予，自預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)日起滿12 個月后，激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)按50%：50%的行權(quán)比例與首次授予股票期權(quán)的第三和第四個行權(quán)期同步、分兩期進(jìn)行行權(quán)；行權(quán)價(jià)格為32.15元。股票期權(quán)授予日為2013年5月11日，2012年5月19日公司完成股票期權(quán)授予登記。因?qū)嵤?012年度利潤分配，2012年9月26日，經(jīng)公司第二屆董事會第十五次會議審議通過，首次授予股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為2720萬份，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為15.98元。

2.海大集團(tuán)股權(quán)激勵所存在的問題

（1）股權(quán)激勵方式過于單一

海大集團(tuán)首次實(shí)施股權(quán)激勵方案，采用股票期權(quán)的方式，這與我國大約80%的上市公司采取的方式相同，其激勵模式相當(dāng)單一，在一定程度上，曲解了股權(quán)激勵應(yīng)有的含義。與此同時，海大集團(tuán)狹義地理解股權(quán)激勵和單一運(yùn)用股票期權(quán)模式，導(dǎo)致激勵模式與本公司實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r不相匹的情形。

（2）績效衡量欠科學(xué)且欠長期

從目前公布的方案看，海大集團(tuán)股權(quán)激勵方案的績效指標(biāo)全部集中在凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率這些僅有的指標(biāo)上，完全沒有體現(xiàn)企業(yè)的個性和戰(zhàn)略發(fā)展導(dǎo)向；同時，這些指標(biāo)的比較幾乎全部采用了縱向比較的方式，這不僅無法區(qū)分行業(yè)性的因素和激勵對象的貢獻(xiàn)因素，而且縱向比較更容易縱，在具體數(shù)值的確定上很難確定哪一個是合理的，很容易形成無效激勵；另外，海大集團(tuán)的全部方案都采用了一個年度作為衡量周期，很難確定保這種激勵和實(shí)際行為的長期性。

（3）激勵水平和激勵成本欠適當(dāng)

海大集團(tuán)激勵成本過大，一方面是因?yàn)榧钏竭^高或者激勵對象數(shù)量過大造成的，另一方面則是因?yàn)樾袡?quán)期過短而使成本承擔(dān)比較集中，兩者都會造成凈利潤很大一部分被激勵成本所侵蝕。事實(shí)上，海大集團(tuán)在已公布的方案中，存在激勵過度和激勵成本過大的情形，這樣便會造成海大集團(tuán)忽略掉薪酬結(jié)構(gòu)、期權(quán)價(jià)值和激勵成本等問題對各年度利潤的影響。

二、海大集團(tuán)股權(quán)激勵政策的問題原因分析

1.缺乏有效的資本市場是股權(quán)激勵方式單一化的原因

海大集團(tuán)的發(fā)展模式具有局限性。海大集團(tuán)的發(fā)展歷程而言，海大集團(tuán)除了采取擴(kuò)大銷售市場，以及豐富產(chǎn)品種類來增加自己的銷售額之外，并沒有任何采取收購或兼并的意向，這樣一來，便使企業(yè)自身的發(fā)展受到局限，不能夠得到有效的資本市場。

2.內(nèi)部機(jī)制的缺乏弱化了股權(quán)激勵機(jī)制的機(jī)制性和長期性

海大集團(tuán)內(nèi)部缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。在海大集團(tuán)所披露的信息中，可以看出，缺乏對公司財(cái)務(wù)的核算和經(jīng)營管理者業(yè)績評價(jià)的監(jiān)控，以及缺乏對高管層必要的約束和監(jiān)督，導(dǎo)致控股股東采取大量不利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的短期行為，如提高當(dāng)期利潤，高價(jià)套現(xiàn)持有的股票、減少長期的研發(fā)費(fèi)用。

3.激勵標(biāo)準(zhǔn)的制定存在不足，導(dǎo)致績效衡量欠科學(xué)且欠長期

海大集團(tuán)的管理辦法并未對績效考核指標(biāo)進(jìn)行量化。對于海大集團(tuán)而言，在其所的股權(quán)激勵方案中績效指標(biāo)全部集中在凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率這些僅有的指標(biāo)上，如：2012年經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤分別為34410.61萬元、33741.11萬元；扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈資產(chǎn)收益率分別為14.67%、14.38%。所以，海大集團(tuán)績效考核指標(biāo)是不具有長期的科學(xué)性。

三、促進(jìn)海大集團(tuán)股權(quán)激勵實(shí)施的建議

1.健全資本市場的市場約束機(jī)制

推進(jìn)海大集團(tuán)的收購與兼并。收購兼并活動對公司治理的積極作用在于收購和兼并能夠改變被收購或被兼并公司的不規(guī)范管理方法，無論是從實(shí)物資產(chǎn)方面還是在人力資本方面，收購或兼并都給被收購和被兼并者注入了新鮮血液。除此之外，被收購兼并公司的業(yè)績還可以通過收購兼并活動來得以提高，從而使公司經(jīng)理人員和股東的利益得以協(xié)調(diào)。這種活動有效地促進(jìn)被收購兼并公司的治理規(guī)范化和合理化。

2.完善公司治理形成有效的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

加強(qiáng)股東對經(jīng)理層的監(jiān)控機(jī)制和強(qiáng)董事會的監(jiān)督作用。董事會中真正能夠?qū)?jīng)理層盡到實(shí)際監(jiān)督作用的是與經(jīng)理層沒有直接利益相關(guān)的獨(dú)立董事或由獨(dú)立董事構(gòu)成的專業(yè)委員會。但是由大部分外部人士組成的獨(dú)立董事或?qū)ｉT委員會有效運(yùn)作的前提條件是社會上應(yīng)該有一個有效的董事人力資源市場，因?yàn)橹挥羞@種市場的存在，董事會才能真正行使董事會的職責(zé)，董事會才可能對企業(yè)經(jīng)理層真正起到監(jiān)督約束作用。

3.完善股權(quán)激勵標(biāo)準(zhǔn)和績效考核機(jī)制

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關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；行權(quán)

一、引言

企業(yè)在較長時期內(nèi)的業(yè)績的好壞直接影響到經(jīng)營者收入，使他們的利益走向一致，在一定程度上，解決了企業(yè)的所有者與經(jīng)營者目標(biāo)不一致的問題，從而使其更加盡職盡責(zé)，關(guān)心企業(yè)的長期發(fā)展，達(dá)到激勵經(jīng)營管理者而取得公司利益最大化的目的，是完善上市公司治理的重要環(huán)節(jié)，關(guān)系到上市公司的規(guī)范運(yùn)作與長遠(yuǎn)發(fā)展。

股權(quán)激勵是通過股權(quán)的形式來分配收益，用以激勵公司員工，增強(qiáng)企業(yè)員工的積極性，從而使企業(yè)獲得更多利益的一種長期激勵方式，它以某種約定的方式使經(jīng)營者得到該公司一定量的股份，通過股權(quán)這種價(jià)值紐帶將所有者與經(jīng)營者連結(jié)起來，使經(jīng)營者或管理者的角色發(fā)生轉(zhuǎn)變，由單純的方轉(zhuǎn)向管理者和所有者的雙重職能。

我國企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵制度是從20世紀(jì)90年代開始試點(diǎn)的，到現(xiàn)在也只有十多年的時間，與國外40多年的發(fā)展歷程相比，應(yīng)該說股權(quán)激勵（尤其是股票期權(quán)激勵）在國內(nèi)還只是處于初期探索階段。相對于較早實(shí)施股票期權(quán)激勵的美國、歐洲國家，我國上市公司在股票期權(quán)激勵計(jì)劃的制定和設(shè)計(jì)方面普遍經(jīng)驗(yàn)不足，且相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定也有待完善和進(jìn)一步明確。隨著我國經(jīng)濟(jì)的高速增長，企業(yè)股權(quán)激勵制度己走過“萌芽-探索-試點(diǎn)-推廣”四個階段，從試點(diǎn)探索到深入推廣，企業(yè)自發(fā)進(jìn)行激勵機(jī)制創(chuàng)新和管理制度創(chuàng)新的熱情始終有增無減。因此，股票期權(quán)激勵計(jì)劃的技術(shù)設(shè)計(jì)及改進(jìn)，尤其是5個基本要素（實(shí)施對象、行權(quán)價(jià)格、行權(quán)期、授予數(shù)量及執(zhí)行方法）是計(jì)劃安排和設(shè)計(jì)時的首要難點(diǎn)。

二、恰當(dāng)設(shè)計(jì)股權(quán)激勵數(shù)量

股權(quán)激勵數(shù)量即股票期權(quán)授予數(shù)量，股票期權(quán)授予數(shù)量的確定通常要考慮兩方面的問題：一是它在公司總股本中所占的比例；二是在不同層次管理人員之間的分配。一般根據(jù)不同管理人員的個人能力和業(yè)績分配他們所能得到的股票期權(quán)數(shù)量，從而達(dá)到更好的激勵效果。一般而言，股票期權(quán)的授予數(shù)量太少，會使激勵作用大打折扣。而數(shù)量過多，則不僅稀釋了原有股東的權(quán)益，而且會增強(qiáng)經(jīng)理人的內(nèi)部人控制，可能損害股東的利益。

在股票期權(quán)的授予數(shù)量上，期權(quán)獎勵是大是小不應(yīng)有一個固定的界限，不應(yīng)該是一個主觀的、帶意識形態(tài)色彩的比例，而應(yīng)該以公司的長遠(yuǎn)展為基礎(chǔ)來設(shè)計(jì)。在確定股票期權(quán)的授予總量之后再向每個授予對象分配時，應(yīng)綜合考慮崗位貢獻(xiàn)度、個人能力和個人業(yè)績等因素，可以將崗位貢獻(xiàn)度總分、個人能力分值、人業(yè)績完成比等按照一定的比重制定一個綜合評價(jià)指標(biāo)，以此計(jì)算各授予對象在某個特定行權(quán)年份可授予的股票期權(quán)數(shù)量。

三、科學(xué)確定行權(quán)期與行權(quán)價(jià)格

（一）行權(quán)期方面

為保證對經(jīng)理層進(jìn)行有效的激勵，經(jīng)理股票期權(quán)的設(shè)計(jì)必須考慮對企業(yè)經(jīng)理進(jìn)行長期激勵與短期激勵的有效結(jié)合。行權(quán)期偏短，不利于對經(jīng)理層長期激勵作用的發(fā)揮，更有可能誘發(fā)經(jīng)理人操縱公司股價(jià)的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。而行權(quán)期過長，也可能導(dǎo)致經(jīng)理人的不滿情緒而喪失激勵效果。行權(quán)價(jià)格。經(jīng)理股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格是指在股票期權(quán)計(jì)劃中事先約定的持有者購買股票的價(jià)格。行權(quán)價(jià)格（執(zhí)行價(jià)格）的確定是期權(quán)方案設(shè)計(jì)最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，各國對此的規(guī)定不盡相同。如美國激勵股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)不能低于股票期權(quán)贈予日的公平市場價(jià)格，而非法定股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)可以低至公平市場價(jià)格的50%。經(jīng)理股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格大體可以分為低于股票現(xiàn)值、等于現(xiàn)值和高于現(xiàn)值3種。且在實(shí)踐中，執(zhí)行價(jià)格多低于或等于現(xiàn)值，高于現(xiàn)值的并不多見。另外，還有一些公司為將公司業(yè)績與執(zhí)行價(jià)格掛鉤，將行權(quán)價(jià)格設(shè)計(jì)為一種根據(jù)未來時期特定財(cái)務(wù)指標(biāo)或行業(yè)指數(shù)的變化而變化的價(jià)格。

（二）行權(quán)價(jià)格方面

現(xiàn)行激勵計(jì)劃普遍存在行權(quán)價(jià)格往往遠(yuǎn)低于當(dāng)前流通股股價(jià)的現(xiàn)象，違背了合理劃分所有者和經(jīng)營者利益的原則。從我國的實(shí)際情況來看，A股二級市場的股價(jià)與企業(yè)股票的真實(shí)價(jià)值尚存在較大的背離，完全參照歐美國家的等現(xiàn)值法或現(xiàn)值不利法確定行權(quán)價(jià)格未必合理。因此，我們認(rèn)為，在具體操作中企業(yè)應(yīng)根據(jù)當(dāng)前二級市場股價(jià)、每股凈資產(chǎn)、每股凈利潤、每股股利等指標(biāo)綜合加權(quán)確定行權(quán)價(jià)格。對于前文提出的難點(diǎn)之――如何避免股票上漲時業(yè)績平平甚至虧損的經(jīng)理人獲得不合理收益的現(xiàn)象，同時防止股票暴跌時股票期權(quán)激勵失去作用的狀況，也可以從行權(quán)價(jià)格的設(shè)計(jì)上得以解決?？蓪⑿袡?quán)價(jià)格與某指數(shù)聯(lián)系起來，如同行業(yè)的股票價(jià)格指數(shù)，若本公司的股價(jià)上漲幅度超過其行業(yè)股價(jià)平均上漲幅度，其超額部分利得由經(jīng)理人員獲得。相反，如果低于行業(yè)平均上漲幅度，則不能獲得期權(quán)。

四、合理設(shè)置股權(quán)激勵行權(quán)要件

（一）執(zhí)行方法選擇

股票期權(quán)一般有3種執(zhí)行方法：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金并出售?，F(xiàn)金行權(quán)是股票期權(quán)受益人以現(xiàn)金向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅收和其他費(fèi)用，由券商按執(zhí)行價(jià)格為受益人購買公司股票，受益人可長期持有或選擇合適時機(jī)出售。無現(xiàn)金行權(quán)是受益人不必以現(xiàn)金支付行權(quán)費(fèi)用，轉(zhuǎn)而由券商以出售其部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費(fèi)用。無現(xiàn)金行權(quán)并出售，是指由受益人決定對部分或全部可行權(quán)股票期權(quán)行權(quán)并出售，以獲取行權(quán)價(jià)與市場價(jià)的差價(jià)所帶來的利潤。股票期權(quán)的行權(quán)與否主要取決于執(zhí)行價(jià)格和交易市價(jià)的差價(jià)。

（二）執(zhí)行方式確定

不論采取現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)并出售這3種執(zhí)行方法中的哪一種形式，都是股票期權(quán)設(shè)計(jì)時要考慮的一個問題。此外，當(dāng)發(fā)生下述情況時：期權(quán)受益人離職、退休、失去工作能力；公司控制權(quán)的變更，如公司并購、公司被接管等，如何進(jìn)行相應(yīng)股票期權(quán)激勵方案的處理，也會影響股票期權(quán)的長期激勵效果。此外，還有一些問題也是不容忽視的。如實(shí)行股票期權(quán)激勵后，公司內(nèi)部高級管理人員、核心技術(shù)人員與普通員工之間的收入可能形成巨大的差距，甚至不同級別的管理人員之間的收入差距也會很大。我國股票市場弱有效，股價(jià)不能有效體現(xiàn)公司盈利能力與長期發(fā)展能力，且莊家操縱行為普遍，股市價(jià)格起伏一直很大等。

五、持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)

完善企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)能發(fā)揮效益、股票期權(quán)激勵機(jī)制能發(fā)揮最大作用的重要前提，實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制，要設(shè)計(jì)保障其良好運(yùn)行的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。從嚴(yán)格意義講，即期股票價(jià)格并不一定完全體現(xiàn)出公司長期價(jià)值。實(shí)施股票期權(quán)激勵機(jī)制后，行權(quán)時的股票價(jià)格與經(jīng)理層利益直接相關(guān)，而經(jīng)理層又控制著企業(yè)的經(jīng)營管理活動，可以影響股票短期價(jià)格。假設(shè)兩個投資項(xiàng)目由經(jīng)營者作決策，他們更可能從維護(hù)股價(jià)，增加自己的期權(quán)收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業(yè)的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權(quán)對經(jīng)理層的激勵作用。因而上市公司在制定股票期權(quán)激勵計(jì)劃的同時也應(yīng)設(shè)計(jì)嚴(yán)格的監(jiān)督機(jī)制，防止經(jīng)營者向股東轉(zhuǎn)移決策風(fēng)險(xiǎn)，片面追求股票升值的收益，導(dǎo)致新的短期行為。健全上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，激勵同時作好監(jiān)督與防范，是保障股票期權(quán)激勵有效行動的重要前提。

綜上所述，我國上市公司在股票期權(quán)激勵制度的制定過程中，應(yīng)重點(diǎn)對股票期權(quán)激勵的授予數(shù)量、股票來源、行權(quán)價(jià)格、行權(quán)條件和公司業(yè)績考核、行權(quán)安排等一系列技術(shù)問題進(jìn)行精心設(shè)計(jì)，充分考慮這些因素及其影響。但是，應(yīng)正確認(rèn)識和看待股票期權(quán)激勵制度，不要把它看作是解決我國上市公司治理問題和激勵問題的靈丹妙藥。即使在經(jīng)理股票期權(quán)激勵制度發(fā)展最早、最為完善的美國，也發(fā)生了蘋果公司等股票期權(quán)暗箱操作的現(xiàn)象。因此，我國在引入經(jīng)理人股票期權(quán)激勵制度的同時，更應(yīng)該完善我國上市公司股票期權(quán)激勵的實(shí)施環(huán)境。如注重經(jīng)理人市場的完善，加快股票市場的建設(shè)，完善信息披露制度，完善上市公司的公司治理機(jī)制等，這些都是異常艱巨的任務(wù)，需要積極穩(wěn)妥地進(jìn)行。

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篇10

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；會計(jì)處理；費(fèi)用觀

一、股權(quán)激勵會計(jì)處理的理論基礎(chǔ)

綜合目前的研究現(xiàn)狀，關(guān)于股票期權(quán)的會計(jì)處理可分為兩種主流觀點(diǎn)：費(fèi)用觀與非費(fèi)用觀。

費(fèi)用觀的主要觀點(diǎn)：股票期權(quán)應(yīng)作為企業(yè)的運(yùn)營成本計(jì)入利潤表，視其為企業(yè)的一項(xiàng)費(fèi)用。股票期權(quán)與員工的福利、工資、獎金與性質(zhì)是完全相同的，是員工薪酬的一個重要組成部分。是對員工正在或?qū)⒁獮槠髽I(yè)做出的勞務(wù)進(jìn)行補(bǔ)償而發(fā)生的一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)利益的讓渡，據(jù)配比則估值，雇員對企業(yè)支付相應(yīng)的勞務(wù)期內(nèi)將此補(bǔ)償成本的總額攤銷計(jì)入利潤表以確認(rèn)資源消耗和取得的情況。國際會計(jì)準(zhǔn)則股權(quán)激勵會計(jì)處理費(fèi)用化也以此為理論依據(jù)。在國內(nèi)王瑞華、孫錚和方慧等學(xué)者持費(fèi)用觀的觀點(diǎn)。盡管他們的理由大致與FASB （2002）相同，且在研究的角度各有不同，但是其本質(zhì)上都是持“費(fèi)用觀”的觀點(diǎn)。

而非費(fèi)用觀，由主要以利潤分配觀與非會計(jì)對象觀為主：

利潤分配觀觀點(diǎn)站在政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度，指出股票期權(quán)實(shí)際是公司經(jīng)營者對企業(yè)剩余價(jià)值的分享，確認(rèn)為利潤分配更為妥當(dāng)。持“利潤分配觀”的謝德仁教授認(rèn)為，股票期權(quán)是資本所有者與被授權(quán)人即企業(yè)的運(yùn)營者以及員工等應(yīng)該共同分享企業(yè)剩余價(jià)值這一觀點(diǎn)的體現(xiàn)，在行權(quán)之前經(jīng)營者成為企業(yè)的非股東所有者。以上為股票期權(quán)會計(jì)確認(rèn)的“利潤分配觀”主要觀點(diǎn)，再經(jīng)由此衍生出企業(yè)的經(jīng)營者是“非股東所有者”的概念。

非費(fèi)用觀的另一個主要觀點(diǎn)是徐珊（2001）提出的“非會計(jì)對象觀”。其觀點(diǎn)主要可概括為：企業(yè)的經(jīng)營者與資本的所有者間的利益分享關(guān)系可以體現(xiàn)為股票期權(quán)，它的性質(zhì)并非是被授權(quán)人的勞動薪酬或補(bǔ)償，事實(shí)上是被授權(quán)人和股東間的股權(quán)交易，而不應(yīng)視為企業(yè)雇員的薪資，因?yàn)槠渑c現(xiàn)存的所有會計(jì)要素的定義不相符，故在會計(jì)報(bào)表中確認(rèn)是不適當(dāng)?shù)模豆善逼跈?quán)的相關(guān)信息應(yīng)該有其正式的渠道，并為此制定相應(yīng)規(guī)章制度。

關(guān)于股權(quán)激勵的會計(jì)處理國際上相對更加偏向費(fèi)用觀，國際主流會計(jì)處理規(guī)范包括美國財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會的《財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則公告第123號――以股份為基礎(chǔ)的支付（修訂）》即SFAS.123R。2006年2月15日，財(cái)政部中規(guī)定國內(nèi)企業(yè)股權(quán)激勵的具體會計(jì)處理方法。準(zhǔn)則的更改確立了我國企業(yè)會計(jì)股份支付業(yè)務(wù)的會計(jì)處理應(yīng)遵循以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，股份支付交易費(fèi)用化的確認(rèn)計(jì)量原則。

二、伊利股份的股權(quán)激勵會計(jì)處理方式

伊利股份的股權(quán)激勵方案按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號――股份支付》之中所規(guī)定的會計(jì)處理，將權(quán)益的公允價(jià)值確認(rèn)作費(fèi)用計(jì)入利潤表中使其利潤表中凈利潤和管理費(fèi)用出現(xiàn)大幅度變動。其利潤率在2007年、2008年甚至呈負(fù)值，同時企業(yè)管理費(fèi)用激增，增幅在2008年甚至達(dá)到上一年的一倍之多。這一系列變動加上新發(fā)行的用于股權(quán)激勵的股本在2007年與2008年分?jǐn)?，直接?dǎo)致伊利股份每股的收益減少，市盈率上升。這是伊利股份權(quán)益結(jié)構(gòu)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化帶來的必然結(jié)果。直接損害了V大中小股東的利益，導(dǎo)致市場呈觀望態(tài)度，表明市場對于股權(quán)激勵的懷疑態(tài)度。公司股本規(guī)模擴(kuò)大導(dǎo)致的稀釋程度和權(quán)益增加幅度將決定市凈率是上升還是下降。且根據(jù)絕對估值方法，由于行權(quán)并沒有使經(jīng)營活動現(xiàn)金流發(fā)生變化所以伊利股份在行權(quán)后公司整體價(jià)值沒有變化。值得注意的是，由于股權(quán)激勵沒有影響現(xiàn)金流和公司整體價(jià)值，根據(jù)其在2006至2008年的財(cái)報(bào)，如果剔除股權(quán)激勵對當(dāng)年利潤的影響，公司于2007年的凈利潤相較于2006年并沒有重大波動。這一現(xiàn)象說明，根據(jù)新規(guī)會計(jì)處理的費(fèi)用化對伊利公司的營業(yè)業(yè)績有顯著的負(fù)面效應(yīng)。

在伊利股份的股票期權(quán)的激勵案例中，預(yù)虧公告中確認(rèn)股權(quán)激勵費(fèi)用達(dá)5.54億元，從而致使公司于2007年虧損嚴(yán)重。股權(quán)激勵會計(jì)處理的費(fèi)用化導(dǎo)致重新審視股權(quán)激勵的成本問題，必定會影響上市公司對激勵方式的甄選。會計(jì)準(zhǔn)則的更改是伊利股份始料未及的，其中對股票期權(quán)更改為費(fèi)用化的會計(jì)處理方式，對伊利造成了重大影響，也直接釋放出信息： 股票期權(quán)在會計(jì)上已經(jīng)沒有優(yōu)勢。也因此眾多公司開始更改股權(quán)激勵計(jì)劃，諸如延長攤銷期、減少股權(quán)激勵份額等等，而準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵的企業(yè)也開始持觀望態(tài)度。

三、結(jié)論

本文以伊利股份為例結(jié)合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號――股份支付》，研究了股權(quán)激勵費(fèi)用化會計(jì)處理的理論以及其試用情況。激勵費(fèi)用關(guān)于公司業(yè)績的影響越大反應(yīng)的程度也越大。相較于其他因費(fèi)用化導(dǎo)致虧損的上市公司，市場的負(fù)向反應(yīng)更加強(qiáng)烈。股權(quán)激勵費(fèi)用造成公司的虧損大小與市場的負(fù)向反應(yīng)呈明顯的正相關(guān)關(guān)系。諸如取消股權(quán)激勵，換以其他方式。而沒有取消股權(quán)激勵的公司也在或多或少的限制股權(quán)激勵方案，如將行權(quán)價(jià)格提高，或直接削減股權(quán)激勵的數(shù)量。或幾種方法兼而用之，期以降低股權(quán)激勵的費(fèi)用以及其對企業(yè)業(yè)績帶來的負(fù)面影響。

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