導語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵的計提方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關(guān)鍵詞: 化工企業(yè);安全問題;預防;處理

一、化工企業(yè)工藝裝置危險性分析

化工企業(yè)的高危險工藝生產(chǎn)裝置主要是指含有硝化、磺化、鹵化、強氧化、重氮化、加氫等化學反應(yīng)過程和存在高溫(≥300℃)、高壓(≥10MPa)、深冷(≤-29 ℃)等極端操作條件的生產(chǎn)裝置。高危險儲存裝置主要指劇、液化烴、液氨、低閃點(≤-18 ℃)易燃液體、液化氣體等危險化學品儲存裝置。

(一)高危險生產(chǎn)裝置的危險性

1、硝化反應(yīng)。有兩種:一種是指有機化合物分子中引入硝基取代氫原子而生成硝基化合物的反應(yīng),如苯硝化制取硝基苯、甘油硝化制取硝化甘油;另一種是硝酸根取代有機化合物中的羥基生成硝酸酯的化學反應(yīng)。生產(chǎn)染料和醫(yī)藥中間體的反應(yīng)大部分是硝化反應(yīng)。

硝化反應(yīng)的主要危險性有:(1)爆炸。硝化是劇烈放熱反應(yīng),操作稍有疏忽、如中途攪拌停止、冷卻水供應(yīng)不足或加料速度過快等,都易造成溫度失控而爆炸。(2)火災。被硝化的物質(zhì)和硝化產(chǎn)品大多為易燃、有毒物質(zhì),受熱、磨擦撞擊、接觸火源極易造成火災。(3)突沸沖料導致灼傷等。硝化使用的混酸具有強烈的氧化性、腐蝕性,與不飽和有機物接觸就會引起燃燒?；焖嵊鏊畷l(fā)突沸沖料事故。

2、磺化反應(yīng)。磺化反應(yīng)是有機物分子中引入磺(酸)基的反應(yīng)。磺化反應(yīng)的主要危險性有:(1)火災。常用的磺化劑,如濃硫酸、氯磺酸等是強氧化劑,原料多為可燃物。如果磺化反應(yīng)投料順序顛倒、投料速度過快、攪拌不良、冷卻效果不佳而造成反應(yīng)溫度過高,易引發(fā)火災危險。(2)爆炸?；腔菑姺艧岱磻?yīng),若不能有效控制投料、攪拌、冷卻等操作環(huán)節(jié),反應(yīng)溫度會急劇升高,導致爆炸事故。(3)沸溢和腐蝕。常用的磺化劑三氧化硫遇水生成硫酸,會放出大量熱能造成沸溢事故,并因硫酸的強腐蝕性而減少設(shè)備壽命。

3、鹵化反應(yīng)。有機化合物中的氫或其他基團被鹵素(Cl、Br、F、I)取代生成含鹵有機物的反應(yīng)稱為鹵化反應(yīng)?；どa(chǎn)中常見的鹵化反應(yīng)有:黃磷與氯氣反應(yīng)生成三氯化磷、硫磺與氟氣反應(yīng)生成六氟化硫、雙酚A、苯酚、二苯乙烷與溴素反應(yīng)生成溴系阻燃劑等。鹵化反應(yīng)主要危險性有:(1)火災。鹵化反應(yīng)的火災危險性主要取決于被鹵化物質(zhì)的性質(zhì)及反應(yīng)過程條件,反應(yīng)過程所用的物質(zhì)為有機易燃物和強氧化劑時,容易引發(fā)火災事故。(2)爆炸。鹵化反應(yīng)為強放熱反應(yīng),因此鹵化反應(yīng)必須有良好的冷卻和物料配比控制系統(tǒng)。否則超溫超壓會引發(fā)設(shè)備爆炸事故。(3)中毒。鹵化過程使用的液氯、溴具有很強的毒性和氧化性,液氯儲存壓力較高,一旦泄露會發(fā)生嚴重的中毒事故。

4、強氧化反應(yīng)。物質(zhì)與氧或強氧化劑發(fā)生的化學反應(yīng)稱為強氧化反應(yīng)。常見強氧化反應(yīng)有:氨氧化制硝酸、甲醇氧化制甲醛、丙烯氧化制丙烯酸等。強氧化反應(yīng)的主要危險性有:(1)爆炸。強氧化反應(yīng)一般是劇烈放熱反應(yīng),反應(yīng)熱如不及時移去,將會造成反應(yīng)失控而發(fā)生爆炸事故。氧化反應(yīng)中的物質(zhì)大部分是易燃、易爆物質(zhì),副產(chǎn)過氧化物的性質(zhì)極不穩(wěn)定,受熱易分解,有爆炸危險。(2)火災。氧化劑具有很強的火災危險性,如遇高溫、撞擊、摩擦以及與有機物、酸類接觸都能引發(fā)火災。

5、重氮化反應(yīng)。重氮化是使芳伯胺變?yōu)橹氐}的反應(yīng)。常見的重氮反應(yīng)有:丙酮氰醇與水合腫、氯氣合成偶氮二異丁腈、芳胺與亞硝酸鈉反應(yīng)制得偶氮染料等。重氮化反應(yīng)的主要危險性有:(1)爆炸。重氮化反應(yīng)的危險性在于所產(chǎn)生的重氮鹽,在溫度稍高或光的作用下,極易分解,有的甚至在室溫時亦能分解。一般每升高10℃,分解速度加快兩倍。在干燥狀態(tài)下,有些重氮鹽不穩(wěn)定,外部條件能促使重氮化合物激烈分解,有爆炸著火的危險。(2)火災。作為重氮劑的芳胺化合物多為可燃有機物在一定條件下易引發(fā)火災

(二)高危險儲存裝置的危險性

高危險儲存裝置:儲存劇毒、液化烴、液氮、低閃點易燃液體和液化氣體的儲罐、鋼瓶、氣柜等。其危險性:(1)泄漏。由于儲存設(shè)備損壞或操作失誤引起泄漏,從而大量釋放易燃、易爆、有毒有害物質(zhì),將會導致火災、爆炸、中毒等重大事故發(fā)生。如四川發(fā)生的液氯儲罐泄漏爆炸事件,使數(shù)十萬居民緊急轉(zhuǎn)移,影響極大。(2)中毒。有毒物質(zhì)泄漏后形成有毒蒸汽云,它在空氣中漂移、擴散,直接影響現(xiàn)場人員,并可能波及居民區(qū)。大量劇毒物質(zhì)泄漏可能帶來嚴重人員傷亡和環(huán)境污染。(3)火災。儲存易燃液體、易氧化或遇水劇烈反應(yīng)的物質(zhì),易引發(fā)火災事故。(4)爆炸。儲存低閃點的易燃液體或氣體,如液化烴儲罐,由于液化烴閃點低,極易燃燒,一旦泄露遇酸、撞擊、摩擦、有機易燃物質(zhì)或積聚的靜電會發(fā)生火災及爆炸事故。如南京金陵石化的油罐發(fā)生爆炸事故,造成20人死亡。

二、危險事故處理和事故預防分析

事故處理是強化全體職工安全意識和責任的有效手段,應(yīng)按照“四不放過”原則嚴肅處理,對忽視安全生產(chǎn)、違章指揮、違章作業(yè)、違反勞動紀律、的責任人員;在事故發(fā)生后隱瞞不報、謊報、故意拖延不報、破壞事故現(xiàn)場的單位負責人和直接責任人員要嚴肅處理。

(一)事故預防

在事故原因分析和責任分析的基礎(chǔ)上,制定切實可行的預防措施。 樹立“零事故”思想。及時發(fā)現(xiàn)和消除事故隱患,防止事故的發(fā)生;堅持“四不放過”的原則。各企業(yè)應(yīng)制定嚴厲的事故處理和考核細則,加強事故處理及監(jiān)督考核工作;認真吸取外單位的事故教訓。各企業(yè)應(yīng)建立一套收集外單位事故信息,分析本單位管理體系的程序,以便利用別人的教訓,促進自己的管理;將承包商的事故與業(yè)主的管理相聯(lián)系。各企業(yè)首先要加強對承包商的監(jiān)督和管理,努力防止和避免事故發(fā)生。一旦事故發(fā)生,則要在幫助承包商進行事故調(diào)查和處理時,認真檢討自己在HSE管理及協(xié)調(diào)配合方面的失誤,以便做出改進;以事故為契機,審核安全管理體系的有效性。當本單位發(fā)生重大事故后,應(yīng)由最高管理者或管理者代表對本單位的安全管理體系,組織進行內(nèi)部審核,對不符合項要建立糾正措施和跟蹤制度;建立有效的事故處理和預防管理程序。公司應(yīng)建立事故報告、調(diào)查和處理管理程序,所制定的管理程序應(yīng)保證能及時地調(diào)查、確認事故(未遂事件)發(fā)生的根本原因,制訂出相應(yīng)的糾正和預防措施,防止類似事故再次發(fā)生。

(二)綜合檢查的幾點建議

企業(yè)可按照自身要求進行綜合安全檢查。檢查內(nèi)容要劃分為設(shè)備、安全、質(zhì)量、現(xiàn)場四大類;每周以一個大類為專題進行檢查,各分管職能人員負責組織每次的專題檢查;各分管職能人員指定或邀請相關(guān)領(lǐng)導和職能人員參與檢查;各分管職能人員須將檢查的詳細內(nèi)容提供給參加的檢查人員,便于現(xiàn)場檢查;每次的檢查以專題內(nèi)容為主,不局限于專題內(nèi)容,可根據(jù)實際情況加入其他內(nèi)容;各分管職能人員須將每次的檢查結(jié)果在次日及時進行通報。

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如何把握股權(quán)激勵的度，在國內(nèi)外都是難題。搞不好就會發(fā)生類似于海南醫(yī)藥式的過度激勵，或者出現(xiàn)海爾多名高管在股權(quán)激勵之前掛冠而去的事。

股權(quán)激勵本意在平衡股東與管理層權(quán)益，在高管信托責任監(jiān)管難以到位、股東權(quán)利虛置的情況下，通過股權(quán)方式，將股東與管理層的利益捆綁在一起，達到管理層全心全意為股東服務(wù)的目的。但也因為如此，股權(quán)激勵很容易蛻變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部人員的利益瓜分，或者由于激勵不到位，而無法起到激勵管理層之效。

為此，中國證監(jiān)會在5月6日連續(xù)公布“股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號、2號”兩個文件，從股權(quán)激勵的股票授予價格、激勵對象、股權(quán)激勵與重大事件間隔期等方面，制定詳細操作規(guī)則，堵塞監(jiān)管漏洞，同時進一步體現(xiàn)從嚴審核的宗旨。這是在行政審批上提高管理層過度自我激勵的成本。

過度激勵的案例比比皆是。伊利股份今年1月31日宣布因集中計提股權(quán)激勵費用，導致2007年度虧損：營業(yè)利潤虧損971萬元，每股收益-0.22元。伊利股份解釋，是因為公司2006年施行的股權(quán)激勵計劃按照相關(guān)會計制度，需將已滿足行權(quán)條件的期權(quán)作價計入相應(yīng)的費用科目。伊利股份5000萬份期權(quán)，這筆巨額費用分攤到公司的營業(yè)成本、管理費用等薪酬科目中，淹沒了伊利2007年前三季度3.3億元的凈利潤。

海南海藥緊隨其后。該公司3月6日公告，稱因公司實施股票期權(quán)激勵計劃，將導致公司2007年年度出現(xiàn)約5000萬元的凈利潤虧損。這也意味著海南海藥23365位股東(截止2007年9月30日)，在2007年不但沒有利潤可分，還要為自家60個管家高達7220萬元的管理費買單。

上海國家會計學院的財務(wù)分析專家夏草發(fā)現(xiàn)一個奇特的現(xiàn)象：幾乎所有公告股權(quán)激勵方案的上市公司，在公告前后它們的股價大都呈現(xiàn)“V”型走勢，公布前股價莫名下跌，達到一個階段低點后公司突然停牌公布激勵方案，之后股價迅猛上漲。這種明顯的價格走勢，顯然是為提高激勵價格營造氛圍。

這些公司或者不甚重視股東的權(quán)益，或者蔑視自身作為公司高管的信托責任，或者為了日后考慮希望降低目前收益。但無論為了何種原因，以股權(quán)激勵為名，剝奪其他股東的應(yīng)得收益，顯然是內(nèi)部人的自肥之舉。

海爾的情況則完全相反。4月17日，青島海爾公告，宣布包括董事王召興、張智春，獨立董事王超和副總經(jīng)理張世玉集體辭職。此前2月，公司董秘紀東已經(jīng)辭職，5位元老級高管集體離任，以人事地震形容并不為過。

對于海爾高管離職，資本市場以暴跌加以回應(yīng)。海爾高管離職原因，分析眾多，與海爾內(nèi)部人事、業(yè)務(wù)整合有很大關(guān)聯(lián)。但這些高管離職之后，有兩個動作，其一就是選擇拋售股票，以曾經(jīng)的內(nèi)部人身份，表達對于海爾未來業(yè)績的不信任。這與海爾不盡如人意的市場份額與股價表現(xiàn)，合為雙重的打擊。

真正令人匪夷所思的是辭職的高管放棄了豐厚的股權(quán)激勵。在2006年青島海爾制定的管理層股權(quán)激勵方案草案中，王召興作為公司副董事長將得到200萬股(占公司總股本0.17%)，僅次于董事長楊綿綿的300萬股；而張智春、張世玉也分別得到100萬股；原董秘紀東則將獲得80萬股，按照公司確定的7.63元/股的行權(quán)價格，這些高管都將身家超過千萬元。

平白放棄千萬元財富，不是每個人都能做得到的。

可能原因之一，被激勵者難以解決激勵資金來源，激勵對象行權(quán)資金需自行安排。海爾前董秘紀東曾說，“（海爾）集團和公司都不會提供一分錢。”鄭培敏也表示，榮正作為財務(wù)顧問，不會為激勵對象提供融資服務(wù)。紀東本人所獲80萬份期權(quán)，行權(quán)所需資金至少在600萬元，被激勵者如何籌錢融資是個大難題。

可能原因之二，被激勵者并非公司核心階層想激勵者。時過境遷，在2006年被激勵者，到2008年也許就不是公司所需要捆綁的人才，雙方心知肚明，在獲得一筆交易后，雙方心照不宣以體面的方式解除原先的協(xié)議。海爾從2007年開始實行的戰(zhàn)略調(diào)整，從側(cè)面印證了這一點。

可能原因之三，或者公司業(yè)績將出現(xiàn)全面下滑，預計無法達到行權(quán)條件；或者原高管有了更好的去處，如王超所投奔的太平洋證券，就是股價大漲的妖股，其收益會比海爾好得多。而其他幾位則因信息所限，無從揣測。

對于內(nèi)部人控制的上市公司來說，股權(quán)激勵計劃是使團隊利益結(jié)為一體的繩索，可以與其他股東展開集體博弈；對于正在改變戰(zhàn)略的上市公司來說，股權(quán)激勵變更突現(xiàn)出內(nèi)部的矛盾，或者說，股權(quán)激勵無論在海南醫(yī)藥，還是在青島海爾，都沒有能夠成為正確的使高管信托責任更加明確的激勵機制，因此目前所面臨的種種質(zhì)疑，反而成為分割高管與股東利益的鴻溝。

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【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵；股票期權(quán)；限制性股票

一、股票期權(quán)與限制性股票的比較

（一）激勵成本比較

股票期權(quán)按照期權(quán)成本不同時間的會計處理，主要有四種股票期權(quán)的成本的處理方式。方法一，先在財務(wù)報告附注和備查簿中披露，等到期時出作會計處理，股票期權(quán)看做是一種未來合約；沒有發(fā)生的實際支出不做出確認資產(chǎn)負債的會計核算，因此，只在事前披露即可，這種延遲處理的方法夸大了公司的利潤，從而增加了資本市場風險。傳統(tǒng)的會計準則也采用這種方法。

方法二，作為或有事項處理，股票期權(quán)是一項選擇權(quán)，站在公司的角度，等同于授予日同時確認一項債權(quán)和所有者權(quán)益。期權(quán)成本等于股票公開市場發(fā)行價格與期權(quán)執(zhí)行價之差乘以認購的數(shù)量。

方法三，采用公允價值進行估計，一般采用BS定價模型，但是計算十分復雜而且沒有定論，這樣導致估值的不確定性很大。

方法四，按照內(nèi)在價值處理，采用股票價格計量當期期權(quán)成本，內(nèi)在價值處理法可以隨時計量期權(quán)成本，本期期權(quán)成本等于本期末股票價格與上期末股票價格之差乘以認購數(shù)量。

假如2011年公司授予員工股票期權(quán)十萬股，執(zhí)行價格和授予日股價30，無風險利率3%，股價增速和風險波動利率為8%，那么市場有效的情況下，5年后可計算出股價為44.1元，運用BS定價模型的公式估算期權(quán)每份為18.1元，分別計算期權(quán)成本。

而限制性股票的成本容易計算，若限制性股票是直接贈與激勵對象，授予價格為零，或者公司用股票價格折合價格轉(zhuǎn)讓激勵對象，因此，激勵成本是出售股票時的股票數(shù)量與市場價格和授予價格的差額的乘積。

有數(shù)據(jù)表明，企業(yè)采用限制性股票或者股票期權(quán)時，同樣數(shù)量的股票時，付出成本前者是后者的35倍。假設(shè)某個企業(yè)授予日每股價格25元，過了5年股票價格為35元，有兩種激勵方式選擇：

方案一：授予激勵對象限制性股票，若員工為企業(yè)工作五年后，滿足激勵條件，授予價格假設(shè)為0，獲贈300數(shù)量的股票，那么企業(yè)付出的成本就是10500（300×35=10500）。

方案二：授予股票期權(quán)，同樣5年后授予員工300數(shù)量的股票，那么企業(yè)付出的成本為3000（300×（3525）=3000）。

可見，在這種成本模式計量下，限制性股票的成本一般要高于股票期權(quán)的成本。盡管在限制期內(nèi)，限制性股票仍享有獲取紅利股利的權(quán)利，所以實施成本依舊大于股票期權(quán)。

（二）激勵風險比較

我國上市公司面臨的股權(quán)激勵的風險主要有：市場風險、方案風險、制度風險和道德風險。股票期權(quán)和限制性股票在股權(quán)激勵的實踐中都存在以上的風險類型，但其中也存在一些區(qū)別。

股票期權(quán)存在的風險：第一，若公司定的行權(quán)價格過低，股票期權(quán)收益率超過預期收益，就會存在激勵過度風險。若行權(quán)價過高，就起不到股權(quán)激勵的作用。我國的上市公司普遍現(xiàn)象是行權(quán)價偏低，結(jié)果會損害到股東相關(guān)人的應(yīng)得的利益，同時，很可能導致管理者為了獲得利益而不求進步，完全沒達到股權(quán)激勵的目的，因而股票期權(quán)要做到適度激勵，為了實現(xiàn)長期激勵，才能保證公司及股東及相關(guān)利益等的價值的最大化。

第二，股票行權(quán)期過短風險，在我國上市公司普遍存在行權(quán)期過短問題，股票期權(quán)的等待期很大一部分是1年，國外的股票期權(quán)的等待期比國內(nèi)長，通常多于3年。等待期過短就可能會引發(fā)人短期化的行為，只有股票期權(quán)的有效行權(quán)期應(yīng)該和公司的戰(zhàn)略期一致，股權(quán)激勵才能達到效果。

限制性股票存在的風險：第一，政策風險，針對限制性股票激勵的法規(guī)不完善，限制性股票中的核心問題是個人所得稅如何繳納，目前我國還沒有特殊的優(yōu)惠政策，因此沒有更強的吸引力。然后，新準則規(guī)定公司計提激勵基金時，待攤費用增加，后來攤銷每次都會增加管理費用，這樣，公司的凈利潤減少，實際現(xiàn)金流也減少。

第二，激勵計劃不規(guī)范風險，首先，上市公司股權(quán)激勵辦法并沒有對國有控股上市公司管理人員股票價格有明確規(guī)定其界限，但政策本意不希望高級管理層低價或無償獲得股票，目前實施的限制性股權(quán)激勵的授予價格都普遍偏低，公司自己定股票的授予價格，而那些民營企業(yè)含有很大的道德風險。

總體來說，站在企業(yè)的角度，筆者認為限制性股票的風險相對較小，但股票期嗟某殺痙矯娣縵障嘍越閑。因為限制性股票的授予價格可以有由上市公司自己定就沒有規(guī)范限制，而股票期權(quán)的預期收益應(yīng)該和對上市公司的貢獻對稱，并且增長幅度與業(yè)績指標的增長幅度相比必須要低一些，激勵過度風險相對能控制并限制。而站在激勵對象的角度，限制性股票的本質(zhì)就是實時贈予，面對的風險小，收益也相對穩(wěn)定。

二、股票期權(quán)與限制性股票的選擇

上市公司對股權(quán)激勵方式的選擇受很多因素的影響，比如股東與人的利益衡量，企業(yè)對雙方控制的強弱。顯而易見，限制性股票更受到內(nèi)部控制強的企業(yè)的喜愛。我們應(yīng)該在各種政策上鼓支持上市公司選擇限制性股票的方式，尤其是國有控股公司。

所以說，限制性股票適合成熟性企業(yè)使用，對管理者的約束很強，風險較小，必須達到一定的服務(wù)期限和財務(wù)業(yè)績。選用限制性股票能讓公司管理者將更加積極努力為公司的長期戰(zhàn)略目標而奮斗，企業(yè)的最終目標和發(fā)展得以實現(xiàn)。而股票期權(quán)則比較適合那些在成長期或者擴張期的風險較高的公司，例如說網(wǎng)絡(luò)科技的行業(yè)企業(yè)。因為股票期權(quán)的特點就是高風險和高報酬。處于正在成長期的企業(yè)自身在發(fā)展和運行壯大過程中需要大量的資金，對股權(quán)激勵難以拿出大量的現(xiàn)金給予激勵對象，而企業(yè)未來發(fā)展成長的空間很大，所以發(fā)行股票期權(quán)就能將人將來的收入和將來公司的股票在市場上的價值聯(lián)系起來，這樣不僅降低了公司的激勵成本，而且又有效的激勵了公司員工。另外，選擇股權(quán)激勵的方式還受到激勵對象關(guān)于風險偏好程度的影響，偏好風險的人更喜歡選擇股票期權(quán)，而厭惡風險的人更傾向于選擇限制性股票。值得注意的是，股票期權(quán)和限制性股票也并不是相互排斥的激勵方式，近年來越來越多的企業(yè)開始結(jié)合使用兩種激勵方式，可見結(jié)合運用激勵方案能達到更好的效果。

參考文獻：

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關(guān)鍵詞：農(nóng)產(chǎn)品；股權(quán)激勵；解決措施

一、股權(quán)激勵的概述

1.股權(quán)激勵的概念

股權(quán)激勵是經(jīng)營者獲得公司股權(quán)的一種形式，企業(yè)經(jīng)營者給員工一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)據(jù)側(cè)、分享利潤、承擔風險，使企業(yè)員工能夠更好的為公司做出貢獻。

2.股權(quán)激勵的本質(zhì)和目的

很多人都誤以為股權(quán)激勵的本質(zhì)是一種福利，其實這種觀點并不正確，股權(quán)激勵的本質(zhì)說到底是一種激勵，它是希望通過股權(quán)的形式來分配企業(yè)的收益，用以激勵企業(yè)經(jīng)營者，從而使企業(yè)獲得更多利益的一種長期激勵方式。股權(quán)激勵的目的最根本的就是希望能夠吸引更多的優(yōu)秀人才，促進公司未來的發(fā)展，而且企業(yè)希望通過股權(quán)激勵這種方式保留企業(yè)核心員工，并對他們的貢獻一定程度上進行回饋。

二、農(nóng)產(chǎn)品實施股權(quán)激勵的效果

一定程度上緩解了企業(yè)內(nèi)部矛盾，解決了企業(yè)問題。農(nóng)產(chǎn)品內(nèi)部采用的是一種委托的模式，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)同其他大多數(shù)企業(yè)一樣是分離開來的，眾所周知，經(jīng)營者和所有者他們之間所追求的利益是不一樣的。對于企業(yè)經(jīng)理人而言，更關(guān)注企業(yè)的短期效益，而企業(yè)的股東則更加關(guān)心企業(yè)的長遠效益，這樣就使得農(nóng)產(chǎn)品在發(fā)展過程中存在著很多的問題。這一矛盾較好的解決方法就是股權(quán)激勵，這主要是通過讓經(jīng)理人以相應(yīng)的方式入股公司，掌握企業(yè)一定的股權(quán)，使其自身利益與企業(yè)利益息息相關(guān)，并承擔一定的風險，這種方式可以有效的激勵經(jīng)理人更好地關(guān)注企業(yè)的長遠利益，從而較好的緩解他們之間的矛盾，一定程度上解決農(nóng)產(chǎn)品中存在的問題。但是，激勵機制雖然對解決問題有所幫助，卻并不能完全的消除企業(yè)組織的問題。

三、農(nóng)產(chǎn)品采取股權(quán)激勵存在的風險和問題

1.公司治理結(jié)構(gòu)不全，可能會造成資產(chǎn)流失

股權(quán)激勵的實際效果與農(nóng)產(chǎn)品整體的治理結(jié)構(gòu)息息相關(guān)，健全的公司治理機制是企業(yè)開展股權(quán)激勵的前提，而農(nóng)產(chǎn)品治理結(jié)構(gòu)主要存在以下缺陷：一是股東大會形同虛設(shè)，股東大會實際是由大股東操縱的，小股東很難發(fā)揮其作用；二是董事會對經(jīng)理人的有效約束不夠，內(nèi)部人控制企業(yè)的現(xiàn)象屢見不鮮，這很可能會造成企業(yè)高層和股東合謀，使企業(yè)的資產(chǎn)流失。三是監(jiān)管部門很難發(fā)揮其應(yīng)有的作用。在農(nóng)產(chǎn)品中，被監(jiān)督者往往是監(jiān)管部門的上級，這使得監(jiān)管部門很難行使其監(jiān)管職能。

2.業(yè)績評價體系不健全

實施股權(quán)激勵也必須在企業(yè)擁有完善的業(yè)績評價體系的基礎(chǔ)上實現(xiàn)，農(nóng)產(chǎn)品現(xiàn)有的評價體系都存在著諸多不足，如評價目標不清晰，評價標準及指標單一等，這就使得很難對企業(yè)的業(yè)績和人力資本的貢獻進行較為準確的量化并評價。一個有效的業(yè)績評價體系應(yīng)該將兩類指標有機結(jié)合，即能夠反映企業(yè)人力資本的財務(wù)指標以及能夠體現(xiàn)企業(yè)未來發(fā)展的市場價值指標。而這通常較大程度上取決于企業(yè)外部資本市場的有效性以及企業(yè)內(nèi)部財務(wù)指標的真實性，現(xiàn)階段，就農(nóng)產(chǎn)品而言，還有很評價體系有待完善，否則股權(quán)激勵很難在其中發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

3.激勵方案不合理

農(nóng)產(chǎn)品的股權(quán)激勵方案設(shè)計不夠合理，雖然它包括了多個方面，但是并沒有看到對激勵對象的明確規(guī)定，也沒有看到對激勵模式的闡述，而且方案制訂的程序沒有透明化和公開化，這樣就可能導致公司內(nèi)部出現(xiàn)一些不公平的現(xiàn)象，難免會挫傷員工積極性，有的甚至會直接導致優(yōu)秀人才的流失。

4.激勵政策實施不當

一個公司的激勵政策要想取得較好的效果是需要將物質(zhì)激勵和精神激勵兩者相結(jié)合的。而農(nóng)產(chǎn)品實施股權(quán)激勵則是一昧地強調(diào)物質(zhì)激勵而忽略了精神激勵，它許諾經(jīng)營者的較高薪酬是與企業(yè)的經(jīng)營狀況息息相關(guān)的，經(jīng)營者要想獲得高報酬就需要不斷的發(fā)揮自身的才能促使企業(yè)發(fā)展，從而獲得較高的報酬，這種激勵機制從理論上來說是可以促進公司發(fā)展的，但是也正是由于農(nóng)產(chǎn)品過于強調(diào)物質(zhì)激勵，所以導致了企業(yè)的經(jīng)營者為了獲得激勵獎勵不惜采取任何措施，甚至是改變計提折舊方式，賣掉公司資產(chǎn)來提高營業(yè)外收入。這樣的做法不僅不會促進公司的發(fā)展，還會導致公司面臨著重大的風險。

四、解決農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵問題的對策

1.建立健全公司治理結(jié)構(gòu)

完善農(nóng)產(chǎn)品的治理結(jié)構(gòu)可以為股權(quán)激勵的實施提供良好的環(huán)境條件，通過加大國資委、證監(jiān)會對企業(yè)管理層的監(jiān)督和約束，積極強化監(jiān)督機制。實踐證明，現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，不僅包括企業(yè)內(nèi)部的制衡機制，而且應(yīng)包括外部監(jiān)督，應(yīng)該將內(nèi)外監(jiān)督有機的結(jié)合起來，發(fā)現(xiàn)重大問題及時向企業(yè)、股東提出整改意見，采取必要的措施，以提升企業(yè)的透明度，保證企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展。同時，還可以在一定程度上防止管理層的短期行為，通過對激勵對象進行各項綜合考察，包括：素質(zhì)、道德等，可以有效的規(guī)避道德風險問題。此外，還應(yīng)強化企業(yè)所有者對企業(yè)運行的監(jiān)督，不斷完善企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)，保證董事會的獨立有效運作，同時還可以增加一定比例的獨立董事，以保證企業(yè)決策的獨立性和科學性。

2.完善公司內(nèi)部的業(yè)績評價體系

當前，農(nóng)產(chǎn)品使用的最多的績效考核指標是凈資產(chǎn)收益率，該指標是在歷史成本計價原則和權(quán)責發(fā)生制原則的基礎(chǔ)上建立的，可以很好地提供企業(yè)的真實經(jīng)營業(yè)績信息。但是，該指標也存在一定的缺陷：一是可能低估經(jīng)營人員的業(yè)績；二是經(jīng)營者可能高估經(jīng)營人員業(yè)績并造成行為短期化。因此，企業(yè)的股權(quán)激勵制度以及實施方法一定要結(jié)合企業(yè)的目標達成情況以及激勵對象本人、本部門的業(yè)績指標完成情況與考核辦法來制訂和兌現(xiàn)。農(nóng)產(chǎn)品要想建立完善的業(yè)績評價體系，就需要制定相關(guān)政策，保障企業(yè)績效評價激勵約束作用正常發(fā)揮，將評價結(jié)果落到實處。為此，除了不斷完善評價系統(tǒng)之外，應(yīng)建立和健全相應(yīng)的配套措施和政策，將評價結(jié)果作為對企業(yè)及管理層評價、任免和獎懲的一項重要依據(jù)。

3.設(shè)計科學的股權(quán)激勵方案

一個科學的激勵方案對企業(yè)的發(fā)展有著重要的作用，在激勵方案中應(yīng)該包含股權(quán)激勵對象、激勵模式、激勵目的以及股份的分配、管理與資金來源。首先，農(nóng)產(chǎn)品肯定要根據(jù)自身的實際情況選擇激勵的對象和模式，明確自己實施激勵政策所要達到的目的，這是基礎(chǔ)；其次，需要清楚自己公司的資金和股份問題，正確的劃分股權(quán)以及制定相關(guān)的規(guī)則；最后，要加強對該方案實施過程的監(jiān)督，制定完善的實施和監(jiān)督體系，保證該方案順利的進行。此外，公司在強調(diào)物質(zhì)激勵的時候也應(yīng)該注重精神激勵，將二者相結(jié)合，能夠為企業(yè)員工提供更多的提升職業(yè)技能以及晉升的機會，從而促進激勵政策更好的發(fā)揮作用。

4.國家應(yīng)建立完善的法律法規(guī)體系

股權(quán)激勵制度的順利實施，需要多個部門的綜合調(diào)節(jié)，以及完善有效的法律法規(guī)體系，自2005年以來，各種相關(guān)法律法規(guī)相繼出臺，逐漸規(guī)范了股權(quán)激勵制度的實施條件。但同時，還應(yīng)完善配套的法律環(huán)境，完善《公司法》來為中小民營企業(yè)實施股權(quán)激勵打好基礎(chǔ)，完善《證券法》來加強、加深信息披露機制等。

五、總結(jié)

本文在對農(nóng)產(chǎn)品相關(guān)資料進行了解的基礎(chǔ)上，首先闡述了民營企業(yè)股權(quán)激勵的概念，目的及其本質(zhì)，也明確了股權(quán)激勵時如何起作用的；接下來又了解了股權(quán)激勵成功的關(guān)鍵因素有：了解公司的實際情況和發(fā)展規(guī)劃，制定正確的激勵計劃；在財務(wù)方面也需要進行改進；要做到以人為本，加強員工之間的溝通；最后，指出了農(nóng)產(chǎn)品股權(quán)激勵存在的風險和問題，并對這些問題嘗試性的提出了解決措施。

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篇5

截止目前，國內(nèi)已有100多家上市公司表示將推出股權(quán)激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經(jīng)進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權(quán)激勵計劃迅速在國內(nèi)上市企業(yè)鋪開，而股權(quán)激勵計劃的實施，必將有力地促進企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權(quán)激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權(quán)分置改革，為此，《首席財務(wù)官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內(nèi)外股權(quán)激勵案例之后，將在本文中全面探討股權(quán)激勵模式的選擇、方案設(shè)計和實務(wù)操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權(quán)激勵”的實施要點有整體的把握。

在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，一方面提高了公司的經(jīng)營效率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。有學者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據(jù)此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結(jié)構(gòu)，加強高管薪酬與公司價值之間的關(guān)聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權(quán)，分擔經(jīng)營風險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經(jīng)營績效和公司價值。股權(quán)激勵，特別是股票期權(quán)，無疑是增進高管薪酬與業(yè)績相關(guān)性的重要方式。

股權(quán)激勵的前世今生

作為實施股權(quán)激勵最為發(fā)達的國家，美國早在1950年就對股權(quán)激勵中的限制性股票期權(quán)方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權(quán)概念，將激勵性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進行嚴格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權(quán)激勵方式。1997年美國通訊技術(shù)、能源、醫(yī)療保健、技術(shù)、金融等行業(yè)實施股權(quán)激勵的公司，占行業(yè)內(nèi)公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運輸?shù)燃夹g(shù)含量低的行業(yè)中，實施股權(quán)激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權(quán)激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術(shù)含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權(quán)則價值150萬美元，股票期權(quán)價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務(wù)業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權(quán)價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調(diào)查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權(quán)激勵的薪酬機制前后的情況，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產(chǎn)回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權(quán)激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權(quán)激勵制度的發(fā)展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權(quán)激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票，也導致激勵收益不能變現(xiàn)的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權(quán)激勵的破題，提供了明確的政策引導和實務(wù)操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權(quán)激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應(yīng)作出調(diào)整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內(nèi)有限度地轉(zhuǎn)讓其股份，從而解決了激勵收益變現(xiàn)的問題。法律障礙得以消除，股權(quán)激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權(quán)分置改革的上市公司才有資格實施股權(quán)激勵，且他們在最近一個會計年度財務(wù)會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織架構(gòu)健全，特別規(guī)定外部董事占董事會成員半數(shù)以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業(yè)）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權(quán)激勵方案首批通過了證監(jiān)會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權(quán)激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權(quán)激勵方案。

多種模式釋疑

股權(quán)激勵的工具一般可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權(quán)和虛擬股票?！豆芾磙k法》中，著重對股票期權(quán)和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權(quán)激勵。在近期已公布股權(quán)激勵方案中，單純使用股票期權(quán)的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權(quán)與其他形式結(jié)合的方式。

1、股票期權(quán)

從世界范圍來看，股票期權(quán)制度依然是最流行的激勵工具。期權(quán)之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權(quán)安排的細節(jié)進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，因此大受青睞。

股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預先確定的價格（行權(quán)價）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的情況下，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價和行權(quán)時市場價之差），反之行權(quán)期，股票市場價格低于行權(quán)價，則激勵對象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上（見圖1）。

股票期權(quán)的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風險較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實現(xiàn)即時激勵，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現(xiàn)一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產(chǎn)業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權(quán)在中國還是有現(xiàn)實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現(xiàn)某一特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預定目標沒有實現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購?！豆芾磙k法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎(chǔ)上予以實施，本質(zhì)上應(yīng)該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指公司授予經(jīng)營者的一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權(quán)，大部分公司以現(xiàn)金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現(xiàn)金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權(quán)，這是由于中國境內(nèi)居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權(quán)時直接獲得當時股價與行權(quán)價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權(quán)后，將股價和行權(quán)價的差額轉(zhuǎn)為人民幣，轉(zhuǎn)入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權(quán)。交行股份每份股票增值權(quán)的行權(quán)價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價格。股票增值權(quán)從2005年6月23日起10年內(nèi)有效，授予兩年后可以開始行權(quán)，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點是兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權(quán)有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質(zhì)性的股票認購權(quán)，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設(shè)公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎(chǔ)上每年對凈資產(chǎn)做一個估值，股權(quán)數(shù)量不變；股價則根據(jù)估值進行調(diào)整，最后員工根據(jù)行權(quán)時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當?shù)臅r候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲墓蓹?quán)。

由于股票期權(quán)和限制性股票在股權(quán)激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權(quán)模式的操作要點

股票期權(quán)主要涉及股票來源、行權(quán)價格的確定、行權(quán)鎖定期和行權(quán)條件等問題。從國際經(jīng)驗看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權(quán)，大多數(shù)期權(quán)計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權(quán)，且可以分批或一次性解鎖行權(quán)。

1、行權(quán)價

在股票期權(quán)中，最重要的是行權(quán)價格的確定。《管理辦法》中對行權(quán)價有嚴格的規(guī)定：必須不低于以下價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價；行權(quán)期限不能超過10年，且首次行權(quán)日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權(quán)價格根據(jù)公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權(quán)授予日公司股票的收盤價、股權(quán)授予日公司前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期原則上不少于兩年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”。而行權(quán)有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權(quán)計劃時間至少是五年．

行權(quán)價格可以根據(jù)公司股票除權(quán)除息而調(diào)整，但需要經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者有股東大會授權(quán)董事會決定。

目前已披露的股票期權(quán)方案中，雙鷺藥業(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業(yè)是公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權(quán)價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎(chǔ)上再上浮5%，行權(quán)價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎(chǔ)上上浮5%，行權(quán)價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權(quán)的行權(quán)價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據(jù)《管理辦法》，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉(zhuǎn)增3.2的公積金轉(zhuǎn)增方案及每10股派現(xiàn)2.6元的利潤分配方案，對該行權(quán)價進行除權(quán)后，實際的行權(quán)價是13.33元。

據(jù)測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權(quán)效應(yīng)非常明顯，伊利股改復牌后股價勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應(yīng)該能夠預計到。復牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復權(quán)后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權(quán)價格最低應(yīng)為17.71元，比目前13.33元的行權(quán)價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權(quán)成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權(quán)價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權(quán)價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調(diào)，已完成股權(quán)分置改革的上市公司才能實施股權(quán)激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據(jù)此確定的股票期權(quán)行權(quán)價格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質(zhì)上就是以股改前的非市場化價格來確定行權(quán)價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業(yè)，但我仍然認為伊利的股權(quán)激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現(xiàn)象，而且伊利股權(quán)激勵方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內(nèi)資深股權(quán)激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報中國證監(jiān)會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規(guī)則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預留的方式。如福建七匹狼實業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權(quán)所涉及的標的股票總數(shù)為1420.8萬股，其中預留350.40萬股份給關(guān)鍵職位，占該公司本次股票期權(quán)計劃總數(shù)的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出。

3、行權(quán)資金問題

行權(quán)資金的來源是令公司高管感到為難的地方。《管理辦法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務(wù)總局在2005年7月1日起實施的《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價(行權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計算，工資薪金應(yīng)納稅所得額：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權(quán)激勵對象在行權(quán)時，既要準備行權(quán)資金，同時又要準備繳納相應(yīng)的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權(quán)激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權(quán)，如果按每股13.33元的行權(quán)價，行權(quán)資金和相應(yīng)的稅負都將不會是一筆小數(shù)目。七匹狼在行權(quán)資金上規(guī)定，“在前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤增長率情況，設(shè)立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權(quán)資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度。”

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產(chǎn)增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權(quán)資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權(quán)與股票增值權(quán)等其他激勵方式相結(jié)合，解決激勵對象的行權(quán)資金問題?？梢杂霉善痹鲋禉?quán)現(xiàn)金所得作為股票期權(quán)行權(quán)資金的來源。

4、股票期權(quán)的有效期、窗口期

股權(quán)激勵管理辦法對股票期權(quán)的授權(quán)日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據(jù)激勵計劃獲授的股票期權(quán)自期權(quán)授權(quán)日起滿一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現(xiàn)的問題

如果上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏相應(yīng)的內(nèi)部監(jiān)督機制，則上市公司實施股票期權(quán)計劃時很可能面臨高管人員的道德風險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權(quán)。

在現(xiàn)實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權(quán)定價模型計算期權(quán)的公允價值，雖然定價模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關(guān)鍵變量和假設(shè)的取定，完全是很靈活的，可以說是科學和藝術(shù)的結(jié)合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權(quán)價值不等，從而導致發(fā)行的期權(quán)數(shù)量差異很大。在我國，由于上市公司轉(zhuǎn)制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發(fā)言權(quán)，內(nèi)部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權(quán)和制定較低的行權(quán)價格，從而損害了股東的利益。在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權(quán)激勵給予明確規(guī)定，授予的股票總額應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權(quán)激勵計劃的股票數(shù)量應(yīng)控制在股本總額的1%以內(nèi)。高級管理人員預期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬水平的30%以內(nèi)。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。

根據(jù)伊利股份公布的股權(quán)激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內(nèi)的33人授予合計5000萬份的股票期權(quán)。其中，潘剛獲授股票期權(quán)1500萬份，占該次股票期權(quán)數(shù)量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權(quán)計劃能夠?qū)嵤?，則違反了《辦法》的有關(guān)規(guī)定。

當前已有多家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，其中民營上市公司股票期權(quán)量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權(quán)數(shù)量時，上市公司應(yīng)作認真測算，充分考慮股權(quán)激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內(nèi)外部監(jiān)管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權(quán)激勵方案，由于行權(quán)價明確規(guī)定為股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內(nèi)部實務(wù)和業(yè)績水平進行操縱，關(guān)注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權(quán)授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權(quán)價格，在臨近股票期權(quán)行權(quán)日時，如果高管人員行權(quán)后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權(quán)行權(quán)收益。

實施股票期權(quán)后，管理層會抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經(jīng)是全球?qū)T工發(fā)放股票期權(quán)最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權(quán)的角度看，不排除公司管理層為保持期權(quán)的價值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權(quán)價格為6元，管理層原本可以在行權(quán)時獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權(quán)一般只能逐步行權(quán)，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權(quán)。這導致企業(yè)管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權(quán)，實現(xiàn)個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權(quán)計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導致公司的實際控制權(quán)變更，激勵對象可以不受行權(quán)期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權(quán)。因此，在企業(yè)的特殊時期，股票期權(quán)對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權(quán)激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務(wù)顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應(yīng)該就方案的可行性與中國證監(jiān)會溝通，聽取監(jiān)管當局的意見和建議。董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后，報中國證監(jiān)會備案，并抄送當?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會收到完整材料后20個工作日內(nèi)無異議的，公司可以發(fā)出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務(wù)顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權(quán)激勵方案征集投票權(quán)，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權(quán)激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案;2、股權(quán)激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發(fā)表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務(wù)顧問出具獨立財務(wù)報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監(jiān)會備案;7、證監(jiān)會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權(quán)激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權(quán)激勵被緊急叫停是因國務(wù)院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權(quán)激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權(quán)激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關(guān)，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務(wù)院國資委設(shè)置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權(quán)激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權(quán)激勵方案就需要得到國務(wù)院國資委的認可。二是對于證監(jiān)會已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務(wù)院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關(guān)聯(lián)事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。根據(jù)激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權(quán)激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務(wù)骨干29人。四名董事是公司股權(quán)激勵的對象，在審議事關(guān)自身利益的股權(quán)激勵方案時理應(yīng)按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關(guān)聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會將不足法定人數(shù)（G伊利共有11名董事）。此時，應(yīng)當由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就股權(quán)激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關(guān)決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應(yīng)回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會審議股權(quán)激勵相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事（激勵對象）均選擇了回避。業(yè)內(nèi)人士認為，如果董事同時也是股權(quán)激勵對象，在審議股權(quán)激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調(diào)整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權(quán)的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權(quán)與限制性股票的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來預期的收益，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會的無異議回復，5月30日，萬科股權(quán)激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監(jiān)管部門批準的股權(quán)激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業(yè)績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權(quán)公司委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式，在規(guī)定的時間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內(nèi)必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數(shù)額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設(shè)計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業(yè)績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權(quán)深國投可以拋出一部分股票，預留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預留一筆現(xiàn)金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權(quán)。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結(jié)束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權(quán)激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權(quán)激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構(gòu)來操作，激勵基金已經(jīng)提取出來，并且已經(jīng)進行攤銷。

2、回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉(zhuǎn)讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權(quán)益的處理問題。

67號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應(yīng)將其作為所有者權(quán)益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權(quán)益，其所獲收益納入信托財產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權(quán)和表決權(quán)。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權(quán)益的(包括現(xiàn)金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權(quán)和表決權(quán)。而4月1日開始實施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉(zhuǎn)讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務(wù)處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應(yīng)當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監(jiān)會2001年6月29日證監(jiān)會計字(2001)15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會計角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應(yīng)當計入成本費用，不能作為利潤分配處理。”

G萬科采用預提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)G萬科委托信托機構(gòu)采用獨立運作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費用中預提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會文件的。

5、授予的業(yè)績指標的設(shè)定問題。

萬科股權(quán)激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網(wǎng)上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權(quán)激勵方案指標的設(shè)定。對管理層獲得股權(quán)激勵的門檻，萬科的方案設(shè)定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權(quán)時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產(chǎn)收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復投資者：

第一，對于凈資產(chǎn)回報12％的底線，王石認為與國內(nèi)外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報率不超過5％；內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產(chǎn)收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產(chǎn)企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關(guān)鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經(jīng)理認為很難維持的連續(xù)增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權(quán)時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案?！?/p>

一位機構(gòu)分析師也認為，萬科的股權(quán)激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個數(shù)字?！?/p>

選擇什么樣的業(yè)績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結(jié)果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關(guān)注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)指標，之所以列出來，部分原因是一些機構(gòu)投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構(gòu)投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關(guān)懷。”因此，我們說考核指標的設(shè)定是個多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎(chǔ)上，指標的設(shè)計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預測自身三年到五年的業(yè)績目標和財務(wù)狀況，有時需要預測更長的時間，才能確定業(yè)績指標。通俗講，股權(quán)激勵應(yīng)該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產(chǎn)收益率”是股權(quán)激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內(nèi)不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內(nèi)任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數(shù)的25％解鎖而進行轉(zhuǎn)讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據(jù)最新的辦法做修改。

篇6

隨著上市公司股權(quán)分置改革的全面展開，一批含有管理層激勵的方案見諸于上市公司的股改計劃中，引起了市場的極大爭議。對此，2005年9月9日國資委正式頒布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》，對當前股權(quán)分置改革中上市公司管理層激勵規(guī)定如下：“積極研究上市公司管理層股權(quán)激勵的具體措施，對完成股權(quán)分置改革的國有控股上市公司，可以探索實施管理層股權(quán)激勵?！敝链耍嘘P(guān)股權(quán)分置改革中實施管理層激勵的政策問題得到了解決，即實現(xiàn)全流通的上市公司可以嘗試實施管理層激勵。這也使得全流通后上市公司的管理層激勵成為擺在我們面前一個十分值得研究和分析的問題。

一、股權(quán)分置改革后上市公司對管理層激勵的現(xiàn)實需要

1、對于國有非流通股股東而言，股權(quán)分置改革的一個深遠影響將是從根本上改變目前上市公司國有股東的激勵方式和激勵導向。在原先的股權(quán)分置格局下，由于國有股權(quán)不能在市場上自由流通，股價的漲跌對于國有股東來說并無實際意義，有價值的僅僅是每股凈資產(chǎn)的增減，而股價則根本不在其考慮范圍之內(nèi)，這在某種程度上助長了上市公司的“再融資饑渴”。而在實現(xiàn)全流通后，國有股東將面臨國有資產(chǎn)保值增值的問題，這勢必會帶動對上市公司國有股東的評價由凈資產(chǎn)的評價體系轉(zhuǎn)向以股價為核心的市場評價體系。如果這種體系得以確立，將從很大程度上改變目前上市公司股權(quán)激勵主要是由經(jīng)營者單方渴望的格局，國資監(jiān)管部門就有可能從幕后走到臺前。從而，國有股東、管理層和流通股東三者的利益將會逐漸趨于一致，國際上通用的管理層激勵勢必成為一種現(xiàn)實的可能。

2、對于流通股股東而言，全流通將可能使其因信息不對稱產(chǎn)生的風險進一步加劇。我國上市公司的信息不對稱，一是表現(xiàn)在公司管理層與全體股東之間的信息不對稱；二是表現(xiàn)在控股大股東和中小股東間的信息不對稱。因為我國上市公司管理層和控股股東的特殊關(guān)系，所以在某種程度上公司管理層和中小流通股股東才是真正利益對立的博弈雙方。在無相應(yīng)制衡機制的情況下，公司管理層甚至可能與大股東“聯(lián)合”起來利用其信息優(yōu)勢與公司控制權(quán)，在一定程度上按照其利益訴求操縱股價，并通過二級市場直接獲利，而相對應(yīng)的便是中小股東的利益損失。因此，只有讓經(jīng)營者也成為部分所有者，最好是強制性地通過股東大會迫使管理者從收入中拿出一部分股權(quán)用于全流通時代上市公司管理層的激勵。

3、對于上市公司管理層而言，境內(nèi)滬深股市上市公司高層經(jīng)理人員的薪酬極不合理。表現(xiàn)在以固定收入為主，與公司經(jīng)營績效掛鉤等短期激勵比例很低，僅有少數(shù)上市公司實施了基于股權(quán)激勵的長期激勵。這些不足使得股東和管理層之間的委托－問題愈加嚴重。同時，由于在股權(quán)分置改革中我們僅僅考慮的是流通股東與非流通股東之間的利益平衡，卻忽略了上市公司管理層的利益，因此在對價空間一定的條件下必然導致兩類股東之間零和博弈的局面。企業(yè)的實際控制者是其管理人員，企業(yè)的業(yè)績?nèi)Q于他們的經(jīng)營績效和努力程度。所以，如果能及時利用全流通所提供的空間和機遇，積極推行管理層激勵，將會使得各方在博弈過程中實現(xiàn)帕累托改進，從而實現(xiàn)零和博弈向正和博弈的轉(zhuǎn)變，達到多贏的局面。這不但有利于全流通的徹底實現(xiàn)，而且也有利于實行全流通后的上市公司自身業(yè)績的提高，甚至通過放大效應(yīng)促成整個證券市場的繁榮。并且，在上市公司實現(xiàn)全流通后，對于管理層在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中所付出的精力、智慧和努力的激勵也是對黨的十六大所提出的“確定勞動、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻參與分配”的政策要求的具體貫徹落實。

二、我國股權(quán)激勵機制發(fā)展現(xiàn)狀

1、在我國上市公司中，正在或已經(jīng)實施了股權(quán)激勵計劃的公司已有近100家，但由于相關(guān)管理辦法尚未出臺及有關(guān)法規(guī)存在一定的障礙都被迫擱置。而且我國會計制度和準則正處于一個逐步完善的過程，對這類業(yè)務(wù)還沒有明確的規(guī)定，企業(yè)也難以對其進行恰當?shù)臅嬏幚怼?/p>

2、在股權(quán)分置背景下，非流通股以國有法人股和社會法人股的形式存在，上市公司管理層不可能以自然人身份獲得法人股股份；至于持有流通股，我國新股發(fā)行政策沒有可以預留股份以實施公司股權(quán)激勵的規(guī)定。在相關(guān)的法律中也有限制股權(quán)激勵的規(guī)定，如《公司法》第78條規(guī)定公司注冊必須采用實收資本制，《證券法》第68～70條規(guī)定高管不得買入或賣出本公司股票，也削弱了高管持股的積極性。

3、由于我國現(xiàn)有資本市場的不完善性，以及缺乏自由競爭的經(jīng)理人市場，所以股權(quán)激勵機制發(fā)展緩慢，一些上市公司不得不采取“變通”手法。有些公司從凈利潤中計提所謂的股權(quán)激勵基金，可是其數(shù)額和用途的透明度卻很低。對于我國上市公司普遍存在高管層報酬偏低、長期激勵機制缺位的問題，監(jiān)管部門也在努力尋找解決途徑。早在2002年初，證監(jiān)會就有關(guān)修改《公司法》若干條款的問題向國務(wù)院法制辦提交了專門報告。而目前的股權(quán)分置改革必將進一步促進上市公司股權(quán)激勵機制的建立。首批改革試點公司中，很多公司之所以對改革表現(xiàn)出積極的態(tài)度，其中一個重要原因也是為了爭取配合公司高管的股權(quán)激勵計劃。

三、全流通時代上市公司實施管理層激勵的機制設(shè)計與具體措施

在全流通后我國上市公司具體實施內(nèi)部激勵，尤其是股權(quán)激勵的過程中，仍會面臨許多難題：

1、管理層激勵實施中所存在的法律障礙及其解決方法。在美國，上市公司實施管理層股權(quán)激勵時，其股份來源一般都是由企業(yè)回購本公司股票作為庫藏股來提供的，但在我國卻需要法律上的銜接。因為一直以來，現(xiàn)行《公司法》第149條是其最大障礙，該條款規(guī)定“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。這實際上是限制了不以注銷為目的的股份回購行為。因此，在實現(xiàn)全流通以后，由于上市公司對于股權(quán)激勵的迫切需要，有必要對現(xiàn)行《公司法》該項條款進行修改，例如允許在將股份獎勵給本公司員工時收購本公司股票，并考慮限定收購的股份數(shù)量占已發(fā)行股份總額的比例。而對于目前已經(jīng)完成股改的上市公司則可以考慮通過轉(zhuǎn)配股和增發(fā)新股的方式來獲得股權(quán)。

2、管理層激勵計劃方案設(shè)計的科學性。管理層激勵方案設(shè)計要科學合理，除了加強對經(jīng)理人員的獎金、分紅等短期激勵外，更應(yīng)注重建立以股權(quán)激勵為核心的長期激勵的方案設(shè)計。在對管理層進行股權(quán)激勵時，行權(quán)成本、行權(quán)期限和行權(quán)所涉及股票的穩(wěn)定性是主要應(yīng)該特別關(guān)注的問題。在管理層激勵方案中，關(guān)于行權(quán)成本的確定是至關(guān)重要的，因為只有管理層的持股成本與市場持股成本接近時，才能充分實現(xiàn)股權(quán)激勵的“利益捆綁”功能。同時，如果行權(quán)成本太低，則可能造成國有資產(chǎn)流失的問題發(fā)生。而行權(quán)期限的設(shè)計也應(yīng)符合企業(yè)自身的發(fā)展規(guī)律，因為管理層通過提高經(jīng)營績效后再從股價中反映出來是需要一定時間的。最后為了避免管理層激勵所涉及股份被質(zhì)押或凍結(jié)而影響股權(quán)過戶，應(yīng)保證其在行權(quán)期限內(nèi)的穩(wěn)定性。

3、管理層激勵應(yīng)遵循物質(zhì)激勵與精神激勵相結(jié)合的原則。股權(quán)激勵作為物質(zhì)激勵的一種形式，是調(diào)動經(jīng)營者積極性的重要手段，但不能忽視精神激勵的作用。事實上，即使在發(fā)達市場經(jīng)濟中，金錢也不是衡量經(jīng)營成就的唯一標準。相反，越是有能力的經(jīng)營者，越看重的是成就感和社會責任感等本身非物質(zhì)性回報的價值。因此，在重視經(jīng)營者物質(zhì)激勵的同時，應(yīng)當避免矯枉過正，防止走向另一極端而忽略精神激勵的傾向。例如，可以考慮對優(yōu)秀的經(jīng)營者進行廣泛的宣傳報道，并給予適當?shù)纳鐣s譽表彰。

篇7

【關(guān)鍵詞】盈余管理；會計政策

一、盈余管理的定義

國內(nèi)外許多學者對盈余管理進行了定義，主要分為廣義和狹義兩方面。廣義的盈余管理是指企業(yè)管理層為了給企業(yè)或個人謀取利益，通過使用會計手段，或通過采取實際行動使企業(yè)的賬面盈余達到所預期的水平的操控（Schipper，1989）。它既包括合法的操縱行為，如在會計制度和會計準則的規(guī)定范圍內(nèi)通過資產(chǎn)減值損失的計提與沖回調(diào)節(jié)近幾年的盈余狀況、或進行債務(wù)重組獲得巨額的非經(jīng)營性損益以達到某種盈余條件；又包括非法欺詐，如刻意“過度”或“不當”使用會計政策以調(diào)節(jié)賬面盈余，或有意編造、虛構(gòu)交易調(diào)整賬面盈余的行為（沈烈，張西萍2007）。狹義的盈余管理僅指非法的或欺詐性的盈余操縱行為。本文所談?wù)摰闹饕仟M義的盈余管理。從上述定義可以看出，大多數(shù)情況下，盈余管理是會計信息質(zhì)量的大敵，它會使得財務(wù)報表不能公允反映公司真實的經(jīng)濟狀況和經(jīng)營業(yè)績，扭曲會計的根本目標，損害公司的利益相關(guān)者的利益，從而浪費了社會資源、降低了市場的資本配置效率。

二、盈余管理手段

（1）資產(chǎn)減值損失的計提與沖回。出于謹慎性原則的考慮，公司應(yīng)通過計提資產(chǎn)減值準備等方式，來確保相關(guān)資產(chǎn)的安全。我國新準則規(guī)定，所有股份有限公司均應(yīng)提取壞賬準備、存貨跌價準備、固定資產(chǎn)減值準備等八項準備，當導致應(yīng)收賬款減值、存貨跌價的事項消失后，企業(yè)可以在原計提的范圍內(nèi)轉(zhuǎn)回減值準備，計入當期損益。由于上市公司的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨等金額在資產(chǎn)總額中所占的比重很高，因此，這一規(guī)定對上市公司的盈余狀況產(chǎn)生了很大的影響。同時也為上市公司提供了一個調(diào)整利潤的機會，公司可在業(yè)績良好時多計提些減值準備，在業(yè)績不佳時少計提減值準備甚至大量沖回，以調(diào)節(jié)利潤。實踐表明，計提和沖回資產(chǎn)減值準備已成為調(diào)整利潤的有效方案。有些公司在報告虧損年度將虧損做得更大，就是為了能“輕裝上陣”，在以后年度順利扭虧為盈。（2）資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)力進行重新配置的過程。通過資產(chǎn)重組能將公司的資源進行重新組合，整合企業(yè)業(yè)務(wù)、提高企業(yè)整體質(zhì)量和獲利能力，企業(yè)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化、資源利用效率得以提高。目前，我國上市公司進行資產(chǎn)重組的方式有債務(wù)重組、資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓、對外收購兼并等，其中債務(wù)重組的使用最為普遍。我國2006年頒布的新會計準則再次引入了公允價值計量，對債務(wù)重組中債務(wù)人的會計處理做出如下規(guī)定：債務(wù)人以現(xiàn)金清償債務(wù)、非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本、修改其他債務(wù)條件等方式的組合進行重組的，資產(chǎn)或股份的公允價值與債務(wù)賬面價值之間的差額計入當期損益。該規(guī)定使得一些經(jīng)營狀況比較差、負債比率很高的上市公司，尤其是被ST的公司通過債務(wù)重組手段，在脫帽前的一兩年對債務(wù)提取全額甚至超額的壞賬準備，待到重組時結(jié)轉(zhuǎn)巨額的重組收益，從而達到摘星脫帽的條件或避免繼續(xù)虧損（谷長輝，2010）。由于重組產(chǎn)生的收益要大于公司的融資成本，且其可以使公司迅速盈利，故我們經(jīng)常能看到一些很快實現(xiàn)扭虧為盈或利潤大增的上市公司，其收益增長中的很大一部分就來源于大規(guī)模收購兼并活動產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益。資產(chǎn)重組還可以為公司達到保證未來盈利的目的做出貢獻，公司通常會在收購時，確認一大筆的收購費用，形成巨額的秘密準備。當未來盈利不能實現(xiàn)時，這筆秘密準備就會被釋放從而成為公司的收益，扭轉(zhuǎn)虧損的局勢。還有些公司在兼并時，確認大量的研發(fā)費用或計提大筆費用，準備在往后的年份隨時轉(zhuǎn)出以調(diào)節(jié)利潤。當我們將這些資產(chǎn)重組手段進行深入分析時，不難發(fā)現(xiàn)，其實質(zhì)就是將外部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和巨額利潤轉(zhuǎn)入公司，轉(zhuǎn)出公司的虧損，實現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移。

三、盈余管理的客觀必然性

（1）成本的存在。公司制是現(xiàn)代企業(yè)普遍采用的一種制度，其主要特點是經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相分離。在委托關(guān)系下，由于經(jīng)營者與股東之間存在的信息不對稱，經(jīng)營者擁有關(guān)于公司收益的內(nèi)部信息，外部的利益相關(guān)者，包括董事會本身都無法準確了解公司利潤，而委托契約也是不完全性和相對剛性的，人通常會出于自身利益的考慮，忽視其他利益相關(guān)者的利益，乘機利用會計政策和程序的選擇進行盈余管理操縱收益，以使公司報酬合同中規(guī)定的獎金金額達到最大化。為了使兩者的目標盡量趨于一致，所有者會不斷完善契約，并采取支付薪金以外的股權(quán)和期權(quán)的手段來激勵經(jīng)營者為實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化而努力。而衡量其經(jīng)營效果的標準就是財務(wù)報表中的盈余數(shù)字，雖然財務(wù)報表能在一定程度上降低公司管理者與外部利益相關(guān)者之間的“逆向選擇”問題，但其控制程度還是有限的。在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》施行之后，很多公司采取了股權(quán)激勵的辦法減小成本。然而，在股權(quán)激勵重新進入中國資本市場之后，不少管理層通過盈余管理行為對公司的盈利水平進行操控，從而影響二級市場股價，為自身的股權(quán)激勵方案服務(wù)。（2）資本動機。為了將有限的社會資源分配到效率較高的公司，我國《公司法》對公司上市有著嚴格的規(guī)定，必須在近三年內(nèi)連續(xù)盈利，才能申請上市；最近三年連續(xù)虧損的上市公司應(yīng)暫停其股票上市。為了實現(xiàn)上市、保住上市地位、IPO高定價以及進行配股增資，公司管理當局就存在著利用信息不對稱和契約不完備來進行盈余管理的強烈動機，調(diào)整公司盈余及凈資產(chǎn)收益率等指標，而IPO或配股之后業(yè)績劇烈下滑便成了一種普遍現(xiàn)象。這不僅誤導投資者、對證券市場的誠信基礎(chǔ)產(chǎn)生嚴重的負面影響，而且也不利于資本市場的資源優(yōu)化配置，挫傷了投資者的投資信心，阻礙了資本市場的健康發(fā)展。（3）會計政策的不完善。會計政策是指企業(yè)進行會計核算和編制會計報表時所采用的具體原則、方法和程序。如果財務(wù)報表能夠以一種可靠的方式如實地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，則財務(wù)報表的價值將會增加。由于企業(yè)所處的環(huán)境千差萬別，企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營狀況各不相同，為了使企業(yè)信息的披露能夠從其所處的特定經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營狀況出發(fā)，最恰當?shù)胤从称髽I(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的情況，準則、制度就有必要留有一定的彈性空間，即在考慮統(tǒng)一性的同時還需要兼顧一定的靈活性，允許企業(yè)在對經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項進行會計處理時從不同的具體原則、多樣的會計處理之間進行選擇，給會計人員留有越來越多專業(yè)判斷的余地，加之審計本身存在著局限性，這就為公司進行盈余管理創(chuàng)造了廣闊的空間。

四、相關(guān)政策建議

（1）完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全績效考核制度。我國上市公司存在著嚴重的“一股獨大”的現(xiàn)象，往往一個或少數(shù)幾個股東掌握了公司的控制權(quán)，很容易就很為了自身的利益而侵害其他中小股東的利益。為此，可以通過引進銀行股和社會公眾來優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。銀行股使得銀行兼任股東和債權(quán)人的角色，其本身具備強大的財務(wù)、投資等能力，能有效的監(jiān)督經(jīng)營者，兼顧股東和債權(quán)人的利益。社會公眾股主要是指機構(gòu)投資者，對機構(gòu)投資者持股比例與盈余管理之間關(guān)系的研究表明，機構(gòu)投資者參股能比較有效的遏制盈余管理，因為他們具有完備的專業(yè)知識，且資金一般比較雄厚、信息充裕，能夠有利于公司的運作（高雷，張杰2008）。同時，還要完善公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，強化董事會的決策職能，嚴格規(guī)范獨立董事的入選條件和范圍，增加具有良好專業(yè)背景的獨立董事，并鼓勵其參與到公司的決策中來。此外，還應(yīng)該完善對經(jīng)營者的績效考核制度，使考核標準更加多樣和全面。實行股權(quán)激勵機制并使該股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到限制，則經(jīng)營者就成為公司的終身股東，從而讓提升公司長期業(yè)績與增加經(jīng)營者收入一致。（2）完善相關(guān)監(jiān)管制度，加大執(zhí)行力度。監(jiān)管法規(guī)是上市公司規(guī)范化運作的前提，同時也是監(jiān)管者進行監(jiān)管的依據(jù)。目前我國有三大制度：上市制度、IPO制度和退市制度，但其核定標準十分單一，如上市制度中一般以上市前三年的盈利情況為考核指標，但即使是連續(xù)三年是盈利的公司，也不能保證其確實具有較好的盈利能力、良好的財務(wù)狀況。在監(jiān)管制度設(shè)計中應(yīng)該綜合考慮多個方面的因素，如考慮公司盈余狀況時應(yīng)著重觀察其盈利結(jié)構(gòu)，剔除由于短期行為產(chǎn)生的操縱性利潤；把公司的利潤與當期由于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額進行綜合考慮，樹立以“現(xiàn)金為王”的觀念。監(jiān)管機構(gòu)大力落實制度規(guī)定，加強對公司管理層的正確引導，全面認識公允、合法、一貫堅持會計盈余報告的重要性，同時，監(jiān)管部門也應(yīng)當持續(xù)監(jiān)督這些公司的盈余管理活動，將那些重組過程中預提費用、進行巨額沖銷的公司及頻繁改動會計政策的公司，列入重點核查范圍。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)問題即進行嚴厲的懲罰處理。另外，我們要真正發(fā)揮審計的監(jiān)控作用。現(xiàn)有的相關(guān)審計準則已不能有效滿足處于欺詐風險較高的環(huán)境的審計需要，注冊會計師要改進審計方法以防范和糾正公司的盈余管理，推廣并落實風險導向?qū)徲?，把信息的完整性放在首位，不能因為盲目追求效率而忽視審計效果。有關(guān)監(jiān)管部門要對會計師事務(wù)所及注冊會計師進行定期和不定期檢查和審核，加強質(zhì)量監(jiān)管，加大審計失敗成本，提高行業(yè)準入門檻，促進有效的公平競爭，剔除不合格的會計師事務(wù)所，提高整個行業(yè)的審計水平（曹勇，2007）。（3）完善會計政策。雖然會計政策不是導致盈余管理行為產(chǎn)生的根源，但是會計政策的選擇是企業(yè)進行盈余管理的主要手段，因此，會計政策本身的科學性、嚴密性和靈活性就在一定程度上決定了企業(yè)進行盈余管理的深度、廣度和頻率。目前，中外許多學者已經(jīng)就會計政策的選擇和職業(yè)判斷與盈余管理之間的關(guān)系進行了研究，結(jié)果顯示二者正相關(guān)。大部分的不當盈余管理是由于無意誤解或有意曲解會計準則的規(guī)定，或執(zhí)行力度不強而導致的，因此，在制定會計政策時應(yīng)當盡量減少會計政策中的模糊性語言和概念，并加強對執(zhí)行情況的檢查。例如，在制定資產(chǎn)減值損失相關(guān)準則時，應(yīng)當更加明確規(guī)定資產(chǎn)減值損失計提和沖回之間的時間間隔，并可以就不同行業(yè)不同規(guī)模公司實行不同的規(guī)定，降低公司管理層在資產(chǎn)減值時間分布上和空間上的操縱性。此外，我們應(yīng)該更加重視披露信息的作用，要求公司對大額的減值準備進行較詳細的信息披露，對于資產(chǎn)減值準備沖回的，應(yīng)特別披露其變化的原因和影響；盡量減少會計準則中可供選擇的會計程序和方法，以縮小會計政策選擇的空間范圍。

參考文獻

[1]Schipper，K．，Commentary on earnings management．AccountingHorizons，1989．3（4）：91～102

[2]高雷，張杰．公司治理――機構(gòu)投資者與盈余管理．會計研究．2008（9）：64～72

[3]沈烈，張西萍．新會計準則與盈余管理．會計研究．2007（2）：52～58

[4]谷長輝．債務(wù)重組與盈余管理實證研究．中南財經(jīng)政法大學研究生學報．2010（5）：104～109

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【關(guān)鍵詞】基金 薪酬 持基激勵

人才是基金業(yè)最核心的資產(chǎn)，而能否留住人才與薪酬有著直接的聯(lián)系?；鹦袠I(yè)人才流動性高，所以，對其薪酬及激勵體制的研究有重要意義。

目前，基金公司的薪酬一般由固定工資、津貼、年終獎三部分組成。固定工資一般會在合同中注明，津貼包括車補、話費補、飯補、出差補等，各公司情況有所不同。其中，年終獎是最重要的一部分，一般根據(jù)當年的公司業(yè)績以及個人能力和績效確定，通常是幾個月的工資。據(jù)了解，基金公司發(fā)放年終獎時，先由股東會決定總獎金對利潤的提取比例，總獎金額度提取比例通常是稅后利潤的10%到18%，然后公司管理層會把額度分配給各個部門，最后由部門主管分配到部門員工手中。年終獎分配的一般情形是研究部和市場部所占比重高，財務(wù)部行政部等后臺支持部門所占比重較少。近兩年由于市場形勢不佳，以基金銷售為主的市場部的地位日益增加，業(yè)內(nèi)有句俗話就說“做得好不如賣的好”，市場部員工年終獎的計提比例也有所增加?；鸸镜母＠舱己艽蟊戎?，而且福利是有效避稅的一個手段。如某基金公司的普通員工的公積金達到4000元以上。據(jù)在基金公司實習過的同學描述，某基金公司的福利還包括給員工提供免費干洗服務(wù)，基金業(yè)對員工的著裝要求比較嚴格，而正裝最好干洗，其他公司可以考慮在將來為員工提供這項福利。基金業(yè)屬于腦力勞動業(yè)，研究部壓力也比較大，公司可考慮為員工提供健身卡等福利，鼓勵員工多進行體育鍛煉。

據(jù)介紹，排名處于中間的基金公司的基金經(jīng)理，其年薪在300到500萬之間。規(guī)模較大的基金公司一般會超過這個數(shù)字，而小公司則低于這個水平。某些小公司的基金經(jīng)理年薪為100萬，甚至更少。所以，小基金公司面臨一個難題，資產(chǎn)規(guī)模小，收到的管理費也少，經(jīng)營狀況就會受到限制，也就沒有更多的錢去請優(yōu)秀的基金經(jīng)理，請不到優(yōu)秀的基金經(jīng)理，就發(fā)展不起來，形成一個惡性循環(huán)。

從行業(yè)現(xiàn)狀來看，基金公司看重短期收益和短期排名，使得基金經(jīng)理也很難把投資做好，這也在一定程度上加劇了基金業(yè)的人才流失。業(yè)內(nèi)專家認為，用2到3年的時間才能大致看出一個基金經(jīng)理的水平。目前已有基金公司將基金經(jīng)理的業(yè)績考核期拉長，比如將業(yè)績考核期延長到三年，第一年業(yè)績只占考核的30%，第二年業(yè)績占考核的30%，第三年業(yè)績占考核的40%。這樣做能有效防止基金經(jīng)理“一次性消費”行為，更注重公司長期發(fā)展。

相比我國基金業(yè)的薪酬體系，美國基金從業(yè)人員的收入組成更加復雜，包括固定工資、獎金、津貼、遞延補償金、股票或期權(quán)激勵的市值估計等。值得注意的是，股票或股票期權(quán)占總薪酬的比例較高。

與美國相比，國內(nèi)基金從業(yè)人員的薪酬中絕大部分沒有股權(quán)激勵這一項內(nèi)容。據(jù)介紹，早在7年前，基金業(yè)就已經(jīng)開始探討實施股權(quán)激勵。股權(quán)激勵有助于基金公司留住人才，遏制基金經(jīng)理等專業(yè)人才頻繁跳槽從而導致的公司經(jīng)營穩(wěn)定性受挫等消極現(xiàn)象的出現(xiàn)。今年6月起新基金法實施，監(jiān)管層放開基金公司5%以下股權(quán)變動審批、允許專業(yè)人士持有基金公司股權(quán)，相當于取消了股權(quán)激勵的政策門檻。去除政策門檻后，基金股權(quán)激勵開先河，據(jù)今年8月的新聞報道，富國基金的前任總經(jīng)理竇玉明將擔任中歐基金董事長，但竇玉明所獲得的中歐股權(quán)仍是一個謎，從5%-20%的說法層出不窮。作為首開先河的股權(quán)激勵第一人，竇玉明將有可能帶來示范效應(yīng)。

對比股權(quán)激勵的冷清，國內(nèi)基金的長期激勵多采用“持基激勵”。持基激勵是基金管理公司要求基金經(jīng)理利用自有資金購買一定份額所管理的基金，進而把基金公司、基金經(jīng)理和基金投資者三者之間的利益緊密地結(jié)合起來，建立起“收益共享、風險共擔”的激勵模式。持基激勵的初衷是把基金經(jīng)理的利益與投資者捆綁在一起，既加強對基金經(jīng)理的激勵，又能規(guī)避基金經(jīng)理的投機風險，保護基金投資者的利益。比如，2007年8月6日，華寶興業(yè)基金公司推出了基金經(jīng)理“基金”激勵計劃，其具體安排是：鼓勵基金經(jīng)理購買一定金額自己管理的基金份額并長期持有。根據(jù)基金經(jīng)理購買的基金份額，公司同時也以l：1的比例以自有資本金投資和持有相應(yīng)的基金份額，其投資收益最終歸該基金的基金經(jīng)理所享有。并且，計劃還規(guī)定基金經(jīng)理持有自己管理的基金份額的時間最少不能低于一年半的鎖定期，鼓勵基金經(jīng)理長期持有自己管理的基金。

不過，值得投資者注意的是，并不是基金經(jīng)理自己持有的基金就一定更適合投資者購買?；鸬臉I(yè)績和評級是多方面因素的綜合結(jié)果，很難說是因為“持基計劃”這一因素取到了決定性的效果。

針對上述分析，對現(xiàn)有的基金員工薪酬體系提出以下幾點建議。對員工采取長期考核制度，注重長期收益，如可以按基金產(chǎn)品的生命周期對其進行考核；對優(yōu)秀員工進行持基激勵，并鼓勵長期持有自己管理的基金；尋找最適合的月工資和年終獎的分配方法，使其既能達到員工激勵的效果又可以達到合理避稅的目的，如某員工年薪20萬，按不同工資和年終獎由上表可以看出，在選定的這幾鐘分配方式中，月薪14000年終獎32000元所需繳納的個人所得稅最少；為員工提供洗衣、健身等相關(guān)福利，營造良好的公司氛圍，提高員工歸屬感。

參考文獻：

篇9

應(yīng)付職工薪酬是企業(yè)成本費用的經(jīng)常項目，其支出要依據(jù)會計準則和稅收法規(guī)還要遵循各地方社保費用繳納政策，不僅涉及企業(yè)所得稅的稅前扣除項目，而且也涉及企業(yè)員工個人所得稅的代扣代繳，并且不同薪酬項目的稅務(wù)處理差異也較大。按照薪酬項目是否同工資項目掛鉤對應(yīng)付職工薪酬的涉稅處理應(yīng)當有不同的實務(wù)操作。

關(guān)鍵詞：

應(yīng)付職工薪酬；非貨幣利；股份支付

最新企業(yè)會計準則從薪酬的本質(zhì)出發(fā)，對職工薪酬進行了多方位、多角度的規(guī)范，并要求通過應(yīng)付職工薪酬科目核算應(yīng)付給職工的各種報酬。應(yīng)付職工薪酬的稅務(wù)處理比較復雜，不僅涉及企業(yè)所得稅的稅前扣除項目，而且也涉及員工個人所得稅的代扣代繳，并且不同薪酬項目的稅務(wù)處理差異也較大。本文按照薪酬項目是否同工資項目掛鉤對應(yīng)付職工薪酬的涉稅處理進行梳理，以期對實際工作有所幫助。

一、工資根據(jù)工資總額計提項目的涉稅處理

（一）企業(yè)所得稅的相關(guān)稅務(wù)處理應(yīng)付職工薪酬中的工資明細項目主要核算企業(yè)雇用員工應(yīng)支付的勞動報酬。工資明細項目核算的內(nèi)容應(yīng)該包括：基本工資、獎金、津補貼、年終獎勵、加班加點工資等。對企業(yè)發(fā)生合理的工資薪金、職工福利費支出、撥繳的工會經(jīng)費、職工教育經(jīng)費支出，不超過工資薪金總額14%、2%、2.5%的部分，準予扣除。“合理”的工資薪金應(yīng)來自企業(yè)按照股東大會、董事會或薪酬委員會等相關(guān)機構(gòu)制訂的工資計劃和按計劃規(guī)定實際發(fā)放給職工的工資所得。企業(yè)對于其發(fā)生的工資薪金，要提供能證明其“合理性”的會計信息方能進行稅前扣除，一是否有建立并健全的職工薪酬制度；二是制度中規(guī)定的工資薪酬標準等是否在本地區(qū)和行業(yè)的平均水平內(nèi)；三是該企業(yè)在一定會計年度內(nèi)（比如3—5年）工資薪金的實際發(fā)生是比較穩(wěn)定的，若有增減變化也是按照計劃制度進行，無隨意性調(diào)整。在對工資薪金進行合理性確認時，強調(diào)要掌握的原則：一是企業(yè)應(yīng)有規(guī)范的職工工資計劃、制度；二是企業(yè)職工工資計劃、制度應(yīng)與本行業(yè)及本地區(qū)水平相當；三是企業(yè)所發(fā)放的工資薪金在一段（一年以上）是相對固定的，且工資調(diào)整是按照企業(yè)職工工資計劃、制度有序進行的；四是企業(yè)應(yīng)依法履行對職工實際發(fā)放的工資代扣代繳個人所得稅義務(wù)；五是職工工資計劃、制度安排，無減少或逃避稅款故意或?qū)嶋H傾向。工資薪金總額是按企業(yè)工資薪酬制度支付給所有員工的工資薪金總額。稅法上對這部分內(nèi)容進行了瘦身，即不包括職工福利費、工會經(jīng)費、養(yǎng)老保險費、醫(yī)療保險費等“五險一金”。在此，對國有企業(yè)附加了限定：一是工資總額若在政府及相關(guān)部門下達的工資限額范圍內(nèi)，根據(jù)限額計入工資總額；二是若有超過部分不允許計入并且不作為所得稅的稅前扣除項目。“合理”的工資薪金總額是計提職工福利費、職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費等稅前扣除最高限額的依據(jù)。在會計實務(wù)中，對于實際發(fā)生的工資，凡是超過此范圍即為不合理的，即使實際發(fā)放了，在所得稅匯算時也不能作扣除；在此范圍但是超過企業(yè)職工工資計劃、制度標準的也不能將其作為計算職工福利費、職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費等稅前扣除限額的項目。

（二）個人所得稅的相關(guān)稅務(wù)處理工資薪金的個人所得銳一般實行由企業(yè)代扣代繳制度。稅法規(guī)定，企業(yè)向個人支付包括現(xiàn)金、實物和有價證券等形式的工資薪金、勞務(wù)報酬、利息股息紅等應(yīng)納稅所得時，均應(yīng)代扣代繳個人所得稅。納稅人既包括本企業(yè)（單位）員工，也涵蓋受雇的外來人員；既包括職工個人承擔的個人所得稅，又包括企業(yè)承擔的個人所得稅。企業(yè)作為個人所得稅代扣代繳的義務(wù)人，需依法按規(guī)定核準每個納稅職工的應(yīng)繳納的個人所得并予以扣繳和進行賬務(wù)處理。企業(yè)為個人代付個人所得稅有兩種情況：一是企業(yè)承擔員工的應(yīng)繳個人所得稅，這不是稅法的硬性規(guī)定，而是源自企業(yè)自愿的做法；二是由于種種原因企業(yè)沒能完成代扣代繳，個人所得稅全部由企業(yè)賠償上交。這種情況是稅務(wù)機關(guān)依法強制執(zhí)行法定代扣代繳義務(wù)的處理，即由企業(yè)繳納全部稅款和由此產(chǎn)生的滯納金和罰款。在會計處理上，個人所得稅應(yīng)由納稅人個人負擔，企業(yè)的代扣代繳屬于與正常生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接關(guān)系的支出，可列入“營業(yè)外支出”科目。同理，企業(yè)未履行扣繳義務(wù)。而產(chǎn)生的個人所得稅款及其滯納金、罰款也一并作為營業(yè)外支出，不得作為企業(yè)所得稅扣除項目。實際工作中，企業(yè)代扣代繳的賬務(wù)處理應(yīng)按照稅款收入先行給付原則，堅持稅款本應(yīng)由個人負擔。應(yīng)由企業(yè)負擔的個人所得稅因與企業(yè)經(jīng)營活動無關(guān)，因此也不在企業(yè)所得稅稅前扣除。

二、應(yīng)付職工薪酬中不與工資總額掛鉤項目的涉稅處理

（一）非貨幣利項目的涉稅處理

1.非貨幣利項目的企業(yè)所得稅及流轉(zhuǎn)稅涉稅處理非貨幣利的涉稅處理比較復雜，不僅涉及企業(yè)所得稅和個人所得稅，還涉及流轉(zhuǎn)稅的問題。非貨幣利主要包括以自產(chǎn)和外購的產(chǎn)品發(fā)放給員工兩種形式，其核算均應(yīng)通過應(yīng)付職工薪酬—應(yīng)付職工工資、應(yīng)付職工薪酬—應(yīng)付職工福利費會計科目來處理。對企業(yè)所得稅來說，自產(chǎn)和外購產(chǎn)品發(fā)放給員工，發(fā)生的成本均可以在稅前扣除。對流轉(zhuǎn)稅來說，非貨幣利的涉稅處理應(yīng)該注意：一是以自產(chǎn)產(chǎn)品發(fā)放給職工作為福利均視為銷售，作為增值稅的銷項稅額計算；二是以外購實物的形式發(fā)放福利給員工，其進項稅額不允許抵扣，企業(yè)應(yīng)該將其進項稅額轉(zhuǎn)出，計入職工非貨幣利成本。

2.非貨幣利項目個人所得稅涉稅處理個人所得稅法規(guī)定，工資、薪金項目各所得除現(xiàn)金外，還包括實物所得。因此，企業(yè)發(fā)放給職工的非貨幣利要計算個人所得稅。具體來說，企業(yè)要將發(fā)放給職工的自產(chǎn)產(chǎn)品和外購產(chǎn)品，按照公允價值計入職工的收入中，并按照工資、薪金項目所得計算個人所得稅。

（二）辭退福利項目的涉稅處理

1.辭退福利項目的企業(yè)所得稅涉稅處理辭退福利是指企業(yè)在員工的勞動合同到期前解除合同所支付給員工的經(jīng)濟補償。辭退福利在會計計量時，一般是將職工薪酬準則同《企業(yè)會計準則第13號———或有事項》結(jié)合在一起使用的。辭退福利的企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理比較簡單。企業(yè)在解除合同時，支付給員工的經(jīng)濟補償金可以在所得稅前扣除。由于2014年企業(yè)會計準則職工薪酬部分核算的調(diào)整，根據(jù)國稅總函【2015】299號文件，國家稅務(wù)總局在給予華為集團內(nèi)部人員調(diào)動離職補充稅前扣除問題的批復中指出：企業(yè)預提的辭退福利費屬于或有事項，不屬于企業(yè)實際發(fā)生的支出，不可以在企業(yè)所得稅稅前扣除。企業(yè)根據(jù)公司財務(wù)制度為職工提取離職補償費，在進行年度企業(yè)所得稅匯算清繳時，對當年度“預提費用”科目發(fā)生額進行納稅調(diào)整，待職工從企業(yè)離職并實際領(lǐng)取離職補償費后，企業(yè)可按規(guī)定進行稅前扣除。雖然企業(yè)會計準則有關(guān)薪酬的核算發(fā)生了調(diào)整，但是允許稅前扣除的原則沒有發(fā)生變化。

2.“辭退福利”項目的個人所得稅涉稅處理由于辭退福利不是職工薪酬的常規(guī)形式，其政策運用對于妥善安置員工和維持社會穩(wěn)定有重要作用。國家對于用人單位提前與員工解除勞動關(guān)系支付給員工的補償金實施了優(yōu)惠，即員工得到的補償金不超過當?shù)仄骄べY水平3倍的部分，可以免征個人所得稅；超過的部分可看作一次性取得多月工資，在一定期限內(nèi)平均計算。

（三）股份支付項目的涉稅處理為了更好地激勵企業(yè)的員工尤其是高級管理人員的積極性，企業(yè)在支付員工正常的薪酬外，往往會采取股權(quán)激勵的方式。目前，我國上市公司常見的以股票期權(quán)和限制性股票股權(quán)及股票增值權(quán)等權(quán)益結(jié)算的方式和以現(xiàn)金結(jié)算方式。非上市公司也可以把股票期權(quán)作為對高層管理人員的一種激勵方式。不同的股權(quán)激勵方式有的最終以現(xiàn)金結(jié)算，有的以權(quán)益結(jié)算。企業(yè)股權(quán)激勵是非常重要和復雜的財務(wù)管理工作，具體操作時涉及諸多稅務(wù)處理的問題。

1.企業(yè)股份支付的企業(yè)所得稅涉稅處理股份支付是指企業(yè)為獲得員工和他方提供的勞務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易，具體包括以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付和權(quán)益結(jié)算的股份支付兩種方式，據(jù)此發(fā)生的成本費用，企業(yè)所得稅的涉稅處理不同。

以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，《企業(yè)會計準則》規(guī)定：立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)該在授予日以公允價值計入成本或費用，同時確認相應(yīng)的負債；有等待期的現(xiàn)金股份支付，企業(yè)在授予日不做會計處理。在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工或其他方提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認相應(yīng)的負債。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付發(fā)生的成本費用允許在稅前扣除。其中由于支付的對象是本單位雇員，應(yīng)作為工資薪金支出處理。但是，企業(yè)在實際行權(quán)前發(fā)生的股份支付所產(chǎn)生的費用，不得在稅前扣除，需作納稅調(diào)增處理；而實際行權(quán)時，視同發(fā)放工資薪金，應(yīng)據(jù)實調(diào)減應(yīng)納稅所得。特別是職工的股份支付是企業(yè)全年工資薪金支出的一部分，其納稅調(diào)整應(yīng)并入全年工資薪金總額計算。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，《企業(yè)會計準則》規(guī)定：立即可行權(quán)的換取職工勞務(wù)的權(quán)益股份支付，應(yīng)該在授予日按照權(quán)益工具的公允價值借記管理費用等相關(guān)成本費用科目，貸記資本公積科目；等待期的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，企業(yè)在授予日均不做會計處理。在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將取得的勞務(wù)借記管理費用等成本或費用，同時貸記資本公積。在計算企業(yè)所得稅時，扣除的時點與個人所得稅的納稅義務(wù)發(fā)生時點是一致的。即在等待期，財務(wù)上發(fā)生的成本費用不允許在稅前扣除，而在員工實際行權(quán)時，則根據(jù)實際行權(quán)時的收盤價與支付（激勵）對象實際行權(quán)時，所支付成本的差額確認為工資、薪金費用，并可在企業(yè)所得稅前扣除。稅法規(guī)定允許在稅前扣除的成本、費用是企業(yè)實際發(fā)生的，以權(quán)益結(jié)算的股份支付所形成的“成本費用”對企業(yè)來說實際并沒有發(fā)生，企業(yè)的資產(chǎn)并沒有減少，因此無論是授予后的，還是有等待期的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，都需要進行納稅調(diào)整。

2.企業(yè)股份支付個人所得稅涉稅處理企業(yè)股份支付個人所得稅按以下規(guī)定進行處理：企業(yè)職工在接受股票期權(quán)時不征稅，行權(quán)時，對職工從企業(yè)取得股票的實際購買價低于公允價值的差額，應(yīng)按照工資、薪金所得繳納個人所得稅。如果職工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓并獲得的高于購買日公允價值的差額，應(yīng)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。2009年財政部和國家稅務(wù)總局針對上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題發(fā)出通知。通知指出：對上市公司的高管取得股票期權(quán)實際要求發(fā)行人履行權(quán)證約定的義務(wù)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可以自要求履行權(quán)證約定的義務(wù)日起，在6個月以內(nèi)的期限分期繳納個稅。該文件既是指股票期權(quán)這一種股權(quán)激勵方式，又規(guī)定其他股權(quán)激勵可以比照該文件進行。企業(yè)對股權(quán)激勵方式進行納稅管理時，公司對授予的員工負有個人所得稅的法定扣除義務(wù)。企業(yè)應(yīng)該準確確定納稅義務(wù)發(fā)生的時間，準確進行應(yīng)納稅所得額的計算。在實際工作中，應(yīng)付職工薪酬還存在其他的形式，其涉稅處理的總原則是相同的：對企業(yè)納稅主體來說，要確認企業(yè)應(yīng)承擔的薪酬義務(wù)，根據(jù)收益對象計入相關(guān)成本或當期損益；對員工納稅主體來說，要確認個人應(yīng)承擔的納稅義務(wù)，由所在企業(yè)進行個人所得稅的代扣代繳。

參考文獻：

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〔2〕中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例〔Z〕.2007.

〔3〕企業(yè)會計準則第11號—股份支付〔Z〕.2014.

〔4〕企業(yè)會計準則第9號—職工薪酬〔Z〕.2014.

篇10

隨著市場經(jīng)濟制度的不斷完善，上市企業(yè)競爭日趨激烈，而企業(yè)之間的競爭歸根結(jié)底是企業(yè)高管人才的競爭?，F(xiàn)代企業(yè)制度使企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，因此，企業(yè)需要建立薪酬激勵約束制度促使企業(yè)高管以企業(yè)所有者的利益為目標經(jīng)營。但目前企業(yè)在經(jīng)營過程中對高管團隊的薪酬體系設(shè)計缺乏合理的長期激勵機制和有效的監(jiān)督。本文探討目前我國民營上市公司高管薪酬設(shè)計的現(xiàn)狀以及相應(yīng)的改善措施。

【關(guān)鍵詞】

高管薪酬設(shè)計；上市公司；現(xiàn)狀

一、引言

企業(yè)高管的薪酬問題一直是社會關(guān)注的焦點，1994年至今，我國對高管的薪酬問題進行了不斷的探索。薪酬是指企業(yè)對人力資本付出所給予的資金回報形式。作為企業(yè)的核心人物，高管對企業(yè)的發(fā)展承擔著重要的角色。若能在競爭日益激烈市場環(huán)境下吸引和保留素質(zhì)優(yōu)良的員工隊伍，就能為企業(yè)創(chuàng)造更好的經(jīng)濟效益。

在現(xiàn)代的企業(yè)中，高管是企業(yè)各種要素組合決策者和創(chuàng)新者，也是企業(yè)的核心資源。作為特殊的人力資本所有者，企業(yè)的高管的經(jīng)營管理行為對企業(yè)的興衰成敗有著舉足輕重的作用。但企業(yè)要發(fā)展更為重要的是能否采取有效制度，使高管的潛力能最大限度地發(fā)揮出來。目前很多上市公司的高管薪酬制度存在著很大的漏洞和不足，而且對此沒有引起重視，制度制定較隨意、不夠完善。高管薪酬設(shè)計在現(xiàn)代公司職業(yè)經(jīng)理人理論起著重要的作用，在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中有舉足輕重的位置，因此其必然直接關(guān)系到企業(yè)的生存和發(fā)展。研究我國上市公司高管的薪酬體系，可以進一步的發(fā)展和完善我國現(xiàn)代企業(yè)理論。因為，合理的薪酬體系不僅能夠吸引、留住高管，并且激發(fā)他們的潛能、調(diào)動他們的積極性，更能將高管的利益與企業(yè)的發(fā)展緊密相連，促使高管努力工作，實現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。本文分析目前上市公司高管薪酬制度的現(xiàn)狀及面臨的主要問題，提出應(yīng)對的措施和建議，以期晚上我國民營上市公司高管薪酬制度，幫助企業(yè)創(chuàng)造更大經(jīng)濟價值。

二、目前上市公司高管薪酬制度現(xiàn)狀及面臨的主要問題

20世紀90年代以來，我國民營企業(yè)突起，成為一支支撐中國經(jīng)濟的主力軍。尤其是中國加入WTO之后，中國民營企業(yè)不斷的壯大自己的規(guī)模和競爭實力，許多規(guī)模大的民營企業(yè)紛紛到海外上市。但對高管的管理和薪酬體系的建立與西方發(fā)達國家有很大差距。我國上市公司高管薪酬體系存在許多問題有：

首先，我國民營上市公司高管報酬水平與國外大公司相比還有很大的差距，我國上市公司高管年薪偏低，還存在明顯的行業(yè)差異。而且同一行業(yè)內(nèi)的高管薪酬也存在著很大差異。

其次，高管報酬結(jié)構(gòu)單一，長期激勵不足。由于目前我國大部分民營上市公司實行的是以工資、獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度，薪酬激勵呈短期化特點。薪酬激勵機制根據(jù)時效性分為短期、中期、長期。如果薪酬激勵過于短期化，則會導致經(jīng)營者只追求短期的利益，甚至不惜以犧牲長遠利益為代價換取，這必會影響企業(yè)的長期發(fā)展。研究證明，中長期激勵模式對于企業(yè)的發(fā)展更加有利。而我國的民營企業(yè)一般都沒有長期的激勵機制，即便是規(guī)模較大已經(jīng)上市的民營企業(yè)，仍缺乏有效的長期激勵機制。且股票期權(quán)在中國尚處于探索階段，資本市場的不完善和相應(yīng)法律制度的欠缺在一定程度上制約它的發(fā)展。薪酬結(jié)構(gòu)的不合理，股權(quán)激勵形式的缺乏，導致上市公司高管缺乏有效的長期激勵方式，嚴重地制約了我國上市公司的可持續(xù)發(fā)展。

再次，我國高管在職待遇多，退休后的福利少。在他們退休后，他們沒有額外的商業(yè)人壽保險和養(yǎng)老金，這樣容易造成企業(yè)高管在崗時做出不利于企業(yè)發(fā)展的短期行為。而一項合理的高管退休計劃不僅可以吸引留住高管人才，提升企業(yè)的競爭力，更能為高管提供一種從在職到退休收入的過渡。

第四，我國企業(yè)缺乏合理完善的績效評價體系，對高管的考核留于形式。目前，我國上市公司的業(yè)績評價標準還主要是一些利潤指標，導致經(jīng)營者想方設(shè)法在財務(wù)上下功夫，單純注重資本市場的表現(xiàn)，而做出與公司長遠發(fā)展相背離的決策。

最后，我國高管薪酬標準制定較主觀隨意且不穩(wěn)定。一方面，在我國民營上市企業(yè)初創(chuàng)、發(fā)展階段高管薪酬體系制定呈現(xiàn)主觀隨意性。出資人或其代表未行使薪酬安排權(quán)，高管們作為人卻享有充分的薪酬安排權(quán)，可以自由地按照自己“與國際接軌”的愿望“自己給自己定工資”，這樣便不能保證薪酬的公平和公正性。另一方面，薪酬不僅要體現(xiàn)內(nèi)部公平性，還要體現(xiàn)外部的競爭力。內(nèi)部公平源于完善的績效管理體系，高管薪酬的公平性主要通過與企業(yè)業(yè)績的關(guān)聯(lián)體現(xiàn)。但我國在衡量企業(yè)業(yè)績究竟有多大程度上是經(jīng)營者的努力時，有一定困難。在我國上市公司中，國有成分比重較大，有些企業(yè)業(yè)績不是由于高管的有效運作，而是依賴于某種程度上的壟斷經(jīng)營。這種由于壟斷形成的利潤，不應(yīng)作為高管薪酬的標準。在英美國家為了避免這種情況發(fā)生，其的做法是找一組與本公司處在相同市場的公司做比較，這樣可以濾去一些外界環(huán)境的影響。

三、完善上市公司高管薪酬制度的措施

在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)，一個好的薪酬制度可以有效約束高管的行為，激勵并使得高管的行為與股東目標相一致。因此建立一個完善的高管薪酬體制對我國企業(yè)的發(fā)展具有重大意義。

1、完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)可以增強企業(yè)內(nèi)部管理和外部競爭優(yōu)勢。企業(yè)可以采用優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的方式，通過購買股權(quán)的方式將企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化。其次，完善董事會制度，減少內(nèi)部董事席位，防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制。完善的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，不僅為高管薪酬體系的設(shè)計提供了良好的環(huán)境，同時有效的對高管進行監(jiān)督和約束，保證企業(yè)的良好發(fā)展。

2、完善薪酬激勵機制，健全績效考評機制。設(shè)計高管報酬時應(yīng)將薪酬與高管的績效掛鉤，使高管的切身利益與股東的利益緊密聯(lián)系起來。此外，為了避免高管采取一些短期行為，要全面、系統(tǒng)、綜合性考核評價經(jīng)營業(yè)績，合理區(qū)分高管長短期努力程度和外部環(huán)境因素的影響，正確引導高管處理好企業(yè)長遠利益和短期利益的關(guān)系。

3、建立股票期權(quán)等長期激勵方式。我國高管薪酬結(jié)構(gòu)面臨最大的問題是長期激勵方式缺乏。當下股票期權(quán)被證明為最常用、最有效地將經(jīng)營者與股東利益相統(tǒng)一的長期激勵方式。而我國在實施股權(quán)激勵時，面臨諸多障礙。我國《公司法》規(guī)定，不允許公司庫存股票，不允許發(fā)行新股，使得股票來源渠道狹窄，不利于股權(quán)激勵方式的推廣。

4、積極發(fā)揮薪酬委員會的作用。在我國的上市公司董事會里大多缺乏薪酬委員，高管薪酬大都由公司管理層或人力資源部負責制定的，致使薪酬委員會不能起到相應(yīng)的作用。這點可以借鑒國外的經(jīng)驗，在美國，薪酬委員會由不受控于公司管理層的人士組成，委員會對高管薪酬的政策、程序、標準擁有完全的實施權(quán)和控制權(quán)。此外，通過引入專業(yè)的第三方咨詢機構(gòu)進一步完善我國上市公司薪酬體系。

5、確立薪酬設(shè)計的個性化原則。在建立個性化原則方面，企業(yè)一方面要以人為本，以激勵對象為核心。因為每個人滿足的方式不同，有的人追求的是過程的樂趣，有的人追求的是結(jié)果的樂趣。例如有的人是事業(yè)型的，這類人適合成就和聲望激勵；有的人是實惠型的，對于這類人要注重績效薪酬激勵。所以高管激勵并不只有一劑藥方，并不是因為其是高管就要按照更長遠的目標來激勵，而更多的應(yīng)該是個性化的解決。

另一方面，激勵要與時俱進、要審時度勢，不斷變化更新。由于個人情況的不同，高管人員的需求也大不相同，而且隨著資歷和任職的變化，高管在對薪酬的要求、對發(fā)展空間的要求，對自身價值體現(xiàn)的要求等方面的需求也處于不斷變化中。因而可以根據(jù)高管的年齡段來設(shè)計不同的薪酬。如，對于年齡的較大面臨著退休、離任與退休后生存的壓力，其對發(fā)展空間的要求下降，但對薪酬的要求上升。針對這些高管，應(yīng)給予更多薪酬激勵，確保他們可以安心工作，同時為他們設(shè)計一套良好的退休機制，使他們可以站好最后一崗。此外，給予高管適當?shù)臋?quán)限選擇需要的激勵報酬方式或組合，這符合薪酬激勵機制向人性化方向完善的國際發(fā)展趨勢。

四、總結(jié)

通過對我國民營上市公司高管薪酬設(shè)計的研究發(fā)現(xiàn)，雖然我國民營上市公司越來越多，對于高管薪酬的設(shè)計也在不管改善，但高管薪酬體系仍有很多不足之處。關(guān)于如何優(yōu)化我國民營上市公司高管薪酬設(shè)計和制度，建議從完善上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，完善薪酬激勵機制、健全績效考評機制，推進股票期權(quán)等長期激勵方式的建設(shè)，積極發(fā)揮薪酬委員會的作用，確立薪酬設(shè)計的個性化原則等方面入手。只有解決這些問題才能加強公司的內(nèi)部管理，使高管和所有者目標一致，使企業(yè)更好的發(fā)展，增強投資者對于企業(yè)的信心，進而促進我國經(jīng)濟更穩(wěn)定、更均衡的發(fā)展。

參考文獻：

[1]高海燕.企業(yè)高管薪酬問題研究[D].西北大學，2010.

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