導語：如何才能寫好一篇公司股權分紅激勵方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同于一般意義上的企業(yè)股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內(nèi)部無償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤的分配。

第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業(yè)經(jīng)營狀況及企業(yè)利潤的情況。

第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發(fā)放給特定員工，不需員工出資。

作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。

虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現(xiàn)在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。

虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現(xiàn)在持股的員工因為享有特定公司“產(chǎn)權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業(yè)對其自身價值的充分肯定，產(chǎn)生巨大的榮譽感。

對于那些經(jīng)營業(yè)績不錯，但是短期內(nèi)又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業(yè)，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業(yè)所采用。咨詢顧問在給企業(yè)設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件

企業(yè)首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優(yōu)秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監(jiān)、財務總監(jiān)等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監(jiān)理、人力資源經(jīng)理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優(yōu)秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業(yè)技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數(shù)量

確定虛擬股權持有數(shù)量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額。換句話說，根據(jù)虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數(shù)量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據(jù)虛擬股權激勵對象在公司內(nèi)所處不同職位而設定的不同股權數(shù)量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內(nèi)。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據(jù)其所處職位確定他們的職位股基數(shù)。

第二，確定績效股。

這是指公司根據(jù)股權享有者的實際個人工作績效表現(xiàn)情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。

每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據(jù)績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數(shù)量（增加股權數(shù)量＝本人職位股基數(shù)×績效完成程度×50%）。另外，公司應規(guī)定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據(jù)員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數(shù)量。

第四，計算股權數(shù)額。

將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數(shù)額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權持有者的股權數(shù)量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數(shù)量會發(fā)生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數(shù)隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果股權享有者在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。

步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優(yōu)惠。

在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規(guī)定，經(jīng)虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產(chǎn)現(xiàn)值的9折優(yōu)惠。

另外，一些特殊情況下，也可經(jīng)公司領導層協(xié)商之后，將員工持有的虛擬股權轉換為干股（即公司的設立人或者股東依照協(xié)議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現(xiàn)權。

步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數(shù)額

首先在公司內(nèi)部建立分紅基金，根據(jù)當年經(jīng)營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規(guī)模，并確定當年分紅的基金規(guī)模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整系數(shù)定為1～1.5。

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一年度，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業(yè)內(nèi)部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經(jīng)營的波動性對分紅基金數(shù)額變動所帶來的影響。

假設公司當年分紅基金數(shù)額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現(xiàn)；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權的每股現(xiàn)金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現(xiàn)金價值：

虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規(guī)?！聦嶋H參與分紅的虛擬股權總數(shù)。

首先，應確定參與分紅的股權總數(shù)，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數(shù)量，得出參與分紅的股權總數(shù)。然后，按照上述公式，計算出每股現(xiàn)金價值。

實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數(shù)額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數(shù)為115800股，所以根據(jù)公式，其當年虛擬股權每股現(xiàn)金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現(xiàn)金數(shù)額

將每股現(xiàn)金價值乘以股權享有者持有的股權數(shù)量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現(xiàn)金數(shù)額。

若某員工持有的股權總數(shù)為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數(shù)額＝1.10元/股×5800股＝6380元。

員工應按照“當年分紅兌現(xiàn)：結轉下年＝90％：10％”的比例結構滾動分配分紅現(xiàn)金。即當年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內(nèi)部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議

篇2

非上市公司實施股權激勵的意義主要體現(xiàn)在以下幾個方面，

第一，協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標。首先，激勵方案的實施能減少經(jīng)營者的短期行為，有利于使其更關注企業(yè)的長期發(fā)展。如果引入股權激勵，考核指標的設置并不單單只是注重當年的財務性指標，還注重企業(yè)未來的價值，而且長期股權激勵方案還設定部分獎勵卸任后延期發(fā)放等條件，使得經(jīng)營者不僅關心任期內(nèi)的業(yè)績，并關注企業(yè)的長遠發(fā)展。

其次，激勵方案的實施能夠創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體。一般而言，企業(yè)的所有者較為注重企業(yè)的長期發(fā)展，而企業(yè)的其他人員則較為注重各自在任期內(nèi)的收益，其兩者的利益并不完全致。引入股權激勵方案可以讓企業(yè)的管理者和關鍵技術人員成為企業(yè)股東，成為利益共同體，進而弱化兩者之司的矛盾。

第二，業(yè)績激勵。實施股權激勵方案后，企業(yè)管理者和關鍵技術人員成為公司股東，具有分享利潤的權力。此時經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預期具有一種強烈的導向作用，會提高員工的積極性和創(chuàng)造性。利益驅動有利于刺激員工潛力的發(fā)揮，促使其采用各種新技術降低成本，提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。

第三，留住人才、吸引人才。實施股權激勵方案不僅可以讓其分享企業(yè)成長所帶來的收益，還能增強員工的歸屬感。

四種激勵方案及實施障礙

在企業(yè)發(fā)展和個人利益的驅動下，各類型的企業(yè)均實施股權激勵的必要。但由于非上市公司在交易市場上的局限性，無法通過資本市場分攤股權激勵的成本，也無法通過市場確定單位價格，因此非上市公司無法采用股票期權，期股等常用的股權激勵工具，非上市公司能使用的激勵方案主要有：

虛擬股票

虛擬股票指企業(yè)將凈資產(chǎn)分成若干相同價值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權和股價增值收益，但這部分虛擬股票沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

然而，虛擬股票的激勵方案有其自身的問題與障礙。

首先，價格制定需要一定的依據(jù)。對于該問題，企業(yè)一般會通過聘請薪酬方面的咨詢專家，結合自身的經(jīng)營目標，選擇定的標準(一般是財務標準)對虛擬股票予以定價。企業(yè)采取該方法不僅通過專業(yè)化的公司獲取較能反映企業(yè)業(yè)績的真實數(shù)據(jù)，也可體現(xiàn)激勵方案的公平性和合理性。

其次，引發(fā)現(xiàn)金支出風險。雖然該激勵方式不會影響企業(yè)的資產(chǎn)和所有權結構，但企業(yè)會因此發(fā)生較大的資金支出，該障礙一般會通過設立專門的基金予以解決。

再次，潛伏“道德風險”。由于非上市企業(yè)經(jīng)營信息的不公開性，缺乏有效的市場和社會監(jiān)督，而虛擬股票激勵方式又將激勵對象收益與未來業(yè)績的增值水平掛鉤，這時作為“內(nèi)部人”的激勵對象則可利用信息不對稱人為地提高企業(yè)業(yè)績，使個人利益最大化，卻不一定使得公司和原股東的利益最大化。因此，這種“道德風險”需相對應的配套措施予以彌補。

業(yè)績單位

業(yè)績單位是指企業(yè)每年預先給激勵對象制定考核與獎勵指標，績效考核方法、獎金分配比例、獎金發(fā)放方法等，若激勵對象完成考核指標，則實施業(yè)績單位激勵計劃。企業(yè)一般在實施過程中，將獎勵基金分成兩個部分：一部分在考核結束之后直接發(fā)放；另一部分則以風險基金的形式由企業(yè)代為保管，當激勵對象合同期結束之后再以現(xiàn)金形式發(fā)放。但是，如果激勵對象在工作中對企業(yè)發(fā)展造成不利影響，企業(yè)可以根據(jù)實際情況酌情從風險基金中扣除部分獎勵。在業(yè)績單位激勵方案中，激勵對象只擁有企業(yè)收益的分配權，沒有企業(yè)增值收益，沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售。

相對其它激勵模式，業(yè)績單位主要是缺少了企業(yè)增值的附加收益，較大的可能導致經(jīng)營者的短期行為，但業(yè)績單位激勵模式一般會與風險基金予以配合使用，進而強化激勵效果。通過風險基金，在現(xiàn)金獎勵中增加股份收益，也就是說，企業(yè)可以用沒有發(fā)放給激勵對象的風險基金購買公司股份，將股份的分紅收益和兌現(xiàn)后的增值收益，計入風險基金中。而當激勵計劃結束時，企業(yè)可以將風險基金全額發(fā)放給激勵對象。由此可見，風險基金所起到的作用，不僅僅是約束經(jīng)營者的行為，也可以在一定程度上施以激勵；激勵對象也會為了提高風險基金的收入，努力提高公司業(yè)績，一定程度上增強業(yè)績單元的長期激勵性。

“賬面”增值權

“賬面”增值權是指具有企業(yè)增值收益權利的“賬面”性股票的激勵方式，其沒有分紅權、所有權、表決權。其具體又分為購買型和虛擬型兩種。其中，購買型是指在激勵計劃期初，需按照每股凈資產(chǎn)購買一定數(shù)量的“賬面”股份，期末再由企業(yè)回購。而虛擬型則是指在期初不需通過購買，而是由企業(yè)無償授予“賬面”股份，在期末根據(jù)企業(yè)每股凈資產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。

這種方案中，經(jīng)營者的“道德風險”問題尤為突出。由于賬面”增值權沒有虛擬股權的當期的分紅權收益，經(jīng)營者的收益更大程度上的與企業(yè)的未來業(yè)績掛鉤，因而更易導致為了個人利益而人為的增加企業(yè)業(yè)績水平。

限制性股票

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關鍵詞:國企經(jīng)營者;動態(tài)化管理;激勵約束;動態(tài)股權激勵模型

中圖分類號:F272.91 文獻標識碼:A 文章編號:1003-3890(2009)09-0042-05

為破解以企業(yè)經(jīng)營者為代表的企業(yè)各類核心員工的激勵難題,現(xiàn)代企業(yè)不約而同都會想到選擇各種靈活多樣的股權激勵方式,但股權激勵機制需謹防適得其反?！兜谝回斀?jīng)日報》曾發(fā)表喬新生文章,列舉了如下案例:“店小二干活不賴,東家高興,決定漲工資。店小二磨磨蹭蹭不出門,東家奇怪,琢磨半天,恍然大悟,決定把店里的股份奉送兩成。辦理完交接手續(xù),店小二一屁股坐在炕上,不動彈了。東家心中不痛快,問為什么還不去干活。店小二微微一笑,我也是股東,現(xiàn)在平起平坐了?！鄙鲜鲭m然只是個虛構的案例,但從中不難看出企業(yè)經(jīng)營者一旦成為股東后的普遍心態(tài)。企業(yè)股權激勵機制的危險可見一斑。

縱觀全世界從過去到現(xiàn)在上演的一幕幕不合理的國企和上市公司股權激勵丑劇,成就此極少數(shù)人造富機制的元兇是嚴重的分配不公平(按職務等級而非按貢獻等級決定分配)、權力不公平(信息不對稱、行使權利成本差異導致大小股東博弈不均衡)體制和資本市場上公司圈錢、股民投機。在民營非上市企業(yè),也需要妥善解決經(jīng)營者和員工因實施股權激勵而產(chǎn)生的各種問題。能否順利解決好上述問題,對于企業(yè)的股東及人力資源管理部門的工作者來說,是對其所持管理思想、管理經(jīng)驗、管理方法與思維模式的一次新的嚴峻考驗。

一、國有企業(yè)經(jīng)營者激勵方式存在的問題

對以經(jīng)營者為代表的企業(yè)關鍵人,在傳統(tǒng)的各種激勵體制下盡管也有不少用于分配激勵的短、中、長期激勵方案,各有其長處,但也有各種問題。比如與業(yè)績直接掛鉤的物質獎勵,按馬斯洛的需要層次論,員工越富裕這種低層次生理需要的滿足越不強烈,其邊際激勵效用遞減的效果越明顯,而對大多數(shù)企業(yè)經(jīng)營者來說一般都恰好符合這個“比較富?！被颉胺浅８辉！钡那疤釛l件。在股權激勵諸方案中,最有代表性的是股票期權激勵方案,但該方案的實現(xiàn)受證券市場外在影響大于受個人內(nèi)在經(jīng)營努力程度及結果影響,若應用于壟斷性行業(yè)企業(yè),更加上企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的得天獨厚,高管努力程度與企業(yè)經(jīng)營績效更加不成正比。這種結果與行為的不相關性使股票期權對高管的激勵約束效果實質上打了大大的折扣。另外,如上述案例所述的直接授予實股或以虛擬股權進行激勵也未能達到想像的效果。對此,認識到股份制也有缺陷而對經(jīng)營者持股制度施以動態(tài)化改造的動態(tài)股權制改革,固然提出了股權動態(tài)化激勵約束并進的思想,但在對所有應用對象的影響力及實施股權和分紅動態(tài)化的方法上,仍然存在較多的問題或不足,需要進一步完善。這主要表現(xiàn)在:首先,該模式下所設立的崗位股在很大程度上受傳統(tǒng)體制影響而不能完全按照員工的實際能力和績效劃分,崗位股一旦確定又將使以后的分配受到很大的影響,在一般情況下難以通過提高工作績效來彌補此方面的先天缺憾。并且,同一崗位事實上形成平均主義分配,如兩個持股相當?shù)珎€人績效卻相差較大的高級經(jīng)理,主要收入的分配所得卻是相同的,這種情況必然挫傷貢獻大者的積極性,對其后續(xù)行為產(chǎn)生不良影響。其次,股權變動依據(jù)不盡合理。動態(tài)股權制的“動”體現(xiàn)在高管等關鍵人股權變化與企業(yè)總體業(yè)績掛鉤,貢獻股即以此為據(jù)進行獎懲。這種關聯(lián)雖迫使掌握信息的關鍵人出于自身利益而相互監(jiān)督,但由此產(chǎn)生的問題也很多:一是責任歸屬不合理,一旦出現(xiàn)集體性的責任承擔必損害真正的貢獻者;二是股份增加的關聯(lián)因素可能是團隊績效而與實際可劃分的個人業(yè)績脫離,容易造成搭便車;三是限于崗位和等級因素,很難保證多數(shù)人獲得貢獻股增量,致使事實上普通員工股權比例將一直下行,造成企業(yè)內(nèi)不同群體在貢獻方面的發(fā)展機會不均等、不公平。

如上所述,傳統(tǒng)的股權激勵方式并非是破解企業(yè)經(jīng)營者激勵難的一味靈丹妙藥。與這種賦予股東身份類似的激勵方式還有職務提拔等,也是同理。由此可見,盡管理論界和實務界一直在努力推動促進企業(yè)管理科學化進程的各項改革,這種呼吁改革的聲音一直沒有停止,但由于缺乏能在收入分配和人員管理上真正體現(xiàn)“效率優(yōu)先、兼顧公平”思想本質的具體可行的操作模式和可相互比較的業(yè)績衡量體系,從而在實際工作中很難真正讓這一科學管理的思想得到落實。在此背景下,尋找一種更符合企業(yè)經(jīng)營者等核心員工心理特質且更具激勵約束效果的新型企業(yè)人力資源管理模式便十分重要。

二、構建動態(tài)化激勵約束機制,破解國有企業(yè)經(jīng)營者激勵約束難問題

1. 明晰激勵思想。一般認為,高管和其他各類關鍵人員適用有條件或無條件贈送或購買實股以及配置崗位虛擬股權等股權激勵方式。需要說明的是,方式選擇本身不是影響激勵約束效果的主要因素,而在于獲得及行使這個權利需要什么條件,獲得股權后又應該如何動態(tài)調整以不斷適應人才真實價值的變化,這才是主要的。第一,在股權激勵模式選擇上,不管對何人才,實股還是虛股,股權激勵均要嚴格門檻,明確購買或以現(xiàn)金獎勵換股份及分配虛擬崗位初始股份的程序,確保公平,讓真正有貢獻者而不是特權者獲利,對各層次都應該控制持股者比例,而不是對某層次搞一鍋端且平均化的全層次無差異激勵。第二,股權激勵實施后,要定期實施股權結構的全員化分層次的動態(tài)調整,以使持股者消除惰性,時刻有股權的危機意識,并使多做貢獻者的股權能通過業(yè)績的競爭逐漸增加。要避免權力者自定貢獻自我加冕。要區(qū)分層次訂立績效標準,分層次實施股權動態(tài)化。切不可讓權力介入對貢獻的認定,以崗位標準代替貢獻標準,不可將激勵少數(shù)關鍵人建立在使多數(shù)人或基層做貢獻者應得利益受損的基礎上。

2. 建立激勵模型。本著按股份(或級別固定比例)分配與按業(yè)績比例分配統(tǒng)籌結合思想,在員工期初股權比例基礎上,按其業(yè)績比例采取加權方法計算綜合動態(tài)分配率。公式如下:動態(tài)分配率=[期初股權比例+(可用于比較的個人業(yè)績/總業(yè)績-期初股權比例)×貢獻分配率]/全體員工動態(tài)分配率之和。如果用Rn′表示某員工當期動態(tài)分配率,Rn表示期初股權比例,Pn表示可比較的業(yè)績,∑Pn表示可比較的個人業(yè)績總和,∑Rn′表示員工當期動態(tài)分配率總和(易證∑Rn′=1),r是股東大會通過的當期貢獻分配率,則:Rn′=Rn+(Pn/∑Pn-Rn)×r=Rn×(1-r)+(Pn/∑Pn)×r。

3. 激勵模型的應用。此模型可用于對現(xiàn)有激勵工資(與團隊績效或企業(yè)效益掛鉤)和股份分紅方案的改進,也可應用于其他薪酬類型(如表1所示)。

針對表1中不同切塊比例的各類報酬形式,基于管理者不同的管理風格和期望達到的目標,可選擇以模型所設計的分配計算方式來總體取代現(xiàn)有的各種薪酬組合,亦可按類型逐項取代,重新計算高管及員工的報酬分配,起到按崗位與按業(yè)績相統(tǒng)籌、歷史貢獻與現(xiàn)實貢獻相協(xié)調的作用。

以動態(tài)分紅為例。假設有一家兄弟股份公司,弟弟股權為3%,哥哥97%。在弟弟當年經(jīng)營業(yè)績分別是0萬元、10萬元、50萬元、100萬元四種情況下,假設在此用于比較的總業(yè)績∑Pn為100萬元,r經(jīng)兄弟協(xié)商為30%,則弟弟、哥哥兩人動態(tài)分配比例為如下集合:(2.1%,97.9%),(5.1%,94.9%),(17.1%,82.9%),(32.1%,67.9%)。而此前不論何種情況,無論弟弟和哥哥是否努力,他們分配比例始終為(3%,97%)。兩者之間在應用模型前是一種不平等的分配博弈關系,而應用后他們之間的分配關系發(fā)生了“接近本質層面”的改變,雙方利益均得到兼顧,成為一種合作關系。這種更為和諧的分配關系必將激勵弟弟努力工作,從而推動企業(yè)效益持續(xù)改善。

4. 應用效果分析。模型的設計使員工在傳統(tǒng)分配方式外獲得其當期貢獻增量(或負貢獻減量),能強化對員工短期行為的激勵約束。它巧妙運用了加權平均法。常規(guī)的加權平均法用于根據(jù)對指標的評分及某指標的所占權重進行合并分值的計算,而此處它只是用于對分配比例的計算。由于兩塊需要進行加權的股權比例(或是以固定工資或崗位津貼等所占比例轉化而來的按崗位的固定分配比例)和業(yè)績比例的所有員工的總和均為1,經(jīng)過加權后,所有員工得到的綜合動態(tài)分配率的總和也必然為1,這驗證了模型設計的正確性。作為管理者,只須適時調整模型分配中的不同加權項目所占的權重,即可達到不同的激勵或約束效果。同時,更為巧妙的是,按模型計算出的分配比例進行組織內(nèi)部某種類型收入的分配時,如果將所有員工應得收益的規(guī)定比例不分配現(xiàn)金而轉增股份(實股或崗位股等虛擬股份),會出現(xiàn)轉增后所有員工股份比例按下述規(guī)律變化:若該員工當期業(yè)績率相對期初股權比例或崗位虛擬分配比例上升(即Pn/∑Pn大于Rn)時,轉增后新的股權比例上升;若業(yè)績率下降(Pn/∑Pn小于Rn),則轉增后新的股權比例下降;若業(yè)績率與按各類員工所處崗位應該達到的績效比例(即對應每位員工預先設置的崗位分配比例或是法定股東的股份比例)相稱,則轉增后股權比例等于期初股權比例而維持不變。這意味著如果法定股東(實股股東)或以崗位價值參與虛擬股份分配的虛股股東們在出現(xiàn)工作懈怠的情況下,其現(xiàn)有股東地位的穩(wěn)固性也將逐漸減弱,除非其相對業(yè)績在團隊中達到與其地位(崗位、職務)相符的應有程度或者更好,股權份額將維持原狀或會“績增股漲”,方能保證或提升其在整個股東團隊中的地位。

5. 應注意的問題。在以動態(tài)股權激勵模型計算出的分配所得轉增已持有的股份時,對員工所持有的屬實股可用股抵現(xiàn),對所持有的虛股則不抵減分配的現(xiàn)金,而將計算所得的收入按事前確定的可轉比例以面值換算成相應股份直接增加原股數(shù)進行處理。

三、“動態(tài)股權激勵模型”激勵方法與傳統(tǒng)激勵方式比較

1. 組合方式的不同。相比一般傳統(tǒng)方法只是簡單將幾種激勵手段搭配使用,本方案試圖通過設計一種有機嵌套的混合機制來實現(xiàn)創(chuàng)新。動態(tài)配置資源有利于組織增效,但常見的動態(tài)化手段在運用上采取的是組合式方式,各手段相互間不發(fā)生關系。本方案則通過分配模型構建,以分配活動為基礎,有規(guī)律地將企業(yè)高管的收入、股權和崗位嵌套鏈接成一個交錯影響、相互作用的有機系統(tǒng),系統(tǒng)中一個元素按某比例變動都將引起其他元素同時對之響應,即建立起比例化漸變管理方式。此種方式的好處是:無論是對高管收入的控制還是對股權和崗位的控制,是硬化了軟手段而軟化了硬手段,從而使得無論是軟手段還是硬手段的應用都剛柔并濟,效果顯著且更以人為本。比如在硬性手段使用上,強調以業(yè)績?yōu)榛A,通過業(yè)績變動影響股權比例,當股權比例漸變低于崗位任職所需股權額度后,實施崗位調整。與傳統(tǒng)方式不同,這里業(yè)績與崗位變動掛鉤是以股權為中介,不能直接影響崗位。此處業(yè)績是特指能用于收入動態(tài)化分配計算的個人指定類別業(yè)績,而非傳統(tǒng)意義上的擴大化概念,這樣利于高管集中抓指定業(yè)績項目,而擺脫除監(jiān)督之外的其他事項干擾,也利于高管群體之間各負其責,便于相互比較。

2. 動態(tài)化實現(xiàn)方式不同。與動態(tài)股權制相比,本方案在收入動態(tài)化、股權動態(tài)化及崗位動態(tài)化實現(xiàn)方式上進行了創(chuàng)新。第一,在收入分配上,動態(tài)股權制是按勞、按資與按貢獻分配三位一體,采取的是勞動工資、虛擬崗位股分紅、對高管等特殊群體獎勵(或扣罰)貢獻股的方式。對虛擬股份分紅,也是完全的按股份分配,如果站在同一級角度對此進行相互比較,會發(fā)現(xiàn)這種按資分配方式福利化傾向明顯,并不能產(chǎn)生激勵約束效果。而以貢獻股來獎勵或約束高管,這實際上是一種團隊激勵工資計劃,只不過是以股權代現(xiàn)金實施激勵,針對的是特殊的人群,掛鉤的是團隊績效(企業(yè)效益)而非個人績效,這將因不能避免搭便車而降低激勵約束效果。本方案采取動態(tài)股權激勵模型的分配方式,只要股東大會或董事會作出表決,則無實施障礙,能替代原方案適用于激勵工資以及分紅計算,掛鉤的是個人績效相對值及個人所處崗位相對分配價值,既強化了與高管個人績效的正向聯(lián)系,減少了搭便車現(xiàn)象,又能顧及其現(xiàn)有崗位的固定分配權(或股權),兩者折衷還能起到統(tǒng)籌平衡不同利益主體訴求的積極作用。第二,動態(tài)股權制在股權動態(tài)化上不能使人人都有權公平參與競爭并獲得貢獻股的獎勵。在本研究中,所有員工都有機會憑個人貢獻實現(xiàn)股權比例的增減同向變動,這更有利于促進公平、強化同級競爭,進而強化激勵約束效果。在按上述新計算的動態(tài)分配比例進行紅利分配時,可將其中一部分以發(fā)放股票而非現(xiàn)金的方式轉增股本,這會使股權比例發(fā)生有規(guī)律變化,與當期業(yè)績增減形成同向對應關系,實現(xiàn)以漸變方式撼動股權根基,在壓縮“養(yǎng)懶漢”空間之時亦符合彈性原理,不一棍子打死,而是硬中有軟,充分給予人選擇自己理性行動方向、努力提高績效,而績效改善之時,亦可能是股份回升之日。股份的增減趨向取決于員工業(yè)績率(反映員工的相對努力程度)與期初個人所持股份比例的比較。這樣,在動態(tài)分配收入的基礎上,又進而實現(xiàn)了與股權結構變化的聯(lián)動,軟硬手段交叉嵌配的效果是“1+1>2”。第三,動態(tài)股權制在崗位變動上采取的是傳統(tǒng)的按能力和業(yè)績進行選拔和聘任的管理方式。本研究在崗位初始聘任上是延續(xù)的,在聘后管理上通過劃定不同崗位任職及續(xù)聘所必備的股份比例條件,以更為彈性地實施“業(yè)績比例―收入分配比例―股權比例”的聯(lián)動機制,漸變影響崗位去留,方便對員工進行預警,體現(xiàn)組織的關愛。這比之直接使員工升遷或降職的方式更含蓄更有彈性,顯然更符合知識經(jīng)濟時代注重人性化管理的潮流。

四、“動態(tài)股權激勵模型”的激勵思想評析

1. 動態(tài)股權激勵模型的三個功能。第一個功能是用以改善一切涉及分配的問題,包括各種收益資源的分配,如股權分配、股權分紅、工資分配、獎金分配及福利分配、權力分配等其他資源分配,還包括承擔責任比例(負收益)的分配。這是它的基本功能。第二個功能是用以改善股權或崗位等因素由于過于固化缺乏彈性而影響股權或職務等因素的激勵效果。這是它的核心功能。第三個功能是用以實施動態(tài)化的崗位管理。通過將一定的股權比例與崗位聘任掛鉤,從而形成從收入到股權,從股權到崗位的全過程動態(tài)管理機制,產(chǎn)生比一般傳統(tǒng)的人力資源管理方式更大的激勵約束效果。本功能屬動態(tài)股權激勵模型的擴展功能。如果三個功能齊備,即同時在管理實踐中運用,那么所產(chǎn)生的激勵與約束效果是十分顯著的。

2. 動態(tài)股權激勵模型的適用范圍。該模型能適用于以下方面:首先,它能對現(xiàn)有人力資源管理、薪酬管理教科書中所介紹的職位工資、技能工資、績效工資等傳統(tǒng)工資體系存在的激勵缺陷加以修正和完善;其次,它能應用于各種股權激勵設計方案中,提升現(xiàn)有方案的激勵約束效果,解決所存在的諸多不足;再次,在收入分配上,動態(tài)股權激勵模型可以自成體系。動態(tài)股權激勵模型能廣泛應用于股份制及非股份制的任何所有制類型的企業(yè)和事業(yè)單位,理論上對政府行政機關和社會公益組織的分配活動亦適用。最后,動態(tài)股權激勵模型除了能適用于對收入分配活動的改善,而且對一切有形或無形資源的分配均適用,可以大大提高激勵約束效果。因而,動態(tài)股權激勵模型激勵理論與方法的提出,不僅極具理論意義上的創(chuàng)新,而且具有極其強大的實踐價值和極其寬廣的應用空間。

五、小結

與傳統(tǒng)激勵理論和人力資源管理模式相比,動態(tài)股權激勵模型通過用股權激勵的有關做法,吸收相關激勵方法的長處,借鑒傳統(tǒng)組合式激勵方案的優(yōu)點,然后在此基礎上創(chuàng)造性地提出了一種有機融合、兼收并蓄的激勵理念和具有可操作性的管理模式。該模型在解決人力資源的激勵與約束方面具有較好的效果,運用該模型能夠較好地改進國企經(jīng)營者各激勵方案存在的問題或不足。本文圍繞動態(tài)股權激勵模型,以收入分配改革為切入點,通過比例化精確及有彈性的管理方式,從收入分配、股權激勵、崗位聘任三方面同時建立起動態(tài)化聯(lián)動響應機制,能極大地強化對國有企業(yè)高管的激勵約束效果,也必將在客觀上更加有助于發(fā)揮這類關鍵人群體的積極和重要作用,促進企業(yè)管理機制的健全和綜合經(jīng)濟效益的提高。

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篇4

2007年是中國的證券行業(yè)有史以來利潤最為豐厚的一年。據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，截至今年1月21日，已公布未經(jīng)審計年報的47家非上市證券公司，2007年共實現(xiàn)凈利793.6億元，同比上漲373％；其中，年利潤超過50億元的券商已經(jīng)有四五家之多。

由此帶來的年終分紅令人遐想。如果不是下半年美國次貸危機以及全球股市暴跌帶來的陰影，現(xiàn)在正是券商的集體狂歡時刻。去年在亞太地區(qū)業(yè)績名列前茅的瑞銀證券，不得不因受次貸影響接受來自總部的更多期權比例的花紅方案。

“如果給的不是江河日下的集團期權，而是瑞銀證券的期權，則容易接受得多?！倍嗌儆行┌脝实娜疸y內(nèi)部人士表示。

目前，中國券商業(yè)獲得股權激勵機制的大門仍然緊閉。無論合資券商還是中信證券等上市和準上市券商，抑或試圖探索非上市券商股權激勵的中金公司等。

“投行都是今朝有酒今朝醉，這種及時行樂的心態(tài)，在內(nèi)資券商中更是登峰造極。”一位業(yè)內(nèi)人士說，“這種缺乏長期激勵機制的體制，一定會為券商的長遠發(fā)展埋下隱憂。”

目前，金融企業(yè)股權激勵被管理層全面叫停。但據(jù)《財經(jīng)》記者獲知，繼2007年國資委和證監(jiān)會推出上市公司高管的股權激勵辦法后，2008年，財政部將會同銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會研究制訂金融企業(yè)的股權激勵辦法。但此前平安的信托模式、中信證券在股權分置時打包實現(xiàn)的股權激勵模式，均無可能再復制。

瑞銀花紅風波

1月31日，瑞銀集團內(nèi)部公布了2007年的獎金分配方案。

此前，業(yè)內(nèi)盛傳瑞銀集團在中國的合資公司瑞銀證券投行團隊的花紅方案會大打折扣。

事實上，瑞銀的中國團隊去年的業(yè)績大豐收。據(jù)Thomson Financial統(tǒng)計，截至2007年12月25日，2007年A股市場IPO承銷排名中，瑞銀證券以83.967億美元的成交金額位列第三，緊隨中金公司與中信證券之后；在香港市場，2007年港股IPO的承銷排名中，瑞銀以48.46億美元的成交金額位列第二，排在摩根士丹利之后。

因此，僅2007年前三季度，瑞銀在亞太區(qū)的投行業(yè)務就取得了6.59億美元的利潤，居亞太區(qū)各大投行之首。一位瑞銀中國團隊的高層本來預期，年底可拿“15到20個月的花紅”。

瑞銀證券的一位高層向《財經(jīng)》記者表示，沒有理由因為集團內(nèi)別的部門產(chǎn)生問題而殃及池魚，讓其他團隊“連坐”。當一個公司出現(xiàn)大的困難的時候，尤其會重視那些業(yè)績好的區(qū)域和團隊。

這位人士還表示，瑞銀集團的投行部門十分重視人員和隊伍，非常關注競爭環(huán)境的研究以及員工的去留，獎金是一種非常重要的調節(jié)手段。

“瑞銀現(xiàn)在歌照唱、舞照跳?！贝汗?jié)前夕，一位瑞銀的高層對《財經(jīng)》記者說。

此時，瑞銀集團已然“一半是海水，一半是火焰”。1月30日，瑞銀集團宣布140億美元資產(chǎn)減值，四季度虧損額達到創(chuàng)紀錄的125億瑞士法郎（約合114億美元）。瑞銀集團受美國次貸風波影響深重，前首席執(zhí)行官沃夫利已于去年7月下臺。

這一季度虧損額刷新了此前花旗集團和美林創(chuàng)下的紀錄。瑞銀表示，2007年全年的虧損額也將上升至44億瑞士法郎。這也將是該銀行合并新設十年來首次出現(xiàn)年度虧損。為了擺脫困境，瑞銀宣布，從新加坡和中東投資人籌資115億美元。

在這樣的背景下，瑞銀的花紅方案受到影響不足為怪。分析人士認為，此時瑞銀集團如果全額發(fā)放現(xiàn)金獎金，可能財務上難以承受，因此才提出以部分期權來置換現(xiàn)金的方案。不過為了將員工的不滿和震蕩降低，瑞銀此次特別新增了一年限售期股票作為變通。

據(jù)《華爾街日報》報道，瑞銀集團去年11月曾宣布，把2007年度員工薪水現(xiàn)金收入上限定為75萬美元。

據(jù)了解，通常國際投行年終獎金分派的方法大同小異，一般是把總收入的45％到55％作為人事薪酬有關費用；此外還有一個年終獎金占凈利潤的指標，及期權占年終獎的比例。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，此次瑞銀亞洲的投行部門雖然獎金總數(shù)仍高于上年，但的確大幅提高了獎金中的股票比例。

一位瑞銀證券的中層人士稱，其獎金中股票約占30％，其比例較以往額外增加了20％，但鎖定期較短。正常年份的股票鎖定期是三年，此次額外增加的股票鎖定期約九個月。如果瑞銀員工需要現(xiàn)金，也可將股票抵押給公司。由于現(xiàn)金分配有上限限制（75萬美元），對公司有特殊貢獻的高層獎金可達數(shù)千萬美元，所以實際拿到的獎金中股票比例就非常大。

瑞銀證券投行部門的普通員工就對《財經(jīng)》記者坦承，一定級別以下的員工都不想要集團的股票， “集團股票每年漲幅最高也就百分之二三十，增值空間有限，而且要數(shù)年后才兌現(xiàn)，遠不如現(xiàn)金來得實在?！钡?，“如果像中信證券那樣，拿原始股出來作為激勵手段，則可以接受?！?/p>

然而，在瑞銀證券層面做股權激勵，在中國目前的政策環(huán)境下并無可能。

內(nèi)資大分紅

與外資或者合資券商不同，內(nèi)資券商的激勵體制更為簡單，即除工資外，年終獎全部以現(xiàn)金形式發(fā)放。

已經(jīng)公布的券商2006年年報透露了部分年終獎信息。

宏源證券股份有限公司（深圳交易所代碼：000562）2006年底凈利潤2.279億元，公司員工1129人，對應年度職工工資8988萬元；據(jù)此推算，宏源證券2006年人均工資為7.96萬元。

中信證券（上海交易所代碼：600030）2006年扣除經(jīng)常性損益后的凈利潤為23.63億元。有關人士介紹，可供行業(yè)內(nèi)橫向比較的中信證券母公司的工資為4.41億元，員工1150人，人均工資約為38.35萬元。

招商證券2006年凈利潤11.04億元，年報顯示，2006年年度工資為3.93億元，較上年增長258.21％。目前公司員工1600人，以此計算，2006年人均工資約為24.56萬元。

據(jù)《財經(jīng)》記者向各公司了解獲知，這一工資支出應包括了年終獎部分。

2007年各家券商的盈利水平都大幅增加。招商證券2007年的利潤達49.7億元，中信證券的業(yè)績預增公告稱其2007年的盈利高達118.55億元?？梢韵胍姡痰膯T工薪酬和年終獎也勢必水漲船高。

率先披露2007年年報的國元證券股份有限公司（深圳交易所代碼：000728）最新披露的年度報告顯示，2007年其工資開支約3.4億元，同比增長135％，大幅增長主要是由于公司提取了2.3億元董事長獎勵基金。同期公司實現(xiàn)凈利潤約22.8億元。截至2007年10月31日，公司在冊員工1191人，以此計算，2007年人均工資約為28.5萬元，已超過去年招商證券的數(shù)字。而國元證券本身在券商行列內(nèi)僅屬中等而已。

海通證券股份有限公司（上海交易所代碼：600837）2007年前三季度支付給職工及為職工支付的現(xiàn)金約為7.25億元，而2006年同期該費用約為1.68億元。據(jù)海通證券2006年經(jīng)審計的財務報告顯示，其2006年職工工資支出為約為3.35億元。

2007年未經(jīng)審計的年報顯示，國泰君安2007年應付職工薪酬約14.19億元；而申銀萬國則為11.34億元。

據(jù)了解，中央?yún)R金公司（下稱匯金）旗下的銀河證券已經(jīng)在1月對公司的部分骨干發(fā)放了年終獎，消息人士透露，同比增幅非常巨大?！耙驗殂y河證券目前尚未上市，管理層的話語權非常大，能分掉的都會分掉?！敝槿耸空f。

同屬匯金旗下的宏源證券因為是上市券商，其變動收入部分相對受限較大?！拔覀兊墓菊鲁桃?guī)定，凈利潤的16％-18％可以用于員工的薪酬福利獎金等，這個數(shù)字在行業(yè)內(nèi)是比較低的，因為股東對這一塊看得非常緊?！焙暝醋C券的一位高層表示。

匯金全資子公司中國建銀投資有限公司的一位高管向《財經(jīng)》記者表示，旗下券商今年的分紅計劃，都需要經(jīng)過股東同意。

有著同樣匯金背景的中國國際金融公司（下稱中金公司）2007年度的年終獎也超過上年。中金公司歷年的獎金發(fā)放都是行業(yè)內(nèi)最高的，“幾年前董事總經(jīng)理一級就能夠拿到上千萬元的獎金?！敝槿耸空f，“正因為如此，中金公司雖然年年賺得盆滿缽盈，但是資本回報率并不高?！?/p>

對于本土券商來說，獎金發(fā)放的數(shù)額，往往取決于股東和管理層的博弈。但是，除了工資、獎金，絕大部分券商仍缺乏留住人才的長期激勵機制。

股權激勵困境

“如何在券商行業(yè)促進合理的利益分配，在和諧社會的建設之間找到一個平衡點，如何加快券商乃至其他金融機構的激勵制度建設，如何以此提升投行自身的核心競爭力，是當前監(jiān)管層面臨的一道難題?！敝薪鸸疽晃桓邔尤耸繉Α敦斀?jīng)》記者表示。

券商的股權激勵，一直處在政策困境中無法突破。

按照中國現(xiàn)有的法律，持股證券公司5％以上的股東資格需要證監(jiān)會的認定。其資格有嚴格的規(guī)定，個人不可能成為證券公司的股東。對于持股5％以下的股東，中國證監(jiān)會內(nèi)部也有一些不成文的規(guī)則，個人不可能成為證券公司的股東。因此，很多證券公司的管理層繞道持股，員工組成持股會持股。但是這種沒有法律保障的方式，對于諳熟資本市場游戲規(guī)則的人才吸引力并不大。

2006年9月，中信證券在推出股權分置改革方案的同時，授予了公司管理層部分股權。當時中信證券動用2216.3116萬股，對包括公司董事長王東明等公司高管及業(yè)務骨干實施股權激勵。其中，董事長王東明獲得80萬股，董事張佑軍以及董事副總經(jīng)理笪新亞、常務副總經(jīng)理程博明等七位高管各獲得52萬股。

以中信證券最高時117元的股價計算，上述高管的股份價值均達數(shù)千萬元甚至上億元；即使以當前60多元的股價估算，幾位高管的身價亦超過3000萬元。但所有獲激勵者若在五年內(nèi)因故離開公司，將收回其所獲股權。

不過，這一被業(yè)內(nèi)艷羨的作法卻是個孤案，并不具有可復制性。對于其他券商而言，甚至對還想繼續(xù)擴大股權激勵的中信證券自身來說，已再無機會。

此前數(shù)年，由廣發(fā)證券員工成立的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司增持廣發(fā)證券股份，未能獲得證監(jiān)會批準，并最終要求吉富公司出售所持廣發(fā)證券股份。2007年6月間，廣發(fā)證券兩大股東吉林敖東和遼寧成大宣布，各自拿出所持廣發(fā)證券股份的5％，預留給廣發(fā)證券員工作為股權激勵。然而此后隨著廣發(fā)證券借殼上市懸而未決，此事的進展并未進一步披露。由公司高管和員工持有的殼公司間接持股券商的特點是產(chǎn)權清晰，但很難獲得監(jiān)管部門的資格認定。

相形之下，此前薪酬水平一直比照境外券商的中金公司，也無法在股權激勵上形成類似中信證券式的突破。消息人士稱，此前中金公司多次想在香港上市，同時對管理層實行股權激勵計劃，但是外方股東不愿意攤薄利潤，否決了上市事宜。

“即使中金能夠發(fā)行H股，實行股權激勵計劃也需要證監(jiān)會批準，操作起來也很難?！币晃恢槿耸糠Q。

目前中金正在研究非上市情況下的股權激勵方案。業(yè)內(nèi)人士透露，中金公司內(nèi)部一直有所謂“影子股”的說法，也就是所謂的“分紅權”；但這也只能夠增加年終獎勵，還不能讓員工真正與企業(yè)共成長。

國泰君安的一位高管稱，“目前我們的最高目標是抓住大好時機，盡快上市。上市之后再擇機考慮股權激勵的事。雖然上市后的股票成本高，增值空間小，卻是不得不面臨的現(xiàn)實?！?/p>

此前亦有接近監(jiān)管層的人士向《財經(jīng)》記者證實， 證監(jiān)會曾提出一個變通方案，即“進行IPO的券商可由信托機構代持證券公司股權激勵的股份，通過設立信托憑證的方式持有證券公司股權，公司員工購買信托憑證”。

在當時的政策環(huán)境下，招商證券、國信證券、華泰證券、國泰君安證券、光大證券、東方證券等欲行IPO的券商都做了相關的方案，但是在寧波銀行上市所引發(fā)的一系列爭論之后，所有有內(nèi)部職工股的金融機構上市均被擱置，包括城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的上市。證券公司希望借IPO之機完成股權激勵的夢想亦隨之破裂。

中金公司的一位人士對《財經(jīng)》記者表示，當前強調社會和諧，投資銀行本身已經(jīng)是相對的高薪行業(yè)，金融機構實行股權激勵引發(fā)的財富效應必然會引發(fā)負面的社會反應，監(jiān)管層也正是考慮到這一點才叫停的。

據(jù)了解，目前還有券商在模仿高盛的作法，正在運作通過直接投資的方式，階段性地解決員工股權激勵的問題。比如成立由員工持股的公司，與證券公司一起投資某項目，然后在項目上市后實現(xiàn)投資收益和退出。

深圳證券交易所公司部副總監(jiān)段亞林建議，“國內(nèi)券商搞股權激勵，應該要求高管把自己的錢先放進去，然后真正與公司榮辱與共?！?/p>

段亞林表示，“讓一窮二白的人管理大量的錢有問題，讓一窮二白但又獲得免費期權的人來管理大量的錢，隱患更多?！币驗槿绻袒蚧鸶吖茉诠善逼跈嘀袥]有投入，他們可能會選擇豪賭高風險的股票，成功了大發(fā)其財，失敗了自己也毫發(fā)無損，但投資人和股東就要為此承擔巨大的風險和損失。

申銀萬國研究所業(yè)務發(fā)展總監(jiān)王文芳認為，監(jiān)管部門應該重視一些指標的設計和選取，以防止道德風險。

篇5

自然人持股

自然人作為發(fā)起人沒有任何法律障礙,但主要問題在于自然人作為發(fā)起人的人數(shù)不宜太多,無法在范圍較大的層面建立激勵機制。

期股

期股激勵是指企業(yè)經(jīng)營者在一定期限內(nèi),經(jīng)股東會批準購得、獲獎所得適當比例的公司股份,并需任期屆滿后逐步兌現(xiàn)的激勵方式。

期股激勵的對象主要是董事長、總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員。企業(yè)經(jīng)營者各自承擔的責任必須以契約形式明確規(guī)定,對企業(yè)經(jīng)營者的激勵主體是股東會或出資方。期股股份主要來源于企業(yè)改制過程中股權轉讓、增資擴股中形成的經(jīng)營者股份。企業(yè)經(jīng)營者期股的獲取方式主要包括：在一定期限內(nèi),經(jīng)營者以約定價格購買的股份；經(jīng)營者崗位股份 即干股 ；經(jīng)營者獲取特別獎勵的股份。

企業(yè)經(jīng)營者在該企業(yè)任期屆滿,其業(yè)績指標經(jīng)考核認定達到雙方契約規(guī)定的水平,若不再續(xù)聘,可按契約規(guī)定,將其擁有的期股按當時的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn),也可保留適當比例的股份在企業(yè),按年度正常分紅。若公司已上市,上市公司經(jīng)營者擁有的期股則可按當時的股票市場價格變現(xiàn)。

期權（認股權）

股票期權制度,是指企業(yè)經(jīng)營者擁有按某一固定價格購買本公司普通股的權利,且有權在一定時期后將所購入的股票在市場上出售獲取收益,但期權本身不可轉讓。

股票期權是一種最符合國際慣例的方式,目前中國有關部門也極力推廣這種方式,并正在制定相關規(guī)定。從實踐來看,認股權方式可設定以下兩種：

方案一：公司增發(fā)新股時,預留部分額度用于認股權計劃,并由第三方“持有人”出資認購此部分股票,持有人在經(jīng)營者通知行權時按認股期權計劃確定的價格將股票轉讓給經(jīng)營者或向經(jīng)營者支付買賣股票的差價。

這種方案的難點在于“第三者”的選擇,包括其出資；且第三者持有的股票在行權后變?yōu)榻?jīng)營者的股票,非交易過戶有障礙。

篇6

【關鍵詞】員工持股制度國有企業(yè)改革混合所有制

【中圖分類號】F272

我國的員工持股試點始于上個世紀末，主要包括員工持股、管理層持股、管理層收購等多種形式，是員工以獲得企業(yè)股權的形式，享有適當?shù)慕?jīng)濟權利，能夠以股東的身份參與管理、分享利潤、承擔經(jīng)營風險，將員工的個人利益與企業(yè)長期利益進行綁定并保持長期一致。國有企業(yè)改革中的員工持股改革，早在2013年就被寫進了十八屆三中全會的《決定》，2016年8月，證監(jiān)會、財政部、國資委三部委還專門出臺文件，對國有控股企業(yè)員工股權改革進行了說明，包括股權流轉、持股員工資格、試點企業(yè)范圍、股權結構設置、出資入股條件等。本文就國有企業(yè)員工持股應用及會計核算進行探討。

一、國有企業(yè)員工持股應用情況

國有企業(yè)持股人員應為長期工作在企業(yè)核心管理崗位的經(jīng)營管理人員及業(yè)務骨干，其工作情況會影響到企業(yè)下一步的業(yè)績提升和未來發(fā)展。國有企業(yè)員工持股的出資方式要以貨幣為主，并且要在規(guī)定的時間內(nèi)按時繳納；若出資方式是科技成果，則要找專業(yè)機構來評估作價，出資人還要依據(jù)國家規(guī)定來提供所有權屬證明，入股價格務必要高于已備案的凈資產(chǎn)每股評估值。值得注意的是，員工持股股權結構構成的確定，在遵從證券管理相關規(guī)定的前提下，要緊密結合企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模、現(xiàn)有股權結構、行業(yè)特點、人員構成等一系列因素，國有資本要保持在絕對的控股地位，國有股東應該持有大于34%企業(yè)總股本的比例，員工持股總量要低于30%企業(yè)總股本，員工持股并不意味著員工控股。

在國有控股公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，在企業(yè)上市之日起3年內(nèi)是不得轉讓股份；3年之后，每年可轉讓當前所持總數(shù)1/4以內(nèi)的股份，國有股東、國企不得設置托底回購條款，也不得承諾年度分紅回報。若出現(xiàn)持股員工由于被解雇、辭職、死亡、退休、調離等一系列原因而離開企業(yè)的現(xiàn)象，那么所持股份可在1年內(nèi)轉讓；國有控股企業(yè)要對分紅率、利潤分配方案予以合理確定，以便能夠妥善解決好企業(yè)中長期發(fā)展和股東短期收益之間的關系。

二、國有企業(yè)員工持股的會計核算

財政部在2015年11月專門發(fā)文來詳細解釋了股權激勵計劃的會計處理，認為仍然應該基于金融負債核算的方式來處理國有控股企業(yè)員工持股的會計核算問題，并新增加一個會計科目，即“庫存股”，這樣一來，較好地彌合了法律規(guī)定與會計實務兩者的差異，企業(yè)員工股權激勵在不同實施階段的具體會計核算如下：

（一）授予日會計處理

國有控股企業(yè)員工持股計劃中的股票，取得的主要方式是增資擴股、出資新設，除可立即行權的，在授予日一般不作會計處理，在向激勵對象發(fā)行的股票按有關規(guī)定履行了注冊登記等增資手續(xù)后，國有股東及企業(yè)既不能財務資助激勵對象，如借貸、擔保、墊資等，又不能將股份無償?shù)鼐栀浗o激勵對象；與此同時，激勵對象也不能接受此類關聯(lián)方的借款或融資幫助，激勵對象應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納相應認購款。待國有控股企業(yè)的財務部門確認收到認股款（由激勵對象繳納）之后，首先，要對資本公積和股本予以確認，基于股本金額來貸記為“股本”科目，基于認股款來借記為“無形資產(chǎn)”、“銀行存款”、“現(xiàn)金”等，并在“資本公積――股本溢價”科目中記錄二者之間的差額；其次，要用“庫存股”會計科目來設置因回購義務而確認的會計負債。

（二）等待期內(nèi)會計處理

員工持股計劃對應的股票在會計屬性上劃分為金融負債，但在會計實務中對預計分配給激勵對象的現(xiàn)金股利視為其他權益工具，作為利潤分配進行會計處理，國有控股企業(yè)應處理好員工持股短期收益與公司長期發(fā)展的關系，合理確定股權分紅的方案和分紅率；企業(yè)會計準則解釋第7號規(guī)定在每個資產(chǎn)負債表日對員工計劃持股股票進行合理估計，并遵循一貫性原則，不得隨意變更會計處理方法，根據(jù)其現(xiàn)金股利可否撤銷采取不同的賬務處理方式。

1.現(xiàn)金股利可撤銷

預計未來能夠滿足相應的可行權條件，企業(yè)財務部門在會計處理過程中，利潤分配時要以現(xiàn)金為股利，并且結合計算的現(xiàn)金股利來合理設置貸記科目、借記科目。若對于那些未來無法滿足相應的可行權條件予以有效預計的情況，企業(yè)財務部門在會計處理過程中現(xiàn)金股利要沖減相應的負債；若對于實際結算現(xiàn)金股利的情況，那么企業(yè)財務部門應該借記“應付股利――員工持股股票股利”科目，貸記“銀行存款”、“現(xiàn)金”等科目。

2.現(xiàn)金股利不可撤銷

預計未來能夠滿足相應的可行權條件，企業(yè)財務部門在會計處理過程中，利潤分配時要以現(xiàn)金為股利，并且設置相應的貸記科目、借記科目。若對于那些未來可滿足相應的可行權條件予以有效預計的情況，企業(yè)財務部門在會計處理過程中現(xiàn)金股利要沖減相應的負債，借記“管理費用”等科目；若對于實際結算現(xiàn)金股利的情況，那么企業(yè)財務部門應該借記“應付股利――員工持股股票股利”科目，貸記“銀行存款”、“現(xiàn)金”等科目。

（三）行權日會計處理

國有控股企業(yè)持股員工的工作績效，以及國有控股企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績會直接決定是否能夠按時解鎖持股方案中的股票。雖然企業(yè)無法控制激勵對象是否離職，但是可以控制激勵對象是否達到規(guī)定的業(yè)績條件，由此可見，發(fā)行的限制性股票屬于企業(yè)的金融負債。實務處理過程中應綜合員工持股方案中關于股票鎖定期和解鎖期的約定條款，并且還要基于國家所出臺的相關法律法規(guī)做出會計判斷，進行相應的會計處理。國有控股企業(yè)未達到員工持股方案中的可行權條件而需回購的股票，那么可從兩個方面入手，第一，要基于持股員工賬面余額來貸記“銀行存款”等科目、借記“其他應付款――員工持股股票回購”等科目；第二，基于員工持股所對應的賬面價值，來貸記“庫存股”科目，借記“股本”科目，并且在“資本公積――股本溢價”科目中計入二者差額。對于滿足員工持股方案中的可行權條件，而無需回購的股票，可基于其賬面價值來貸記“庫存股”科目，借記“其他應付款――員工持股股票回購”等科目，并且在“資本公積――股本溢價”科目中計入二者差額。

基于企業(yè)會計準則第28號規(guī)定來看，由于取得新的信息，表明員工持股計劃中的股票數(shù)量與以前估計不同的，應當進行會計估計變更處理，做出相應的追溯調整，必須確保解鎖日預計不可行權股票的數(shù)量與實際未解鎖員工持股計劃中的股票的數(shù)量一致。

三、小結

國有控股企業(yè)員工持股是一種股權激勵機制，是以員工獲得企業(yè)股權的形式而享有的權利，使其以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享、風險共擔，將員工個人利益與企業(yè)利益最大程度地保持一致，共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險，進而引導員工恪盡職守地為企業(yè)的長期發(fā)展服務的一種制度。實踐證明，股權激勵對增強公司凝聚力、提升管理效率、改善公司治理結構、降低經(jīng)營成本、提高綜合競爭能力等方面發(fā)揮了積極作用，通過近年國內(nèi)部分上市企業(yè)披露的年度財務報告，我們可以發(fā)現(xiàn)實施股權激勵公司的財務指標普遍優(yōu)于未實施股權激勵的公司，本輪國有控股企業(yè)員工持股試點改革，對處于上升期的成長型企業(yè)，如轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)，尤其是人才資本和技術要素貢獻占比較高的國有企業(yè)來說是一個很好的發(fā)展機遇。

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篇7

在香港現(xiàn)行的股權激勵（購股權）方案中，以股票期權為主。對于股票期權激勵模式，國內(nèi)外上市公司基本都是依據(jù)二級市場股價制定股票期權行權價。其優(yōu)點是簡單易行，方案設計成本低；主要缺點是容易受股市周期性波動的影響。在牛市時，業(yè)績低于市場平均水平的經(jīng)理人員也可能從中獲利；在熊市時，業(yè)績高于市場平均水平的經(jīng)理人員也可能因股市下跌而沒有獲得激勵。

由于香港股票市場比較規(guī)范和完善，股價能較客觀地反映公司業(yè)績和未來盈利能力，可采用香港市場的股價作為確定行權價的依據(jù)。事實上，根據(jù)披露的資料，香港上市公司購股權計劃行權價的設計基本都是按照授予日前五個交易日的平均收盤價，這次LT上市后高管股權激勵（一般購股權計劃）的行權價設計也是按照這個標準。

相比于較規(guī)范、完善的香港股票市場，我國A股股票二級市場的價格波動比較大，存在著較多的市場操縱行為，在設計行權價時，選擇時間段比較長，一般以更長時間的平均收盤價作為依據(jù)，以減少價格波動的影響。比如，將股權激勵計劃公布前30個交易日的平均收盤價作為行權價，已成為多數(shù)上市公司的做法。

對于LT首次公開招股前購股權計劃，這次是按照每股行使價較發(fā)售價折讓10%。在香港上市的房地產(chǎn)公司，比如“世茂股份”，也是采用這種方法。而公司如果在境內(nèi)上市，則不宜采用這種定價方法。我國股市的一、二級市場存在著較大的價差，當受益人行權所獲得的股票是流通股時，不能以一級市場價格(如IPO、增發(fā)的價格)作為行權價確定依據(jù)，否則受益人可以比較輕松地從股票期權計劃中獲利，將弱化股票期權制的激勵效應。

除此以外，中國股票市場的定價機制效率偏低，公司業(yè)績和股價的相關性不高，存在普遍的“齊漲齊跌”現(xiàn)象。在此情況下，可以運用指數(shù)股票期權來過濾異常收益，強化股票期權收益和公司業(yè)績關聯(lián)度。而且，在股市暴跌的時候，指數(shù)化期權也可在一定程度上保留期權的激勵效用。此時，行權價=授予日的股票公平市場價格×行權日指數(shù)值/授予日指數(shù)值。參照指數(shù)的選擇，優(yōu)先考慮行業(yè)指數(shù)。其次考慮綜合指數(shù)。如果公司主營業(yè)務突出，本行業(yè)的上市公司數(shù)量足夠多，則可以選擇行業(yè)指數(shù)，行業(yè)上市公司的樣本，既可以選擇全部同行業(yè)上市公司，也可以選擇重點公司與主要競爭對手。如果公司實施多元化經(jīng)營，行業(yè)特征不明顯，則可以考慮選擇綜合指數(shù)。

不同于高管股權激勵計劃設計，可以根據(jù)發(fā)售價或者二級市場價格來訂立行權價，LT老員工股權激勵計劃相關內(nèi)容需要在上市資料報批前決定。此時（當市場上缺乏一個合理的參照標準時，或是非上市公司在確定股權激勵計劃時，由于行權價的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎），采用測定法來確定行權價。通過對企業(yè)進行專業(yè)評估，以確定股權的每股價值，并以此作為股權激勵行權價的確定依據(jù)。但實際上，并不存在一個能夠精確計算出公司內(nèi)在價值的公式，也沒有人能準確得到一家公司真實的內(nèi)在價值。

我國目前一般使用每股凈資產(chǎn)指標作為相應行權價設定標準，此時，行權價=授予日的每股凈資產(chǎn)值，受益人的行權（稅前）收入=激勵股權數(shù)量×（或行權日的每股凈資產(chǎn)值－授予日每股凈資產(chǎn)值）。這樣做的優(yōu)點是能克服股市波動或定價機制低效率的影響，更客觀地反映公司的當期經(jīng)營業(yè)績。但這種方法也有以下缺點，比如：財務指標反映的只是公司過去的經(jīng)營業(yè)績，可能會低估經(jīng)理層的業(yè)績；公司由于長期投資而帶來的未來盈利能力無法體現(xiàn)，該辦法可能導致短期行為；存在著管理層操縱財務會計指標的可能等。

為了提高測定法的效率，可采取以下改進措施：

第一，將受益人的增值收入延期兌現(xiàn)，部分轉換為股權，如規(guī)定受益人的股票期權收入每年最多只能兌現(xiàn)1/3，其余部分則轉換為公司股權，由公司統(tǒng)一保管，離職時才發(fā)放，這部分股權受益人在任時只享有分紅權，但不享有投票權。第二，加強離任審計，如果審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)理層有弄虛作假等問題，不但沒收股權，還要追索以前所發(fā)放的現(xiàn)金與分紅，直至追究其法律責任。

此外，香港現(xiàn)有的購股權計劃管理規(guī)則中，并沒有對購股權持有的最低時限，以及根據(jù)購股權計劃授予的任何購股權可行使前須達到業(yè)績表現(xiàn)目標，做一般性規(guī)定。這是由于西方企業(yè)在進行股權激勵時，通用的評價指標就是公司股價，而公司股價作為評價指標的作用的發(fā)揮有賴于有效的資本市場，特別是完善的股票市場，因為完善的資本市場和股票市場能夠客觀反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，確保經(jīng)營者與投資者利益的一致。

但是，即使在堪稱環(huán)境最好的美國，股價指標引起的股權激勵問題也在不斷涌現(xiàn)。在震驚世界的安然事件中，高管持股計劃既沒有產(chǎn)生正向激勵性，也沒能減少“內(nèi)部人控制”，反而形成了一個特權階層，這一階層為追求自身利益，不惜做假賬來抬高公司股價，從而套現(xiàn)股權，獲取暴利，給投資者帶來了嚴重損失。美國管理大師德魯克指出：“股市價值是最不可靠的標準，至多也是標準之一，而且受到眾多其他因素的影響?！?/p>

篇8

隨著上市公司專項治理完成，醞釀許久的各類股權激勵方案爭相而出。據(jù)國際著名人力資源管理咨詢公司美世統(tǒng)計，截至2008年2月5日，董事會公布了股權激勵計劃的A股上市公司已達80家左右，近期更是以平均每天一家的頻率在遞增。

但令人眼花繚亂的“中國式激勵”，自面世起便伴生著巨大的市場爭議。近期處于輿論風口浪尖的事件主要有：

1月31日，伊利股份（上海交易所代碼：600887）公告，由于計提股權激勵的會計損益，導致公司全年虧損，被市場指為“利益獻高管，損失留給公眾投資者”的典型案例。

2月15日，中糧地產(chǎn)（深圳交易所代碼：000031）公告停牌，研究注入資產(chǎn)等事項。而就在一個月前，該公司先行推出了高管激勵計劃。有人士指出，激勵先行這一做法與公司高管在重大利好公布前買進股票并無實質差異。

更引人矚目的是，高管辭職套現(xiàn)風潮乍起。據(jù)媒體報道，截至2月20日，已有包括三花股份、新和成、德豪潤達、科華生物、山河智能、天邦股份、海翔藥業(yè)、思源電氣等在內(nèi)的多家中小板公司高管主動辭職套現(xiàn)。

風行海外的股權激勵，正在日益激發(fā)越來越多國人的財富夢想。但如何在長期激勵的同時，實現(xiàn)公司價值最大化和股東等利益相關人權益的最大化，這一問題在中國可能尤為復雜。

「工具偏好

股權激勵工具一般可分為股票期權、限制性股票、業(yè)績股票，以及股票增值權和虛擬股票。

所謂股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定價格，購買本公司一定數(shù)量股票的權利；激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。

而限制性股票，則是指企業(yè)授予激勵對象一定數(shù)量的股票，激勵對象一般不能立即獲取，只有在工作年限符合激勵計劃規(guī)定的情況下，才可以免費或支付低價分期獲得股票。

美國人力資源管理咨詢機構韜睿咨詢公司的高級咨詢顧問柴敏剛表示，從已披露方案來看，70％以上的中國公司依然以股票期權為主。25％的公司則選擇了限制性股票，但大多附加了業(yè)績指標，綜合了限制性股票和業(yè)績股票的特點。

柴敏剛認為，就股東而言，應該考慮股票期權和限制性股票的不同。比如公司的股價已經(jīng)很高時，再使用期權激勵意義有限，而公司的財務負擔卻會加重，此時，很多公司多會轉而使用限制性股票。但對于剛上市或者增長空間大的企業(yè)，使用期權激勵更符合股東利益。

申銀萬國證券研究所業(yè)務發(fā)展總監(jiān)王文芳介紹，很多企業(yè)仍選擇單一的期權方式，主要是因為設計和操作都比較簡單。

如果使用限制性股票，往往開始就要交錢，還有兩年鎖定期，期間要進行股權登記，一旦發(fā)生離職、工傷或病故還要變更登記，在操作中涉及比較多瑣碎問題。但期權只有在行權時才涉及真正的股權變更。

此外，依據(jù)國際慣例，限制性股票通常是全部贈與，但在國內(nèi)，往往是公司和個人對半支付。期間如果行業(yè)性風險或系統(tǒng)性風險導致股票價值下跌，損失過半，個人非但無法受到應有激勵，還會因為不可抗力遭受損失。

據(jù)了解，目前國內(nèi)僅有幾家公司采取組合運用方式，但更多是出于解決行權資金考慮。

如廣州國光電器股份有限公司（深圳交易所代碼：002045），將股票期權與股票增值權組合使用，股票增值權以現(xiàn)金行權，用行權資金實現(xiàn)股票期權的行權，解決資金來源。

此外，黃山永新股份有限公司（深圳交易所代碼：002014）也采取了限制性股票加股票期權組合模式。

王文芳表示，不同模式組合作用不同。限制性股票主要是為了達到留住公司核心員工的目的，而期權則是“一本萬利”，且隨時可以在股票市場兌現(xiàn)，因此，對于吸引新員工加盟比較有利，激勵意義也更大些。

「道德及定價風險

怡安（亞太）咨詢有限公司北京分公司負責人田文智坦承，盡管期權的造富效應令人憧憬，但其包含的風險同樣不容小覷，首當其沖的便是道德風險。

據(jù)知情人士透露，在2006年底2007年初，有上市公司的老總在股權激勵方案公布前夕致電基金經(jīng)理，要求幫忙打壓股價，以幫助公司確定一個低廉的行權價格。

2007年底2008年初出現(xiàn)的高管“辭職套現(xiàn)”風潮，則暴露出了制度缺陷的深層問題。不少上市公司的高管年薪高達數(shù)十萬元，但與股票套現(xiàn)后馬上成為千萬富翁、億萬富翁相比，股票套現(xiàn)的吸引力顯然更大。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人2月25日表態(tài)稱，對上市公司高管違規(guī)買賣本公司股票行為將始終保持高壓態(tài)勢，以有效“遏制其頻發(fā)勢頭”。但高管“辭職套現(xiàn)”風波卻被業(yè)界和投資者視為“制度有空子可鉆”，這些高管的行為雖貌似不違規(guī)，但卻有損股東及投資人利益。

根據(jù)《公司法》第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股票不得超過其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五”。

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》也規(guī)定，“董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)”，所持本公司股份不得轉讓。

如此一來，上市公司高管在辭職且離職時間滿半年后，就完全可以不受上述條款約束。

此外，微軟、惠普等公司都曾因股權激勵出現(xiàn)利潤的大幅下降甚至虧損，如今，這種現(xiàn)象在中國已露出了苗頭。

1月31日，伊利股份預虧公告，這家公司也成為國內(nèi)首例因為股權激勵而導致公司虧損的案例。

2006年11月，伊利股份披露股票期權激勵計劃，共授予激勵對象5000萬股股票期權，標的股票總數(shù)占當時總股本9.681％，行權價格為13.33元。2007年11月，由于實施利潤分配和發(fā)行認股權證，股票期權數(shù)量調整為6447.9843萬股，行權價格調整為12.05元。

上海榮正投資咨詢有限公司董事長兼首席合伙人鄭培敏表示，伊利的方案既然通過了相應的審批程序，那么，他們選擇一次性攤入成本，從法理上來講，無可厚非。

鄭培敏認為，伊利的問題在于“過度激勵”。一次激勵幅度已經(jīng)接近10％的上限，且行權價格較低，使得期權成本過大，最后只得作出“長痛不如短痛的無奈選擇”。

柴敏剛則認為，國內(nèi)企業(yè)股權激勵估值有一定難度。理由是國內(nèi)的股權激勵往往附帶不少限制性條款，此類條款越多，估值難度越大。如授予日和公布日之間存在時差，按照規(guī)定要以公平的市場價格授予，但材料遞交和備案需要一定時間，導致二者的時間差。

如果以授予日為參照決定行權價格，則可以保證行權價格與市場價格一致。但如果公告日就決定了行權價格，而公告日與授予日又有一段時差，如果授予日股票價格大漲，那么，企業(yè)能否承受得了這樣的成本？恐怕值得考慮。

伊利案例還促使市場不得不再次審視股權激勵面臨的會計問題。深圳證券交易所公司部副總監(jiān)段亞林直言，目前，上市公司股權激勵過程中還有一個比較重要但一直沒有得到解決的問題，即股權激勵如何進行會計入賬。

據(jù)了解，目前相關規(guī)定只是原則上要求計入成本，扣除利潤?！暗芏嗥髽I(yè)并不理解，也不按規(guī)定執(zhí)行?！倍蝸喠终f。

比如，企業(yè)當前股價是10元/股，約定的行權價格是10元/股，很多企業(yè)就會認為這部分期權是沒有成本，不需要扣除利潤，但事實上，這部分股權是有內(nèi)涵價值的，不計入成本并不合理。段亞林認為，證監(jiān)會應該明確如何計算，怎樣沖減利潤，在這方面，國外有很詳盡的規(guī)定，甚至達數(shù)百頁之多。

此外，在實際操作中，有的公司即使按規(guī)定將股權激勵計入成本，也會利用多種技術指標，調整到有利于自己的方向，比如調整波動率等。

美世亞洲區(qū)高管薪酬和股權激勵咨詢業(yè)務總監(jiān)鄭偉同樣認為股權激勵，特別是有業(yè)績限制性條件的期權如何入賬，需要豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗。

比如，一家上市公司的股票期權激勵方案規(guī)定，行權時的業(yè)績條件為“凈資產(chǎn)回報率需達12％”，一旦無法達到，期權就會被沒收。根據(jù)國際會計準則，在估算期權會計成本時必須加以折算，將因為業(yè)績不達標的可能性因素考慮進去。如果僅僅按照原來的期權定價公式簡單入賬，企業(yè)成本就會偏高。

「股票與錢來自何處？

按照證監(jiān)會此前規(guī)定，企業(yè)用于股權激勵的股票可以來自定向增發(fā)、回購或者證監(jiān)會規(guī)定的其他方式。而多數(shù)上市公司在披露方案時表示，將采取回購或增發(fā)方式，給自己預留選擇空間。

柴敏剛告訴《財經(jīng)金融實務》記者，回購的優(yōu)點在于不會對現(xiàn)有股東造成股份攤薄，但問題在于，公司得拿真金白銀去買股票。而增發(fā)的優(yōu)點在于公司不用花錢，但會對現(xiàn)有股東股份造成攤薄。

目前，證監(jiān)會和交易所尚未對股權激勵涉及的增發(fā)流程作出明確規(guī)定，很多公司往往傾向于采取回購措施。但回購價格如遇股價較高時段，企業(yè)成本就會抬升，且回購來的股票按照規(guī)定，需要在一年內(nèi)授出。所以，多數(shù)公司只能選擇在員工行權時回購，且需預測有多少員工會行權?；刭彽淖杂啥炔淮螅y度不小。

歷史上，萬科的回購計劃獲得管理層認可。而另一家金融企業(yè)則選擇了定向增發(fā)且增發(fā)比例較高，由于擔心此舉對現(xiàn)有股東會造成較大的攤薄，在監(jiān)管層審批時出現(xiàn)了爭議，擱置了一年多后目前仍無進展。

此外，大股東轉讓也是一種方式，但國企基本不采用這種方式解決股票來源問題。鄭偉解釋，在股權分置改革實施前，類似做法較多。比如，最近披露方案的獐子島和潯興股份，其股權激勵的股票來源都是大股東轉讓。但其中有些問題值得關注，例如，此舉是否算贈與，由誰來繳稅等。

擺在國內(nèi)公司面前的另一個棘手問題是，高管行權資金來源。為防止管理層行權時出現(xiàn)利益輸送現(xiàn)象，有關辦法明確規(guī)定，“上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。”

柴敏剛表示，國內(nèi)企業(yè)高管的行權資金來源通常有四個渠道：一是授予人自籌資金；二是企業(yè)通過提取股權激勵基金來購買股票，這一措施能否實施取決于股東是否愿意把原本可以拿來分紅的錢（即使不分紅，每股EPS也會增加）拿一部分出來作為基金；三是通過信托方式墊資，如最近實施股權激勵的東百股份；四是一種變通之計，但用得較少。如股價從10元漲到20元，獲授員工可以支付10元認購，也可以不出錢，從公司得到半股。通過股票增值解決資金問題。但投資者能否接受是個問題，因為人們會覺得受益人分文未出。

據(jù)了解，當前，多數(shù)公司的方案仍以自己籌措，或以提取股權激勵基金為主。

比如，湖南華菱管線股份有限公司（深圳交易所代碼：000932，下稱華菱管線）最新披露的激勵草案中提到，國內(nèi)高管的購股資金將由公司和個人按1∶1比例分別承擔。公司以該期限制性股票授予時，相應業(yè)績年度的超額凈利潤為基數(shù)，提取一定比例的購股資金，同時要求激勵對象自籌部分資金。

「國際化挑戰(zhàn)

對中國上市公司而言，國際化帶來的股權激勵新課題同樣值得關注。華菱管線在推出激勵計劃草案時即充分考慮到了國內(nèi)外高管的不同情況。

根據(jù)草案，華菱管線擬對米塔爾鋼鐵公司派駐的外籍高管實施股票增值權激勵計劃，并將參照對國內(nèi)高管的限制性股票激勵計劃中有關考核的規(guī)定，由華菱管線以現(xiàn)金方式，支付行權時華菱管線股票市價和行權價的價差。外籍高管的激勵計劃分兩次授予，并且首期計劃共圈定了三名激勵對象。

柴敏剛告訴《財經(jīng)金融實務》記者，中國企業(yè)要走國際化道路，對其全球員工實施股權激勵，須充分研究有關國家法律。如在美國，外國企業(yè)不能隨便對其雇員實施股權激勵，否則可能涉嫌非法集資。

篇9

【關鍵詞】 股權激勵 股票期權 問題 對策

股票期權激勵是指公司向主要經(jīng)營者（激勵對象）提供一種在一定期限內(nèi)按照約定公司價（行權價）買入固定數(shù)量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內(nèi)，公司股價上升，經(jīng)營者可行權獲得潛在收益；股價下跌，則經(jīng)理人喪失這種收益。

我國于上個世紀90年代引進股票期權激勵機制后，特別在2005年股權分置改革后，我國企業(yè)界對股票期權激勵進行了大膽的嘗試。由于我國起步晚，發(fā)展快，在實施的過程中雖然取得了一定的成果，但從整體上來看，效果還不是很理想。隨著我國各項法律法規(guī)的不斷健全，資本市場的不斷發(fā)展，公司治理結構的不斷完善，加之我們對股票期權激勵認識的不斷深入，我國上市公司實施股票期權激勵的條件將會逐漸成熟。

一、上市公司高管股票期權激勵存在的問題

1、股票期權激勵行權條件的問題

在上市公司中，行權條件的設置過于簡單。證監(jiān)會頒布的《激勵方法》只要求公司應規(guī)定激勵對象獲授權益、行權的條件，但沒有對應建立怎樣的績效考核體系做出進一步要求。從目前已公告的股權激勵方案來看，絕大多數(shù)的上市公司行權條件設置為凈利潤及凈資產(chǎn)收益率一定比例的增長。使用財務指標作為行權有簡易可行的優(yōu)點，但是也容易帶來管理層盈余管理的問題。特別是在新會計準則實施以后，公允價值的廣泛使用、股權收益計入經(jīng)常性損益等會計政策的使用，使得管理層進行盈余管理以滿足行權條件變得更加容易。如有些公司通過證券投資獲取大量的投資收益，通過對股權出售點在不同會計期間進行安排，即可非常容易地滿足股權激勵安排所設定的行權條件；又如個別公司在實施股權激勵后進入房地產(chǎn)行業(yè)等短期效益明顯的行業(yè)，不排除公司該舉措是為了滿足較高的行權條件而冒較大風險進入陌生行業(yè)，以謀取短期利潤增長的可能。

從時間方面來看，存在一些公司行權條件規(guī)定措辭不嚴密，未充分考慮極端情況，從而導致上市公司可能總體上而言業(yè)績沒有增長而管理層依舊可以行權的不合理情況。如在分期行權安排上采用某一年度累計行權不超過一定百分比的表述，且未規(guī)定作廢條款（即沒有明確規(guī)定當年業(yè)績未達到行權條件時已授予而未能行權的股票期權的處理方式），導致激勵方案存在下一年度管理層可行權額度包含了上年因未達行權條件而無法行權數(shù)量的漏洞。管理層可以利用這一漏洞，通過操縱利潤在不同會計期間的分配，如將公司業(yè)績集中在激勵計劃后期年度實現(xiàn)，來規(guī)避應盡的持續(xù)提升公司價值的義務，不當獲取股票期權利益。

2、股票期權激勵行權價格的問題

現(xiàn)行激勵計劃普遍存在行權價格遠低于當前流通股股價的現(xiàn)象，違背了合理劃分所有者和經(jīng)營者利益的原則。從我國的實際情況來看，A股二級市場的股價與企業(yè)股票的真實價值尚存在較大的背離，完全參照歐美國家的等現(xiàn)值法或現(xiàn)值不利法確定行權價格未必合理。

在上市公司中，行權價格與數(shù)量的調整條款存在著嚴重的設置不合理現(xiàn)象，已公告的上市公司股票期權激勵計劃均設置了股票期權數(shù)量與行權價格在特定情況下的調整方案，但已公告的各種方案對行權價格及行權數(shù)量的調整并不一致，部分方案存在多處漏洞，給管理層操縱特殊事件提供了誘因，并引發(fā)了公司治理方面的問題。按照個別公司的方案，若公司派送現(xiàn)金紅利，公司的正股價格將相應除權，但是股票期權的行權價反而上升了，這意味著公司派現(xiàn)越多，股票期權的價值越低，將導致管理層作出避免派現(xiàn)的決定。又如，按一些公司的方案，在增發(fā)、配股過程中對行權價格進行調整時，如果公司除權后正股價格高于原行權價，那么新的行權價將為負數(shù)，而這顯然是不合理的。

3、股票的來源模式

股票期權按其股票來源依照慣例主要有增發(fā)、回購、預留、轉讓。在我國目前的制度體系下，公司實施股票期權試行的股票來源模式均存在一定問題。

在公司發(fā)行新股票時，首先行權期間每月都需要會計師事務所出具驗資報告，并進行股本變更；其次，上市公司股本的每次變化需要及時公告，增加了不必要的程序。在該辦法下，期權持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時才能行權，這背離了自由行權的重要特征；在申請定向發(fā)行必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準，有一定的政策難度。在回購上，我國規(guī)定了上市公司不能將回購股票作為股票期權計劃中正常的股票來源渠道，還規(guī)定公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，這就限制了通過回購來獲得股票期權行權時所需的股票，可見我國目前采用增發(fā)與回購方式都存在法律保障。在預留上同樣因為《公司法》的規(guī)定受到了阻礙，轉讓方面由于國有股或法人股轉讓來的股票無法流通造成其價值很難準確反映。此外，各方利益的協(xié)調、大量的轉讓審批程序，給實際操作帶來了很大阻力，同時大股東轉讓部分股票作為來源時，在持續(xù)性上沒有保障，主板上市公司在實施這種模式面臨著股票流通性質的變更，還需要證監(jiān)會的批準。

4、業(yè)績評價指標問題

總體來看，我國股票期權的評價指標過于單一，一般使用財務指標來進行評價，主要有凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)利潤率、投資報酬率、每股收益等。而對市場價值類、相對業(yè)績指標、財務類指標等進行綜合評價的比較少。

正是由于我國上市公司在設計股權激勵機制時，沒有合理的評價指標，所以上市公司在給予高管層股權激勵的時候，其股權激勵的設置并沒有對高管產(chǎn)生激勵作用，從而產(chǎn)生了公司的業(yè)績沒有上升，高管仍然可以獲得股權激勵的現(xiàn)象。由于以上原因的存在，一些實施股票權激勵的上市公司在實施股權激勵之后業(yè)績有所下降。

二、完善上市公司高管股票期權激勵的措施

1、合理規(guī)劃股權激勵行權條件

股權激勵行權條件的設置，直接影響管理層在激勵期間的行為，需要予以特別關注和引導。具體可以從以下幾個方面考慮：首先，對已經(jīng)實施的股權激勵計劃出現(xiàn)的條款設置不合理問題進行歸納總結，并通過審核備忘錄的形式提出規(guī)范表述要求。其次，要求公司在設計行權條件時，采用多種指標結合的激勵體系。如引入主營業(yè)務利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流量、應收賬款周轉率、存貨周轉率等指標作為行權條件，防范企業(yè)盈余管理行為。再次，鼓勵公司根據(jù)經(jīng)營或所處行業(yè)特點，引入非財務指標作為行權條件。如房地產(chǎn)企業(yè)可以考慮引入土地儲備作為行權條件之一，以免管理層為了滿足行權條件盲目出售土地儲備，損害公司的長遠發(fā)展利益。最后，加大獨立董事與財務顧問的責任。要求上市公司獨立董事及財務顧問對股權激勵計劃認真審核，對于已公告的股權激勵計劃中出現(xiàn)顯失公平的條款，上市公司應及時更正，同時對獨立董事及財務顧問實施要求其公開道歉以及宣布為不適當人選等處罰措施。

2、明確股權激勵行權的價格

考慮到在股權激勵預案中測算度列明實施股權激勵計劃對各期業(yè)績的影響具有不可操作性，因此建議在董事會確定授予日時測算各期的行權費用對利潤的影響數(shù)。由于投資者對行權費用的測算比較重視，應要求上市公司將行權費用測算過程與年審會計師溝通，并獲得年審會計師的認可，由年審會計師出具認可意見，以免出現(xiàn)由于行權費用測算誤差太大，致使上市公司年度利潤的波動也隨之增大。

在通過股份回購進行股權激勵中有三個價格需要認真確定，其一是股權激勵確定的行權價格；其二是股票的公允價值，一般來說可采用數(shù)學計量方法確定，如B-S 期權定價公式，也可以采用在實施股權激勵時股票市場價格作為公允價值；其三是股份回購時的價格，這個價格需要公司根據(jù)股票市場的價格變化，選擇最適合的時機，盡量以較低的價格購買，以減少公司的利潤支出。其中的行權價格如完全由股東與管理層協(xié)商確定，不免有壓低行權價格之嫌，因此建議在備忘錄中明確行權價格的確定依據(jù)。

3、增加股票期權的股票來源渠道

大股東以其自有流通股股份獎勵給管理層，是對自有財產(chǎn)行使處分權的表現(xiàn)，通過賦予經(jīng)理層、核心技術及業(yè)務人員公司剩余價值索取權，達到將經(jīng)理層、核心技術以及業(yè)務人員與股東利益連在一起的目的，從而提高組織效率。采取以上市公司股東提供股票方式（采取協(xié)議轉讓的方式）實施股權激勵的，應在相關法律規(guī)定、協(xié)議轉讓價格、股票提供者與運作者的隔離機制及禁售期等方面進行明確規(guī)定。

在拓寬股票來源的渠道上，上市公司可以考慮變通一些措施，如國家股股東所選紅股預留，控股股東將上市所送紅股預留，用于股票期權；國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預留，控股股東用上市公司現(xiàn)金分紅購買股份預留，作為上市公司實施股票期權的股票儲存；國有大股東將持有的法人股轉為股票期權的股票來源即部分減持國有股票，在不影響大股東控股地位的前提下由控股股東直接拿出一部分股票用于股票期權；或由上市公司設立虛擬股票期權，這是一種把經(jīng)營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式，在該方式中，經(jīng)營者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付，如果股價下跌，經(jīng)營者將得不到收益。

4、建立科學的業(yè)績評價體系

股票期權計劃的實施要建立在一個完整、科學的業(yè)績評價體系上，主管部門應會同財政、審計、金融、工商、稅務等部門對企業(yè)經(jīng)營者的年度經(jīng)營狀況進行考核，加強對現(xiàn)金流量信息的考核，增加財務數(shù)據(jù)分析，適當增加財務報表附注，提高經(jīng)營透明度。只有不斷完善會計信息，企業(yè)家的經(jīng)營業(yè)績才能得到合理的衡量，才能為推行股票期權制度創(chuàng)造條件。

通過制定績效評價體系來監(jiān)督企業(yè)的運行狀況和企業(yè)經(jīng)營者的行為，將企業(yè)一定經(jīng)營期間的資產(chǎn)運營、財產(chǎn)效益、盈利能力、發(fā)展?jié)摿Φ冗M行定量和定性對比分析，對企業(yè)經(jīng)營成果和經(jīng)營風險作出真實、客觀、公正的綜合評判。另外，制定和頒布每年度評價標準，使企業(yè)經(jīng)營業(yè)績評價具有“度量衡”，客觀反映企業(yè)的主觀努力程度，督促經(jīng)營者致力于企業(yè)目標的實現(xiàn)。

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篇10

浙江A民營集團是我國綜合實力百強企業(yè)，以建筑和房地產(chǎn)為主導產(chǎn)業(yè)，以產(chǎn)權為紐帶，下轄A建設、A房產(chǎn)、A投資、A旅游、A傳媒、A國際六大行業(yè)集團和一家上市公司，擁有成員企業(yè)80多家，員工50000余人，企業(yè)總資產(chǎn)140余億元。A集團在突出主產(chǎn)業(yè)的前提下，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)的理性多元化。重點向旅游、水電、金融和文化傳媒業(yè)拓展，從而不斷增加了新的利潤增長點。A集團總部設在杭州。市場遍及全國28個省、市、自治區(qū)和特別行政區(qū)。有五家成員企業(yè)具有外經(jīng)權。在阿爾及利亞、約旦、科威特、納米比亞、馬達加斯加、新加坡、美國和俄羅斯等海外十多個國家和地區(qū)，建有分支機構和業(yè)務基地。

跨行業(yè)、跨區(qū)域的大型集團公司最擔心的就是兩件事情：一是如何牢固地控制各自獨立的下屬控股子公司，使其形成對集團強烈的向心力，不脫離集團的戰(zhàn)略規(guī)劃；另一方面就是如何讓控股子公司感受到自身與集團的命運是利益一體，緊密相連的。中國最大民營建筑企業(yè)之一A集團就遇到這樣的情況，他們采取了兩招：一是在股權激勵上虛實結合，相得益彰；二是集團公司與控股子公司相互持股，你中有我，我中有你，牢牢地捆綁在一起。

虛實結合，實股與虛股交替激勵

隨著A集團的成長，其涉及的產(chǎn)業(yè)開始增加，管理幅度擴大，原有的激勵制度已經(jīng)日漸感到力有不逮，所以A集團也開始考慮采用目前比較通行的股權激勵做法。但是什么樣的方式才能達到他們激勵的目標呢？他們首先考慮的就是獨立核算的總公司和各子公司內(nèi)部的激勵。

在參考其他企業(yè)的過程中，公司老板發(fā)現(xiàn)很多企業(yè)一般都是老板簡單地讓渡一部分股份給高管層，所謂的持股計劃實際上就是簡單地獎勵股份，這顯然不合他們的意圖。

A集團的目的是希望建立一種能將子公司管理層與集團公司興衰榮辱緊密聯(lián)系起來的激勵制度，這種制度不但要使得當集團發(fā)展較好的時候，管理層能分享收益；而且也應該在集團遇到挫折和困難時，管理層能夠同甘共苦，為管理不善或公司的不確定性風險付出代價。但是目前流行的單純地獎勵股份，對于職業(yè)經(jīng)理人來講，無非是一份收益不確定的變相獎金而已，最壞的結果就是持股的獲益為零，無需承擔風險。這往往容易助長他們可以不在乎風險，為了獲得高于因業(yè)績提高所獲得的股份分紅而采取冒險行動和短期行為，所以仍然起不到約束的效果。

而作為管理層來說，如果僅僅是簡單地獎勵股份，雖然能感受到老板對自己價值的認可，但是股份分配的多少完全掌握在老板手中，隨意性太強，沒有一種把握自身命運的主動權，因而始終難以產(chǎn)生對企業(yè)太強烈的責任感和歸屬感。此外由于自身不需要付出什么資金，一方面可以采取冒險行為，獲取短期利益；另一方面即使將來離開，最多也不過是放棄自己那份獎勵得來的股份。

實際上從雙方當時的考慮來看，簡單地獎勵股份實質上令雙方都難以滿意。于是A集團采取了一種虛實結合的股權激勵措施。基本思路是“實股＋期股”，即要求股權激勵的對象自己出資購買集團公司的部分股權，入股到集團公司中；其余部分，借用信托，進行期股安排。

認股權的授予人員主要針對子公司的管理層――董事長、副董事長、總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。

持股比例為董事長15%，副董事長5%，總經(jīng)理4%，常務副總經(jīng)理2%，財務總監(jiān)2%，其他2%，共計30%。

由于這種方式，個人也必須付出一定的成本，并承擔一定的風險。根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，將公司風險與個人風險平衡。

也就是說，利益相關者也都押上了賭注。

實股計劃

上述股權中的一半由股權激勵對象自行出資入股。要求董事長和總經(jīng)理，分別自行出資入股9％和2％。其他人員利用信托計劃間接持股。視被激勵對象的意愿而定。

信托期股計劃

（1）子公司管理層與信托公司制訂一個信托計劃。（2）由信托公司和管理層利用信托計劃向商業(yè)銀行或其他投資者進行貸款融資，并通過信托公司的中介作用利用股權做貸款保證。（3）公司管理層與信托公司共同簽定正式的信托合同。（4）信托公司利用融到的資金以自己的名義購買（30％實股比例）部分股權。（5）管理層持有的股份可以根據(jù)信托合同所約定的權限由信托公司持有、管理、運用和處分；管理層按照信托計劃將股權作為償還本息的質押物，并通過信托公司將持股分紅所得現(xiàn)金逐年償還貸款。（6）管理層將貸款歸還完畢后，信托公司將股權歸還給信托合同指定的受益人。管理層成為公司的真正股東，公司將向有關工商管理部門申請公司股權結構變更。

控制點：

該案例的最大特點是“虛實結合”，即實股和期股結合。一方面A集團所采取的持股方案，不是簡單地獎勵股份，而是虛實結合，其中的“實”就是實實在在地拉經(jīng)理人進來，讓其以現(xiàn)金入股，把其與公司捆在一起，一榮俱榮，一損俱損；另一方面，通過信托期股計劃安排職業(yè)經(jīng)理人持期股，公司業(yè)績提高，期股分紅提高，期股轉變?yōu)閷嵐傻姆蓊~就大。這樣通過期股的“胡蘿卜”誘使高管層努力提高公司業(yè)績；通過實股的“大棒”所附帶的風險迫使高管團隊努力提高經(jīng)營水平。這種大棒加胡蘿卜的持股計劃，遠比單純地獎勵股份效果好得多。

子公司對總公司的反向持股

在各公司內(nèi)部的股權激勵解決后，由于A集團擁有眾多的子公司，而且分布地域較廣，管控都存在一定難度。如何增強子公司對總公司的向心力，形成上下一盤棋的整體格局，避免各自為政，互相競爭，A集團管理層更是煞費苦心。因為內(nèi)部激勵可以促使各公司高管對自己公司負責，但是如何促使他們對總公司的整體業(yè)績負責則必須有新的激勵措施。

總公司領導決定依然從股權改革入手，他們分析了這種現(xiàn)象產(chǎn)生的原因，認為主要是缺乏一種來自總公司的激勵措施，而且總公司如果不能很好地把握對子公司的控制權的話，有可能就出現(xiàn)內(nèi)部人控制的局面。

子公司高管實際上從內(nèi)心來說，也希望分享總公司業(yè)績增長帶來的利潤，因為他們畢竟是整個公司的一分子，而且為整個公司的發(fā)展貢獻了自己的力量。但是內(nèi)部激勵制度主要來自內(nèi)部業(yè)績，無法滿足他們這種利益要求。所以他們在制定公司發(fā)展策略時更多的選擇了維護自身的利益，有時甚至不惜損害兄弟公司的利益。

為了能真正解決此種問題，就必須采取一種反向持股的辦法。子公司的管理層，一方面按照“虛實結合”的方式持有本公司股份，另一方面還反向持有少量集團公司股份。反向持股僅對子公司的董事長實施。集團留出了3%的股份，用于分配給下屬子公司董事長，A集團采取的方式是平均分配給每一個子公司的董事長。