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篇1

[關(guān)鍵詞] 橫向并購； 供應(yīng)鏈流程； 流程整合模型

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 02. 049

[中圖分類號] F271.4 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）02- 0095- 03

1 引 言

縱觀國內(nèi)外關(guān)于企業(yè)并購和供應(yīng)鏈整合的研究，不難發(fā)現(xiàn)關(guān)于企業(yè)并購的大量研究主要集中于以下幾方面：企業(yè)并購的動機(jī)，企業(yè)并購行為的決策，企業(yè)并購行為間的相互影響，企業(yè)并購與產(chǎn)品生命周期和經(jīng)濟(jì)周期的關(guān)系，企業(yè)并購對整個行業(yè)和經(jīng)濟(jì)總體的效應(yīng)，企業(yè)并購對外部社會福利的影響，并購后企業(yè)內(nèi)部的成本、產(chǎn)出、市場和價(jià)格的變動，并購后的企業(yè)內(nèi)部資源的整合等方面。然而，這些研究僅涉及到并購對于參與并購雙方企業(yè)的影響、并購雙方的重組和協(xié)同等[1-2]。并沒有從系統(tǒng)的角度來研究企業(yè)并購對參與雙方所處供應(yīng)鏈的影響，以及主導(dǎo)企業(yè)的供應(yīng)鏈和被并購企業(yè)的供應(yīng)鏈之間的整合，也沒有研究并購后雙方之間供應(yīng)鏈流程的整合等問題，而以上問題在實(shí)際中卻成為急需解決的問題[3]。

2 供應(yīng)鏈流程整合分析

2.1 供應(yīng)鏈流程的本質(zhì)

供應(yīng)鏈包含了一系列流程，這些流程發(fā)生在一個組織內(nèi)部或供應(yīng)鏈中不同組織之間，它們結(jié)合在一起共同實(shí)現(xiàn)客戶對產(chǎn)品的需求。SCC（供應(yīng)鏈協(xié)會）了供應(yīng)鏈運(yùn)作參考的SCOR模型。該模型通常包括一整套供應(yīng)鏈的流程定義、測量指標(biāo)和比較基準(zhǔn)，以幫助企業(yè)開發(fā)供應(yīng)鏈流程改進(jìn)的策略。

2.2 供應(yīng)鏈流程的差異

不管是Chopra對供應(yīng)鏈流程的研究，還是運(yùn)作參考模型對流程的表述，都能得出供應(yīng)鏈流程是供應(yīng)鏈戰(zhàn)略的具體實(shí)施過程。供應(yīng)鏈流程是在一定供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)、文化、組織背景下運(yùn)行的。所以，不同企業(yè)的供應(yīng)鏈一定存在某些流程差異。供應(yīng)鏈彼此的流程差異，同時并購給企業(yè)供應(yīng)鏈流程的變化表現(xiàn)為：流程的導(dǎo)向和目標(biāo)、流程的形式和內(nèi)容、流程的執(zhí)行和地位。因此，企業(yè)供應(yīng)鏈流程整合的具體步驟應(yīng)該包括：用運(yùn)作參考模型分析企業(yè)并購前的供應(yīng)鏈流程；識別關(guān)鍵和核心流程；設(shè)計(jì)和評估新的流程；選擇流程整合的具體方式；流程整合的實(shí)施。同時，還依據(jù)訂單履行的延遲時間波動、上下游成員的更新頻率和由牛鞭效應(yīng)引起的庫存數(shù)量波動3個方面進(jìn)一步提出了供應(yīng)鏈流程穩(wěn)定性的判據(jù)。

3 識別關(guān)鍵和核心流程與設(shè)計(jì)和評估新的流程

3.1 識別關(guān)鍵和核心流程

企業(yè)關(guān)鍵供應(yīng)鏈整合是增加在市場中競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。因此，識別和分析并購后企業(yè)新供應(yīng)鏈的關(guān)鍵與核心流程，尋求企業(yè)流程間的協(xié)同機(jī)會，對于整合供應(yīng)鏈成敗非常重要。

識別和確定流程整合的重點(diǎn)即關(guān)鍵流程的方法，可以根據(jù)運(yùn)作參考模型對流程的描述，采取下列步驟進(jìn)行[4-5]：

（1） 根據(jù)并購后企業(yè)供應(yīng)鏈實(shí)施的戰(zhàn)略，設(shè)定企業(yè)內(nèi)關(guān)鍵流程的判斷標(biāo)準(zhǔn)域。如成本戰(zhàn)略、速度戰(zhàn)略和柔性戰(zhàn)略等，并給出各個判斷標(biāo)準(zhǔn)的相對重要系數(shù)。

（2） 根據(jù)運(yùn)作參考模型的表述和并購前后供應(yīng)鏈流程的基本分析，列出候選的關(guān)鍵流程集合。進(jìn)而得到它們與判斷標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)性，得到關(guān)聯(lián)性矩陣。

（3） 計(jì)算每個流程對企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的貢獻(xiàn)和重要系數(shù)。

通過分析，得到與并購后企業(yè)新戰(zhàn)略相匹配的流程的重要排列序列，因此，能得到供應(yīng)鏈流程整合中必須關(guān)注的主次順序，從而高效避免整合引起的混亂。識別企業(yè)關(guān)鍵流程時，另一個重要的任務(wù)就是分析并購前雙方供應(yīng)鏈流程，在現(xiàn)有的流程中識別出有協(xié)同機(jī)會的流程。

3.2 設(shè)計(jì)和評估新的流程

設(shè)計(jì)新的供應(yīng)鏈流程，其實(shí)質(zhì)是優(yōu)化利用并購雙方所具有供應(yīng)鏈的資源和能力。首先，定義和分解并購雙方的能力要素，然后根據(jù)SCOR參考模型第二層和第三層論述，配置供應(yīng)鏈的關(guān)鍵流程要素。最后，對供應(yīng)鏈新的關(guān)鍵流程進(jìn)行評價(jià)或模擬，即根據(jù)流程的配置，模擬整合后的供應(yīng)鏈流程運(yùn)行情況，評估它對供應(yīng)鏈協(xié)同和績效提升的貢獻(xiàn)[6]。

3.3 供應(yīng)鏈流程整合的障礙

有些因素會阻止外部供應(yīng)鏈流程的整合，導(dǎo)致信息失真、更長的周期時間、缺貨和牛鞭效應(yīng)，帶來更高的整體成本并降低了為客戶服務(wù)的能力。因此，要采取必要的步驟減少它們，提高供應(yīng)鏈成員的利潤水平和競爭能力。供應(yīng)鏈流程整合的障礙如表1所示。

3.4 供應(yīng)鏈的核心流程

根據(jù)蘭伯特、庫珀和帕哥的調(diào)研顯示，供應(yīng)鏈中8個流程被視為重要的流程，而每項(xiàng)流程可以被定義為向內(nèi)部和向外部的客戶提品和服務(wù)的一套行為[7]。這些核心供應(yīng)鏈流程總結(jié)如表2所示。

4 供應(yīng)鏈流程整合過程

4.1 供應(yīng)鏈流程整合原則

為了供應(yīng)鏈流程整合的有效，保證供應(yīng)鏈流程整合和重建能滿足供應(yīng)鏈管理思想得以實(shí)施和貫徹的要求，在供應(yīng)鏈設(shè)計(jì)過程中應(yīng)遵循以下幾條基本的原則。

（1） 戰(zhàn)略性原則。供應(yīng)鏈流程整合應(yīng)和企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃保持一致，并在企業(yè)戰(zhàn)略指導(dǎo)下進(jìn)行。另外，從供應(yīng)鏈的戰(zhàn)略管理的角度考慮，供應(yīng)鏈流程整合的戰(zhàn)略性原則還體現(xiàn)在供應(yīng)鏈發(fā)展的長遠(yuǎn)規(guī)劃和預(yù)見性。

（2） 創(chuàng)新性原則。在供應(yīng)鏈流程整合的過程中，要敢于打破各種陳舊的思維框框，用新的角度、新的視野審視原有的管理模式和體系，進(jìn)行大膽地創(chuàng)新整合。

（3） 協(xié)調(diào)性原則。供應(yīng)鏈業(yè)績好壞取決于供應(yīng)鏈合作伙伴關(guān)系是否和諧，因此建立戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的合作企業(yè)關(guān)系模型是實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈最佳效能的保證，席酉民教授認(rèn)為和諧是描述系統(tǒng)是否形成充分發(fā)揮系統(tǒng)成員和子系統(tǒng)的能動性、創(chuàng)造性及系統(tǒng)與環(huán)境的總體協(xié)調(diào)性。只有和諧而協(xié)調(diào)的系統(tǒng)才能發(fā)揮最佳的效能。

（4） 動態(tài)性（不確定）性原則。不確定性在供應(yīng)鏈中隨處可見，由于不確定性的存在，導(dǎo)致需求信息的扭曲。因此在供應(yīng)鏈流程整合過程中，要預(yù)見各種不確定因素對供應(yīng)鏈運(yùn)作的影響，減少信息傳遞過程中的信息延遲和失真，降低安全庫存，提高服務(wù)水平，減少不必要的中間環(huán)節(jié)，提高預(yù)測的精度和時效性。

4.2 供應(yīng)鏈整合中供應(yīng)商選擇的標(biāo)準(zhǔn)

供應(yīng)商的評估與選擇作為供應(yīng)鏈正常運(yùn)行的基礎(chǔ)和前提條件，正成為企業(yè)間最熱門的話題。選擇供應(yīng)商的標(biāo)準(zhǔn)有許多，根據(jù)時間的長短進(jìn)行劃分，可分為短期標(biāo)準(zhǔn)和長期標(biāo)準(zhǔn)。在確定選擇供應(yīng)商的標(biāo)準(zhǔn)時，一定要考慮短期標(biāo)準(zhǔn)和長期標(biāo)準(zhǔn)，把兩者結(jié)合起來，才能使所選擇的標(biāo)準(zhǔn)更全面，進(jìn)而利用標(biāo)準(zhǔn)對供應(yīng)商進(jìn)行評價(jià)，最終尋找到理想的供應(yīng)商[8]。

4.2.1 短期標(biāo)準(zhǔn)

選擇供應(yīng)商的短期標(biāo)準(zhǔn)主要有：商品質(zhì)量合適、價(jià)格水平低、交貨及時和整體服務(wù)水平好。

4.2.2 長期標(biāo)準(zhǔn)

選擇供應(yīng)商的長期標(biāo)準(zhǔn)主要考慮下列4個方面：① 供應(yīng)商內(nèi)部組織是否完善； ② 供應(yīng)商質(zhì)量管理體系是否健全； ③ 供應(yīng)商內(nèi)部機(jī)器設(shè)備是否先進(jìn)以及保養(yǎng)情況；④ 供應(yīng)商的財(cái)務(wù)狀況是否穩(wěn)定。

4.3 供應(yīng)鏈流程整合中對供應(yīng)商選擇的步驟

不同的企業(yè)在選擇供應(yīng)商時，所采用的步驟會有差別，但基本的步驟應(yīng)包含下列幾個方面[9]。

4.3.1 建立整合領(lǐng)導(dǎo)小組

企業(yè)必須建立一個小組以控制和實(shí)施供應(yīng)商評價(jià)。組員來自采購、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、市場等部門，組員必須有團(tuán)隊(duì)合作精神、具有一定的專業(yè)技能。整合領(lǐng)導(dǎo)小組必須同時得到制造商企業(yè)和供應(yīng)商企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)層的支持。

4.3.2 確定全部的供應(yīng)商名單

通過供應(yīng)商信息數(shù)據(jù)庫，以及采購人員銷售人員或行業(yè)雜志、網(wǎng)站等媒介渠道了解市場上能提供所需物品的供應(yīng)商。

4.3.3 列出評估指標(biāo)并確定權(quán)重

上述已對選擇供應(yīng)商的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行詳細(xì)論述，在短期標(biāo)準(zhǔn)與長期標(biāo)準(zhǔn)中，每個評估指標(biāo)的重要性對不同的企業(yè)是不一樣的。因此，對于不同的企業(yè)，在進(jìn)行評估指標(biāo)權(quán)重設(shè)計(jì)時也應(yīng)不同。評價(jià)供應(yīng)商的一個主要工作是調(diào)查、收集有關(guān)供應(yīng)商的生產(chǎn)運(yùn)作等各個方面的信息。在收集供應(yīng)商信息的基礎(chǔ)上，就可以利用一定的工具和技術(shù)方法進(jìn)行。

4.4 供應(yīng)鏈流程整合中對供應(yīng)商的評價(jià)和確定

對供應(yīng)商的評價(jià)共包含兩個程序：① 對供應(yīng)商作出初步篩選； ② 對供應(yīng)商實(shí)地考察。

在對供應(yīng)商進(jìn)行初步篩選時，首要的任務(wù)是：要使用統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的供應(yīng)商情況登記表，來管理供應(yīng)商提供的信息。這些信息應(yīng)包括供應(yīng)商的注冊地、注冊資金、主要股東結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)場地、設(shè)備、人員、主要產(chǎn)品、主要客戶、生產(chǎn)能力等。通過分析這些信息，可以評估其工藝能力、供應(yīng)的穩(wěn)定性、資源的可靠性及其綜合競爭能力。

在這些供應(yīng)商中，剔除明顯不適合進(jìn)一步合作的供應(yīng)商后，就能得出一個供應(yīng)商考察名錄。接著，要安排對供應(yīng)商的實(shí)地考察，這一步驟至關(guān)重要。必要時在審核團(tuán)隊(duì)方面，可以邀請質(zhì)量部門和工藝工程師一起參與，他們不僅會帶來專業(yè)的知識與經(jīng)驗(yàn)，共同審核的經(jīng)歷也會有助于公司內(nèi)部的溝通和協(xié)調(diào)。

綜合考慮多方面的重要因素之后，就可以給每個供應(yīng)商打出綜合評分，選擇出合格的供應(yīng)商。對于不合格的供應(yīng)商建立合理的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，做下一次篩選。

5 供應(yīng)鏈流程整合方法

在供應(yīng)鏈流程整合過程中，有很多方法可以實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈流程的融合，而以下就是兩種最常見的方法。

5.1 供應(yīng)鏈系統(tǒng)流程的再造構(gòu)想

供應(yīng)鏈系統(tǒng)流程的再造就是要實(shí)現(xiàn)在供應(yīng)鏈里各個環(huán)節(jié)做到分工明確和透明。利用新的技術(shù)應(yīng)用到供應(yīng)鏈流程中，可以實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈流程的各個環(huán)節(jié)的順利進(jìn)行。把技術(shù)監(jiān)管運(yùn)用到供應(yīng)鏈流程，由于技術(shù)可以對其流程進(jìn)行監(jiān)控。供應(yīng)鏈流程的再造就是要讓供應(yīng)鏈活動更加有效地實(shí)施，能夠提供新的服務(wù)。新的技術(shù)已經(jīng)運(yùn)用到供應(yīng)鏈管理中，如無線射頻識別技術(shù)（RFID）。RFID技術(shù)是一種先進(jìn)的自動識別技術(shù)，可以對不同的目標(biāo)進(jìn)行識別、跟蹤、分類和探測。

5.2 信息技術(shù)應(yīng)用于供應(yīng)鏈流程整合

此方法廣泛應(yīng)用于跨國公司及大型公司，零售商企業(yè)之間。從減少產(chǎn)品運(yùn)輸時間、提高生產(chǎn)效率、滿足顧客需求等各方面來說，信息與供應(yīng)鏈流程整合的耦合有待提高。在網(wǎng)絡(luò)技術(shù)問題方面，由于供應(yīng)鏈流程是基于網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，因此網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的缺陷會限制供應(yīng)鏈流程的順暢。信息流是貫穿于整個系統(tǒng)中，如果網(wǎng)絡(luò)技術(shù)出現(xiàn)問題，信息就不能傳到信息需求方。隨著供應(yīng)鏈流程規(guī)模和服務(wù)范圍的擴(kuò)大，結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜，這就需要更能適應(yīng)與之對應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)。標(biāo)準(zhǔn)化的體系，先進(jìn)的流程設(shè)計(jì)、先進(jìn)的標(biāo)準(zhǔn)信息化，將是以后供應(yīng)鏈流程的必然發(fā)展方向。

6 供應(yīng)鏈流程整合分析模型

分解和評估并購前兩條供應(yīng)鏈的流程是實(shí)現(xiàn)整合的前提。SCOR模型能夠很好地作為一種流程分析工具，對現(xiàn)有流程的優(yōu)劣性能進(jìn)行分析。

SCOR模型的績效衡量指標(biāo)包括5個方面特征：供應(yīng)鏈的配送可靠度、供應(yīng)鏈的反應(yīng)能力、供應(yīng)鏈的柔性、供應(yīng)鏈的綜成本和供應(yīng)鏈資產(chǎn)管理，每一個方面的特征都說明了供應(yīng)鏈的一個特點(diǎn)。

表3列出了5個方面特征對應(yīng)的第一層評價(jià)指標(biāo)和指標(biāo)的計(jì)算公式。與供應(yīng)鏈流程要素相對應(yīng)的評價(jià)指標(biāo)也是分層次的，運(yùn)作參考模型共包括了大約200多個流程績效的衡量指標(biāo)。表3所列的指標(biāo)可用逐層分解的，分解的每一個具體執(zhí)行流程和支持流程元素的單位。

通過第一層的指標(biāo)計(jì)算，企業(yè)可用衡量和比較并購前兩條供應(yīng)鏈流程的優(yōu)勢和劣勢，分析出流程中的哪些性能和并購后的供應(yīng)鏈流程戰(zhàn)略導(dǎo)向和目標(biāo)相差較大。衡量指標(biāo)的低層次分解，還能夠熟悉每個流程要素的優(yōu)劣，為并購整合提供依據(jù)。

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篇2

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購重組 文化整合 動態(tài)創(chuàng)新原則 優(yōu)勢互補(bǔ)原則

一、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

對企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)來源的分析。不確定性和信息不對稱性是導(dǎo)致企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的主要因素。那么，不確定性和信息不對稱性在哪些環(huán)節(jié)導(dǎo)致了企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)呢？

一項(xiàng)完整的企業(yè)并購活動通常包括三個基本流程：計(jì)劃決策、交易執(zhí)行、運(yùn)營整合。在企業(yè)并購市場成熟的國家里，這三個流程具有較為規(guī)范的操作規(guī)程，買賣雙方具有相對透明的信息，并且并購協(xié)議包括了整個交易行為的法律框架及涉及到的交易各個方面和時間段中詳細(xì)的雙方權(quán)利義務(wù)約定，因此，通過一個完善的并購流程設(shè)計(jì)和并購合同約束，在一定程度上可以起到降低風(fēng)險(xiǎn)的作用。

然而，從財(cái)務(wù)的角度看，無論多么完備的合同協(xié)議都不可能完全回避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)?，一切?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都與決策有關(guān)，一切財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)首先起始于并購的計(jì)劃決策階段，然后生成于并購的交易執(zhí)行階段，最后延續(xù)并表現(xiàn)在并購的整合期。在計(jì)劃決策階段，并購戰(zhàn)略是公司戰(zhàn)略的重要組成部分，而并購戰(zhàn)略又是并購實(shí)施的依據(jù)，如果并購戰(zhàn)略制定脫離公司的實(shí)際財(cái)力而將自身發(fā)展定位過高，或者可行性研究對目標(biāo)企業(yè)估計(jì)過于樂觀，就會導(dǎo)致并購規(guī)模過大以至在并購實(shí)施階段無力支撐。過大的規(guī)模和錯誤的投資方向，如果在交易執(zhí)行階段又對目標(biāo)企業(yè)定價(jià)過高，融資和支付設(shè)計(jì)不合理，必然導(dǎo)致收購方債務(wù)負(fù)擔(dān)過重。過重的債務(wù)負(fù)擔(dān)必然使得經(jīng)營整合階段資金流動發(fā)生困難，并最終引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

二、企業(yè)重組的風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)管理是現(xiàn)代企業(yè)資產(chǎn)流動、產(chǎn)權(quán)重組的主要方面，也是企業(yè)管理的重要內(nèi)容。企業(yè)在資產(chǎn)重組中可能會因與國家有關(guān)政策相抵觸而造成損失，因而加強(qiáng)政策風(fēng)險(xiǎn)管理，對于企業(yè)資產(chǎn)重組至關(guān)重要。企業(yè)在對政策風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理時，首先要提高對政策風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識。對資產(chǎn)重組過程中面臨的政策風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)及時地觀察分析和研究，以提高對政策風(fēng)險(xiǎn)客觀性和預(yù)見性的認(rèn)識，充分掌握資產(chǎn)重組政策風(fēng)險(xiǎn)管理的主動權(quán)。其次要對政策風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)測和決策。為防止政策風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，應(yīng)事先確定資產(chǎn)重組的風(fēng)險(xiǎn)度，并對可能的損失有充分的估計(jì)，通過認(rèn)真分析，及時發(fā)現(xiàn)潛在的政策風(fēng)險(xiǎn)并力求避免。在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測的基礎(chǔ)上，合理安排資產(chǎn)重組計(jì)劃，搞好風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的重點(diǎn)管理，提出有利于資產(chǎn)重組的最佳方案，正確作出處理政策風(fēng)險(xiǎn)的決策，并根據(jù)決策方案，采取各種預(yù)防措施，力求降低風(fēng)險(xiǎn)。對政策性風(fēng)險(xiǎn)管理應(yīng)側(cè)重于對潛在的政策風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行分析，并采用科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)分析方法。通過對政策風(fēng)險(xiǎn)的有效管理，可以使企業(yè)避免或減少各種不必要的損失，確保資產(chǎn)重組工作的順利。

三、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的控制

企業(yè)完成并購行為后，如何通過及時、有效的整合，使并購雙方在各方面實(shí)現(xiàn)一體化融合，提高整體企業(yè)的共同業(yè)績，達(dá)到整合后企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)，是擺在并購企業(yè)面前的一個艱巨任務(wù)。具體措施如下：

（1）并購方向被并購方委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。為了更好地執(zhí)行并購方制定的財(cái)務(wù)資金管理制度，移植并購方的管理模式，并購方應(yīng)向被并購方委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人?？稍囆袑⒇?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人列為并購方財(cái)務(wù)部門的編制人員，由并購方直接委派并接受并購方公司的考評、負(fù)責(zé)被并購方的會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理工作，參與被并購方的經(jīng)營決策。

（1）并購方對被并購方的資產(chǎn)經(jīng)營活動，實(shí)行嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)控制。①并購方應(yīng)該規(guī)定被并購方的一系列報(bào)告制度。例如，被并購方在進(jìn)行下述經(jīng)營決策時，應(yīng)事前向并購方報(bào)告：有關(guān)公司資本的增加或減少；新的事業(yè)計(jì)劃和設(shè)備投資；年度預(yù)算和決算；公司章程的變更；重大合同的簽訂；其他重要事情。②并購方母公司與被并購方公司之間應(yīng)建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度計(jì)劃研究會議，中期計(jì)劃報(bào)告會。③并購方對被并購公司應(yīng)建立一整套業(yè)績評價(jià)考核制度，其中包括定量指標(biāo)考核和定性分析?？己嗣堪肽昊蛞荒赀M(jìn)行一次。

四、企業(yè)重組的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）資產(chǎn)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制。在聘請中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查后，主重組方還要采用多種方法交叉檢驗(yàn)，進(jìn)一步核實(shí)資產(chǎn)的實(shí)有存量，以構(gòu)筑重組資產(chǎn)基礎(chǔ)，從源頭上扼制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。在中介機(jī)構(gòu)提供評價(jià)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，主重組方還要組織由財(cái)務(wù)、工程、設(shè)備及各主要生產(chǎn)工序?qū)I(yè)人員構(gòu)成的專業(yè)工作組，對被重組企業(yè)的資產(chǎn)逐一進(jìn)行現(xiàn)場驗(yàn)證，逐項(xiàng)核對落實(shí)。例如：對每一項(xiàng)固定資產(chǎn)都要求有結(jié)算發(fā)票為依據(jù)；關(guān)注被重組方是否存在為追求短期利潤而拼設(shè)備的情況；設(shè)備的完好程度、設(shè)備增值和減值的實(shí)際情況是否與中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告相一致；設(shè)備準(zhǔn)修是否到位；等等。此外，還要檢查土地出讓金是否已足額繳納以及在建工程的完工程度與結(jié)算情況。

（2）負(fù)債的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制。被重組的公司負(fù)債率往往都比較高，過高的負(fù)債率將給重組后的公司繼續(xù)融資造成較大的障礙。因此，可按照“負(fù)債隨資產(chǎn)走，資產(chǎn)負(fù)債相配套”的原則，參照主重組方現(xiàn)有的資產(chǎn)負(fù)債率設(shè)置資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，通常以不高于60%為宜。在確定合理的負(fù)債比率后，優(yōu)先考慮納入銀行貸款等優(yōu)質(zhì)負(fù)債，不足部分再以少量應(yīng)付款項(xiàng)補(bǔ)充。超出比率的部分則要求原控股股東自行分流消化。分流債務(wù)時要優(yōu)先考慮將關(guān)聯(lián)企業(yè)的債務(wù)剝離。對于涉及到雙方或多方的應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款等債務(wù)的轉(zhuǎn)移，均應(yīng)簽訂關(guān)于同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的協(xié)議，并要求相關(guān)公司出具董事會同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的決議。對于確實(shí)無法一一取得債權(quán)人書面同意的小額債務(wù)，則要求原控股股東提供對等金額的有效擔(dān)保措施，以防范將來出現(xiàn)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)：

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[2]李春媛.如何加強(qiáng)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制[J].價(jià)值工程，2010，（32）.

篇3

企業(yè)并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程,涉及到多方的利益,它既可能給企業(yè)帶來巨大的利益,也可能使企業(yè)承擔(dān)極大的風(fēng)險(xiǎn)。為了確保一項(xiàng)并購的成功,兼并企業(yè)必須對被兼并企業(yè)作詳細(xì)的調(diào)查、分析和價(jià)值評估,判斷企業(yè)是否適合兼并,以便制定合適的并購與并購后的整合策略,達(dá)到兼并后的效益最大化。

對目標(biāo)公司的評估包括了對目標(biāo)公司的調(diào)查、分析和價(jià)值評估,這是企業(yè)并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

一、目標(biāo)公司的調(diào)查

并購是一項(xiàng)高技術(shù)性、高風(fēng)險(xiǎn)性的行動。一項(xiàng)成功的并購,要考察是否存在法律障礙,有哪些不確定的風(fēng)險(xiǎn)需要防范、化解,目標(biāo)公司的價(jià)值及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)對價(jià)值的影響等。由于收購與被收購雙方的信息不對稱,如果要保證公司的兼并與收購業(yè)務(wù)有較大的成功機(jī)會,需要通過盡職調(diào)查獲得所需信息,對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的審查,并進(jìn)行周密設(shè)計(jì),規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),從而減少兼并所可能帶來的風(fēng)險(xiǎn),并為協(xié)商交易條件和確定價(jià)格提供參考。

作為并購活動中的重要階段,目標(biāo)公司的調(diào)查是一項(xiàng)有步驟有系統(tǒng)的研究工作,并購方通過收集目標(biāo)公司的資料來作出有依據(jù)的判斷,提高并購的科學(xué)性。并購中的調(diào)查主要包括并購合法性、目標(biāo)公司的基本情況、目標(biāo)公司本身的合法性等。具體的調(diào)查內(nèi)容則要依據(jù)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)即目標(biāo)公司的具體情況,取決于管理人員對信息的需求、潛在的目標(biāo)公司的規(guī)模和相對重要性、已審計(jì)的和內(nèi)部財(cái)務(wù)信息的可靠性、內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)的大小以及所允許的時間等多方面的因素。一般來說,通常應(yīng)該包括以下事項(xiàng):

(一)并購本身的合法性

擬進(jìn)行的并購是否需要政府批準(zhǔn)或進(jìn)行并購前報(bào)告,是否違反有關(guān)國有資產(chǎn)管理的法律法規(guī)等。

(二)目標(biāo)公司的基本情況

1、目標(biāo)公司概況。

2、目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)背景。

3、目標(biāo)公司的人事情況。

4、目標(biāo)公司的內(nèi)部規(guī)章制度。

5、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況。

(三)目標(biāo)公司本身的合法性

主要包括目標(biāo)公司是否具有市場交易主體資格。

二、目標(biāo)公司的分析

對目標(biāo)公司的分析,是選擇目標(biāo)公司的依據(jù)。選擇目標(biāo)公司的標(biāo)準(zhǔn)是實(shí)現(xiàn)并購動機(jī),使并購后企業(yè)價(jià)值最大化。目標(biāo)公司的選取也是往往采取先選行業(yè)、后選企業(yè)的程序,在行業(yè)確定后,再尋找行業(yè)中的具體目標(biāo)公司。而目標(biāo)公司的最后確定,也受多方面的因素的影響,比如股本結(jié)構(gòu)、股本規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、法律條件、稅收、企業(yè)文化等。

(一)行業(yè)分析

企業(yè)所處行業(yè)的狀況,對經(jīng)營和發(fā)展有重要的影響。對目標(biāo)公司進(jìn)行行業(yè)分析,可以判斷對目標(biāo)公司的并購,是否能與并購方企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略相符,是否可以進(jìn)入新的行業(yè)或調(diào)整現(xiàn)有資源,以采取相應(yīng)的策略獲得一定的收益。行業(yè)分析主要包括以下內(nèi)容:

1、 行業(yè)基本情況分析

對行業(yè)基本狀況進(jìn)行分析,可以了解并購后企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?對于并購是非常重要的。

①行業(yè)總體狀況。即行業(yè)所處的生命周期、行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位以及國家對該行業(yè)的行業(yè)政策等。

②行業(yè)的競爭結(jié)構(gòu)狀況。哈佛商學(xué)院波特教授的競爭優(yōu)勢理論認(rèn)為,在一個行業(yè)內(nèi)存在著五種基本的力量:潛在的加入者、代用品生產(chǎn)者、供應(yīng)者、購買者和行業(yè)內(nèi)現(xiàn)有的競爭力量,這五種力量形成了行業(yè)的結(jié)構(gòu)狀況,它們共同決定著一個行業(yè)的競爭程度和行業(yè)內(nèi)的盈利能力。行業(yè)的競爭結(jié)構(gòu)狀況對企業(yè)的經(jīng)營有著重要的影響。一個企業(yè)經(jīng)營的再好,若所處的行業(yè)競爭結(jié)構(gòu)不好,也很難獲得好的回報(bào)。

③行業(yè)內(nèi)的戰(zhàn)略集團(tuán)狀況。行業(yè)內(nèi)各競爭者可按不同戰(zhàn)略地位劃分為不同的戰(zhàn)略集團(tuán),一個行業(yè)中各戰(zhàn)略集團(tuán)所處的位置、戰(zhàn)略集團(tuán)之間的相互關(guān)系對行業(yè)內(nèi)競爭有很大的影響。一個行業(yè)中各戰(zhàn)略集團(tuán)分布是否合理,企業(yè)是否處于戰(zhàn)略集團(tuán)的有利位置,對企業(yè)經(jīng)營十分重要。

2、 并購雙方所屬行業(yè)分析

企業(yè)并購可以分為縱向并購、橫向并購和混合并購三種,因此,并購方和目標(biāo)公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系可以分為互補(bǔ)、平行和交叉。選擇目標(biāo)公司時,應(yīng)考慮其業(yè)務(wù)與自身業(yè)務(wù)的關(guān)系,最大限度發(fā)揮并購后的協(xié)同效應(yīng)。

選擇互補(bǔ)業(yè)務(wù)的企業(yè),多為是加工制造業(yè)和與此相聯(lián)系的原材料、運(yùn)輸和銷售等行業(yè),其相互關(guān)系一般是上下游企業(yè),這樣可以節(jié)約中間成本,增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力。選擇平行業(yè)務(wù)的企業(yè),一般是為了達(dá)到擴(kuò)大銷售和產(chǎn)能的目的,通過資本在生產(chǎn)和銷售領(lǐng)域或部門間的集中,擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模,發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)達(dá)到新條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。選擇交叉業(yè)務(wù)的企業(yè),一般有良好的管理和財(cái)務(wù)能力,為了發(fā)掘新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)而并購其他行業(yè)的企業(yè)。

(二)公司分析

1、股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)分析

在現(xiàn)代企業(yè)制度中,公司股本的規(guī)模和結(jié)構(gòu)是非常重要的,一定程度上決定了一家公司被收購的難易程度。股權(quán)集中度越低,每個股東持有的股份就越少,收購方實(shí)現(xiàn)控股所需的股份就越少,收購越容易成功;反之,股權(quán)集中度越高,收購的難度越大。并購中,除了要關(guān)注實(shí)際持股第一的大股東,也要關(guān)注關(guān)聯(lián)企業(yè)或一致行動人共同控制的情況。

2、股票市場價(jià)格分析

在上市公司的并購中,股票價(jià)格的高低決定收購成本。價(jià)格越高,成本越大,如果目標(biāo)公司的市場價(jià)格被高估,勢必影響并購后的收益,因此股票價(jià)格被低估的公司有利于被收購,而股票價(jià)格被高估的企業(yè)一般不會成為收購的目標(biāo)。

3、財(cái)務(wù)狀況分析

目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況直接影響了上市公司收購的后續(xù)經(jīng)營效果。為保證目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)信息真實(shí),防止刻意隱瞞,以致收購方陷入“財(cái)務(wù)陷阱”,收購方要十分謹(jǐn)慎的分析目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況。分析過程中,要超越財(cái)務(wù)報(bào)告的局限性,對或有事項(xiàng)及期后事項(xiàng)給予應(yīng)有的關(guān)注,以穩(wěn)健的態(tài)度來對待潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

在對目標(biāo)公司調(diào)查取得數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上,應(yīng)對目標(biāo)公司作進(jìn)一步的財(cái)務(wù)比率分析,以了解目標(biāo)公司在過去的財(cái)務(wù)運(yùn)營情況,并且和行業(yè)基準(zhǔn)相比較。

4、法律分析

對目標(biāo)公司的法律分析應(yīng)該有以下幾方面的內(nèi)容:

①分析企業(yè)的章程。應(yīng)注意對收購、兼并、資產(chǎn)出售方面的認(rèn)可,并購中經(jīng)過多大百分比以上投票認(rèn)可方能進(jìn)行,有無特別投票權(quán)的限制。

②分析財(cái)產(chǎn)清單。關(guān)注企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和投保情況。

③分析對外書面合約。注意在目標(biāo)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移后這些合約是否仍然有效。

④分析企業(yè)債務(wù)。注意債務(wù)的償還期限、利率及債權(quán)人對其是否有限制。

⑤分析訴訟案件。分析過去的訴訟案件和目前的訴訟,是否對企業(yè)經(jīng)營有重點(diǎn)影響。

5、文化包容度分析

企業(yè)文化是一種獨(dú)特的混合物,它包括組織的價(jià)值觀、傳統(tǒng)、信仰以及處理問題的準(zhǔn)則,影響力廣泛而深遠(yuǎn)。一個表面上看起來能夠帶來并購協(xié)同效應(yīng)的組織,可能潛在著嚴(yán)重危害雙方和睦共處的文化。因此,在并購過程中和并購后,都要對雙方的文化差異進(jìn)行很好地分析和處理,充分考慮并購雙方的文化差異,在并購方案中制定適合的文化整合方案。

6、其他因素分析

企業(yè)的研究開發(fā)能力、經(jīng)營管理策略以及稅收等都是并購方應(yīng)該考慮的因素。

企業(yè)的研究開發(fā)能力直接關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的后勁。可以從企業(yè)產(chǎn)品創(chuàng)新、專利擁有量和研發(fā)費(fèi)用投入考察企業(yè)的研發(fā)能力。企業(yè)的經(jīng)營管理策略,可以從一個側(cè)面反映公司的潛力或造成公司困境的原因。對公司經(jīng)營管理策略的評估,有助于判斷目標(biāo)公司是否存在潛在的盈利前景。

三、目標(biāo)公司的價(jià)值評估

在確定了目標(biāo)公司后,對其進(jìn)行估價(jià),以確定收購成本。從并購方的角度看,目標(biāo)公司的估值等于目標(biāo)公司收購前的獨(dú)立價(jià)值與并購方希望增加的目標(biāo)公司資產(chǎn)增加價(jià)值之和。

(一)目標(biāo)公司價(jià)值評估的思路和方法

按照一般資產(chǎn)評估的方法,對目標(biāo)公司的價(jià)值評估,主要有以下思路和方法。

1、收益還原思路和收益現(xiàn)值法

收益還原思路及收益現(xiàn)值法,就是反映目標(biāo)公司在未來繼續(xù)經(jīng)營中可能產(chǎn)生的預(yù)期凈收益轉(zhuǎn)化為當(dāng)前的資產(chǎn)價(jià)值或投資額(現(xiàn)值)。目標(biāo)公司價(jià)值除了當(dāng)前資產(chǎn)的價(jià)值以外,還包括其未來的收益能力,這也是對以企業(yè)整體獲利能力為目標(biāo)進(jìn)行的評估。

收益現(xiàn)值法必須具備的條件是:

①評估的資產(chǎn)必須是經(jīng)營性資產(chǎn),而且具有繼續(xù)經(jīng)營的能力,并能不斷獲利。

②目標(biāo)公司未來的收益可以預(yù)測,并能基本保證預(yù)測收益數(shù)額的合理性和可用性。

③與目標(biāo)公司未來收益相聯(lián)系的風(fēng)險(xiǎn)可以預(yù)測。

2、市場比較思路及市盈率參數(shù)價(jià)格法

市場比較思路就是將目標(biāo)公司同與其相同或相似的已交易企業(yè)的價(jià)值或相關(guān)公開上市公司進(jìn)行比較,通過分析對比,并進(jìn)行必要的調(diào)整,來估測目標(biāo)公司的整體價(jià)值。市盈率參數(shù)價(jià)格法就是這一思路的體現(xiàn),該辦法更廣泛地用于對上市公司的評估。

市盈率參數(shù)價(jià)格法必須滿足的條件是:

①必須客觀地存在一個充分發(fā)達(dá)的股票市場,使市盈率能真實(shí)反映企業(yè)的價(jià)值。

②能夠從股票市場上找到與評估的目標(biāo)公司相同或相似的上市企業(yè),包括股票價(jià)格、年收益額等一系列市場數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

3、企業(yè)重建思路及重置成本法

企業(yè)重建思路,是反映在評估時點(diǎn),根據(jù)重新建造一個與被評估目標(biāo)公司相同或生產(chǎn)能力及獲利能力相同的企業(yè)所需的投資額,作為判定目標(biāo)公司整體資產(chǎn)價(jià)格的依據(jù)。重置成本法就是這一思路的具體評估方法。

重估價(jià)值(目標(biāo)公司的評估價(jià)值)=重置成本-有形損耗-無形損耗(即經(jīng)濟(jì)性陳舊貶值+功能性陳舊貶值)

該方法涉及的經(jīng)濟(jì)參數(shù)較多,如物價(jià)變動指數(shù)、資產(chǎn)成新率、資產(chǎn)功能系數(shù)等,因而其具體運(yùn)用和操作難度較大,在采用經(jīng)濟(jì)參數(shù)時也要注意其合理性,以提高資產(chǎn)重估價(jià)值的準(zhǔn)確性。

(二)目標(biāo)公司價(jià)值評估體系

目標(biāo)公司的價(jià)值評估是一個復(fù)雜而又審慎的過程,企業(yè)可以采用多種方法對目標(biāo)公司進(jìn)行估價(jià),目前國際上通行的目標(biāo)公司價(jià)值評估體系如圖1所示。

(三)影響目標(biāo)公司估價(jià)的因素

在并購實(shí)踐中,應(yīng)針對并購雙方不同的情況選用不同的價(jià)值評估的方法,而且,由于并購的復(fù)雜性,往往需要對上述各種方法進(jìn)行綜合運(yùn)用。并購的價(jià)值評估方法不是一成不變的,不同的目的、不同的實(shí)際、不同的情形往往會得到不同的并購價(jià)格。影響并購價(jià)格的除了模型方法以外,還有其他一些因素。

1、經(jīng)營性的因素

經(jīng)營性因素如追求規(guī)模效應(yīng)、擴(kuò)大市場份額與尋求企業(yè)發(fā)展等,一般與特定時期的特定企業(yè)有關(guān),不容易受其他因素影響。

2、財(cái)務(wù)性因素

①收購融資能力。它取決于收購企業(yè)的信譽(yù)和金融機(jī)構(gòu)對擬議中的交易獲得成功的信心。收購融資能力的大小,直接地影響到并購交易能否成功。

②財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。不同的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)意味著不同的風(fēng)險(xiǎn)、不同的支付期、不同的流動性,影響到收購價(jià)格。

③稅收情況。稅收因素對并購價(jià)格有直接影響。并購的關(guān)鍵是雙方要找到一個雙贏的結(jié)構(gòu),從而使收購方和目標(biāo)公司的共同稅負(fù)相對較低。

④流動性及其他。目標(biāo)公司資產(chǎn)流動性的高低影響著對未來債務(wù)的償付,影響著未來的經(jīng)營和收益率。

對目標(biāo)公司的價(jià)值評估需要運(yùn)用多種思路和方法,要根據(jù)雙方的具體情況,選擇適合的模型和因素進(jìn)行深入的分析和研究。

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關(guān)鍵詞：醫(yī)藥企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)管控

一、我國醫(yī)藥企業(yè)并購及財(cái)務(wù)現(xiàn)狀的整合

(一)我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展形勢及特征分析

伴隨著市場經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)規(guī)模也實(shí)現(xiàn)飛速壯大。據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2011年到2017年期間我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的工業(yè)總產(chǎn)值以較快的速度增長，年復(fù)合增長率達(dá)到25.4%。隨著國家基本醫(yī)療衛(wèi)生保障機(jī)制的建立健全，健康中國的建設(shè)進(jìn)入關(guān)鍵時期，社會大眾的生活質(zhì)量也逐漸提高，我國的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)必須通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化轉(zhuǎn)型來提供助力。目前我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷了幾十年規(guī)?；脑鲩L，取得了很大成績，也出現(xiàn)了一些問題。醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的最大特點(diǎn)是新技術(shù)與高投入并存，研發(fā)周期長，前期投入大，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高，對技術(shù)、人才、資金、規(guī)模等要求高。

(二)我國醫(yī)藥企業(yè)并購現(xiàn)狀

醫(yī)藥企業(yè)的并購發(fā)展主要分為四個階段。第一階段，為了適應(yīng)我國醫(yī)藥體制改革與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級的需要，越來越多的醫(yī)藥企業(yè)開始注重縱向收購。第二階段，1993年到1996年，為擴(kuò)大中小醫(yī)藥企業(yè)規(guī)模，以政府為主導(dǎo)展開企業(yè)間的橫向并購，以消除虧損的國有企業(yè)為最終目標(biāo)。第三階段，中國加入WTO后，醫(yī)藥企業(yè)為應(yīng)對經(jīng)濟(jì)全球化的沖擊，通過收購、兼并或者戰(zhàn)略聯(lián)盟等多種形式，形成更大規(guī)模，擴(kuò)大國際市場的份額。第四階段，經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級的背景下，醫(yī)藥企業(yè)通過并購形成產(chǎn)業(yè)鏈并提升市場競爭力；在這一時期，并購形式和財(cái)務(wù)工具更加多樣化，諸如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、控股參股等等。

(三)醫(yī)藥企業(yè)并購所面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

并購的目的不是耗損自身實(shí)力，而是提升市場競爭力。醫(yī)藥企業(yè)為解決原有財(cái)務(wù)目標(biāo)和管理機(jī)制無法適應(yīng)并購后的戰(zhàn)略發(fā)展這一問題，將提出新的財(cái)務(wù)目標(biāo)和管理機(jī)制。醫(yī)藥企業(yè)一般采用大量舉債融資的方式去推動并購項(xiàng)目，加速擴(kuò)張市場。這可能會導(dǎo)致繁冗復(fù)雜的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，如定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、支付風(fēng)險(xiǎn)以及融資后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)。再加上并購雙方在財(cái)務(wù)理念、管理機(jī)制、管理架構(gòu)等諸多方面的差異，加劇財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生幾率。在并購過程中，一旦資產(chǎn)負(fù)債等并無法有效整合，資金鏈跟不上的，將會危及到企業(yè)正常運(yùn)營，最終并購項(xiàng)目以失敗告終。

二、我國醫(yī)藥企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

(一)財(cái)務(wù)管理目標(biāo)不統(tǒng)一帶來的風(fēng)險(xiǎn)

醫(yī)藥企業(yè)以進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合為最終目的，利用提高市場份額從而提高競爭力，實(shí)現(xiàn)最大的企業(yè)價(jià)值。但醫(yī)藥企業(yè)并購過程中通常以兩方及以上為主體，就可能會導(dǎo)致財(cái)務(wù)管理目標(biāo)不統(tǒng)一的狀況，會給并購過程中財(cái)務(wù)方面會承擔(dān)極大的風(fēng)險(xiǎn)。最大原因就是醫(yī)藥企業(yè)雙方財(cái)務(wù)目標(biāo)持有意見不統(tǒng)一，在財(cái)務(wù)目標(biāo)方面會引起一定的矛盾，直接導(dǎo)致醫(yī)藥企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表合并的進(jìn)程減慢，甚至?xí)苯訉?dǎo)致整個醫(yī)藥企業(yè)并購項(xiàng)目的失敗。

(二)財(cái)務(wù)管理制度漏洞帶來的風(fēng)險(xiǎn)

醫(yī)藥企業(yè)并購過程中會存在不同的財(cái)務(wù)管理制度，財(cái)務(wù)管理在并購過程中需要通過整合優(yōu)化，來有的放矢，提升效率。但是這一過程不是一蹴而就的，在財(cái)務(wù)管理制度優(yōu)化的過渡期會出現(xiàn)一些漏洞，這將導(dǎo)致財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。在企業(yè)并購過程中可能并購雙方會利用職權(quán)進(jìn)行違規(guī)操作，進(jìn)一步加劇并購雙方的信息不對稱帶來的風(fēng)險(xiǎn)，給醫(yī)藥企業(yè)并購埋下嚴(yán)重的財(cái)務(wù)隱患。

(三)財(cái)務(wù)審查核算流程帶來的風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體，在并購過程中，有權(quán)利要求對方及時披露真實(shí)完整的財(cái)務(wù)情況，并接受對方的調(diào)查和評估。但因?yàn)椴①弲⑴c方均有各自獨(dú)立的財(cái)務(wù)審查核算流程，從而導(dǎo)致了雙方財(cái)務(wù)信息的調(diào)查尤為復(fù)雜，很難對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析和比對，比如被收購企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、重大信息等，并購企業(yè)因?yàn)殡p方財(cái)務(wù)審查核算的差異，增加了財(cái)務(wù)整合的工作量和核算難度，不能及時準(zhǔn)確的為并購團(tuán)隊(duì)提供有效的數(shù)據(jù)進(jìn)行參考，使信息風(fēng)險(xiǎn)增大，財(cái)務(wù)合并的準(zhǔn)確性下降，對合并后的財(cái)務(wù)管理帶來消極影響。

三、我國企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范措施和建議

(一)統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理目標(biāo)

財(cái)務(wù)管理目標(biāo)也是日常財(cái)務(wù)活動的重要基礎(chǔ)。在醫(yī)藥企業(yè)并購后，應(yīng)統(tǒng)一各個子公司的財(cái)務(wù)管控，尤其是財(cái)務(wù)管理目標(biāo)并，通過新的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)制定財(cái)務(wù)管理目標(biāo)，保證并購雙方的目標(biāo)統(tǒng)一，在此基礎(chǔ)上盡快確定并購后的財(cái)務(wù)管理機(jī)制和團(tuán)隊(duì)建設(shè)，降低并購磨合的時間和人力成本，以促進(jìn)醫(yī)藥企業(yè)未來的發(fā)展，提高財(cái)務(wù)合并效率。

(二)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的整合與優(yōu)化

醫(yī)藥企業(yè)在并購過程中要遵循戰(zhàn)略與價(jià)值導(dǎo)向，也就是以醫(yī)藥企業(yè)價(jià)值最大化、符合醫(yī)藥企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)為原則，避免盲目進(jìn)行規(guī)模擴(kuò)張。以此為基礎(chǔ)，全面落實(shí)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控、企業(yè)參與雙方應(yīng)從目標(biāo)醫(yī)藥企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理流程進(jìn)行調(diào)查與研究，從自身財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)流程出發(fā)，派遣經(jīng)驗(yàn)豐富的工作人員，或者聘請專業(yè)的并購中介機(jī)構(gòu)，并制定并購項(xiàng)目的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范流程，做好整合錢的財(cái)務(wù)審查和整合過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)把控，結(jié)合企業(yè)實(shí)際管理情況不斷改進(jìn)和完善，為降低醫(yī)藥企業(yè)并購整合的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)奠定基礎(chǔ)。

(三)實(shí)踐整合規(guī)劃降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

醫(yī)藥并購企業(yè)應(yīng)從多方面多角度進(jìn)行系統(tǒng)性的優(yōu)化整合，包括運(yùn)營戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)管理、人力資源、風(fēng)險(xiǎn)防范等多個項(xiàng)目。醫(yī)藥企業(yè)以充分發(fā)揮協(xié)同作用為最終目的，對自身資源和管理能力進(jìn)行整體優(yōu)化配置。圍繞財(cái)務(wù)整合的核心地位，通過各個項(xiàng)目的整合規(guī)劃和落實(shí)到位，有效提高醫(yī)藥企業(yè)的并購效率，防止并購后出現(xiàn)資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，經(jīng)營業(yè)績不升反降的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

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關(guān)鍵詞：企業(yè) 評估 機(jī)構(gòu) 重組 優(yōu)勢 作用

一、上市公司并購重組的發(fā)展現(xiàn)狀

并購重組對于資本主義生產(chǎn)來說并不陌生，并購重組也是資本市場一直遵循的主題，在社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等多個方面，并購重組都起到了非常大的作用，并購重組經(jīng)過多年的發(fā)展與規(guī)劃，現(xiàn)已成為企業(yè)、上市公司向著可持續(xù)發(fā)展的一個重要的途徑，拒不完全統(tǒng)計(jì)，僅僅2015年一年的時間，全球并購的金額就已經(jīng)達(dá)到了3萬億美元以上，我國在并購市場中排在了第二位，并購的方式主要是集團(tuán)上市、財(cái)務(wù)投資、橫向并購和借殼上市。而今年上市公司并購重組活動也顯得非常的頻繁，由于最終所評估的結(jié)論是未來上市公司定價(jià)的依據(jù)之一，所以在實(shí)際的并購工作中，評估估值工作也就順其自然的成為了上市公司并購定價(jià)的基礎(chǔ)和依據(jù)。

二、評估機(jī)構(gòu)優(yōu)勢分析

（一）獨(dú)立屬性

獨(dú)立性屬于資產(chǎn)評估中最基本也是最穩(wěn)定的特征之一，早在2012年我國的資產(chǎn)評估協(xié)會就了《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則――獨(dú)立性》，在這一準(zhǔn)則中就已經(jīng)明確了評估機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)的過程中不會受到被評估企業(yè)利害關(guān)系的影響，而且資產(chǎn)評估活動并不會服務(wù)于資產(chǎn)業(yè)務(wù)中的任何一方，在上市公司并購重組的過程中，企業(yè)的財(cái)務(wù)和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)都會為交易的雙方提供所需的參考意見。而最終確定的價(jià)值結(jié)論也往往會作為交易雙方定價(jià)的主要依據(jù)。

（二）專業(yè)屬性

對資產(chǎn)進(jìn)行評估是專業(yè)活動范疇的，同時也是注冊資產(chǎn)評估師根據(jù)我國所頒布的法律法國對評估對象在評估中進(jìn)行估算、發(fā)表自己意見的行為。我國自開始實(shí)行注冊資產(chǎn)評估師制度以來，到目前為止已經(jīng)有超過4萬名執(zhí)業(yè)注冊資產(chǎn)評估師，而且其準(zhǔn)則體系也在不斷的完善和更新當(dāng)中。資產(chǎn)評估的社會公信度有了極大的提升。

（三）服務(wù)屬性

資產(chǎn)評估能夠有效降低信息交換的成本，提高企業(yè)的質(zhì)量和效率。有利于促進(jìn)利益的協(xié)調(diào)，減少了談判的成本，與此同時，國有控股的上市公司由于自身屬于國家所有，所以在對資產(chǎn)進(jìn)行評估的時候，會給我們的評估機(jī)構(gòu)提供投資價(jià)值的相關(guān)估值建議，這樣不僅能夠很好的滿足后續(xù)國有監(jiān)管的相關(guān)要求，而且還減輕了估值成本。

三、評估機(jī)構(gòu)在上市公司并購重組中的作用

首先，資產(chǎn)評估結(jié)構(gòu)為我國的上市公司并購重組的雙方提供了有利用價(jià)值的衡量尺度，維護(hù)了我國資本市場的公開公正。資產(chǎn)評估結(jié)構(gòu)能夠?yàn)樯鲜龉局亟M交易價(jià)格的確定提供相關(guān)的參考依據(jù)，并且在評估假設(shè)等多個方面都體現(xiàn)出了科學(xué)合理性。而科學(xué)的資產(chǎn)評估結(jié)構(gòu)也為創(chuàng)建多方交流的平臺奠定了信息基礎(chǔ)。與此同時，評估機(jī)構(gòu)還能為并購重組的雙方提供一個客觀的價(jià)值標(biāo)尺。有效保障了雙發(fā)的利益分配。

其次，在我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級中都體現(xiàn)出了評估機(jī)構(gòu)的價(jià)值。隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，其各個方面的發(fā)展也都趨于規(guī)范，上市公司并購重組的質(zhì)量也在不斷的提高，由于并購重組的資產(chǎn)，其資產(chǎn)的質(zhì)量與上市公司的盈利管理是有直接聯(lián)系的，最主要的是還關(guān)系到資本市場的發(fā)展，資產(chǎn)評估作為一個衡量目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值的手段。它有效的促進(jìn)了企業(yè)產(chǎn)業(yè)集中制度的完善，增加了上市公司的生產(chǎn)競爭力。

第三，保護(hù)了中小投資者的合法權(quán)益。在我國的這些上市公司中，并購重組多數(shù)都是在相同的控制下進(jìn)行的，就算不是相同控制下的并購重組，上市公司在治理方面存在的漏洞也讓我們的中小投資者的利益得不到保障。因?yàn)橹行⊥顿Y者對整個并購重組的流程和相關(guān)信息都是不清楚的。即便知曉也不會全面了解，這樣的一種狀況也就讓這些中小投資者沒有辦法掌握實(shí)質(zhì)性的話語權(quán)。而此時評估機(jī)構(gòu)的作用就顯現(xiàn)出來了，而我們所說的評估機(jī)構(gòu)是獨(dú)立存在的，也正因?yàn)槠洳皇苌鲜泄纠﹃P(guān)系的影響，所以其在交易中所涉及的資產(chǎn)價(jià)值，會有一個公平的穩(wěn)定的數(shù)據(jù)作為雙方交易的依據(jù)，而且這一依據(jù)也為我們的中小投資者提供了一個標(biāo)準(zhǔn)，有效的保護(hù)了中小投資者的合法權(quán)益。

四、結(jié)束語

評估機(jī)構(gòu)在當(dāng)前我國上市公司的并購重組中占據(jù)了非常重要的位置上，評估機(jī)構(gòu)能夠準(zhǔn)確的為上市公司中的投資者提供準(zhǔn)確的企業(yè)發(fā)展信心，能夠及時的發(fā)現(xiàn)上市公司中資產(chǎn)方面存在的問題，提升了上市公司的資產(chǎn)管理。相信在今后的發(fā)展中，評估機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)評估體系也將會更加的完善，從而更好的為上市公司服務(wù)。

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關(guān)鍵詞：企業(yè)集團(tuán)；并購執(zhí)行權(quán)；主體選擇；權(quán)變理論

一、 引言

近年來，并購已逐漸成為我國企業(yè)集團(tuán)實(shí)施對外擴(kuò)張和資源整合戰(zhàn)略的基本工具。

但目前關(guān)于并購主體選擇或并購執(zhí)行權(quán)配置的直接研究成果十分鮮見，少數(shù)文獻(xiàn)涉及了并購參與方，也未對并購主體選擇問題進(jìn)行深入探討，更缺少基于企業(yè)集團(tuán)特殊的多組織屬性來研究其并購主體多元化以及由此衍生的具體選擇問題。針對現(xiàn)有研究的不足和并購實(shí)踐的需要，本文選擇在權(quán)變視角下系統(tǒng)分析影響企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的內(nèi)外部因素，進(jìn)而構(gòu)建完整的企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的理論分析框架。

二、 企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的權(quán)變因素分析

在某一時點(diǎn)相對固定的外部環(huán)境中，企業(yè)集團(tuán)要合理地順序確定“母公司并購OR子公司并購”或“X子公司并購”的決策問題，必須綜合考量集團(tuán)內(nèi)外部各種權(quán)變因素的復(fù)合影響，具體包括集團(tuán)外部因素、集團(tuán)層面因素與子公司層面因素等。

1. 企業(yè)集團(tuán)外部影響因素及其作用機(jī)理分析。

（1）政治關(guān)聯(lián)。在我國，地方政府責(zé)權(quán)利的配置格局決定了其有動機(jī)和能力干預(yù)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的并購活動，以實(shí)現(xiàn)其執(zhí)政或晉升目標(biāo)。已有研究也表明，政治關(guān)聯(lián)可能影響企業(yè)并購決策機(jī)制或后果（Chen et al.，2005；Bai et al.，2006）。在大型企業(yè)集團(tuán)的并購決策過程中，雖然地方政府不具備法人意義上的所有者權(quán)利，但卻能通過某些替代機(jī)制來影響或控制企業(yè)集團(tuán)并購主體的選擇。如針對不同的所有權(quán)性質(zhì)，國有企業(yè)集團(tuán)與政府間的各種往來關(guān)系較多也較復(fù)雜，其并購決策可能會因?yàn)楦吖苋藛T重疊、職務(wù)晉升、政治成本等原因被地方政府所影響；民營或外資企業(yè)集團(tuán)雖然與地方政府可能不存在直接投資關(guān)系，但也可能會因?yàn)槟承撛陉P(guān)聯(lián)而影響其并購主體的具體選擇，只是二者的影響路徑或力度有所不同。

（2）節(jié)稅效應(yīng)。獲取最大化的稅收協(xié)同效應(yīng)是集團(tuán)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)之一，因此并購前后所承擔(dān)的稅負(fù)差異就成為影響企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的重要經(jīng)濟(jì)因素。從公司財(cái)務(wù)和利潤生成的基本理論可知，高盈利企業(yè)并購虧損企業(yè)、溢價(jià)購置相關(guān)資產(chǎn)、采用借貸融資等策略均可以在利潤表中產(chǎn)生一定程度的稅盾效應(yīng)，因此企業(yè)集團(tuán)可利用上述節(jié)稅指標(biāo)來評估眾多成員企業(yè)在并購中的節(jié)稅效應(yīng)，從而決定最適應(yīng)的主并公司。當(dāng)然，除了上述技術(shù)性節(jié)稅指標(biāo)之外，如何利用政策性節(jié)稅措施也是需要考慮的因素之一。

（3）地方保護(hù)。出于自身政績的考量，地方政府往往基于經(jīng)濟(jì)績效的持續(xù)提升對本地相關(guān)企業(yè)進(jìn)行不同程度的保護(hù)，如通過絕對控股或行政手段阻止外來企業(yè)并購本土企業(yè)，同時還鼓勵地區(qū)內(nèi)企業(yè)通過對外并購以實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，從而形成一定程度上的地區(qū)壁壘或市場障礙。方軍雄（2008）的研究就表明地方保護(hù)主義與企業(yè)并購決策存在密切關(guān)系：地方政府直接控制的企業(yè)更容易實(shí)施本地并購和多元化并購，中央政府控制的企業(yè)則可以突破地方政府設(shè)置的相關(guān)障礙，實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)并購。因此，企業(yè)集團(tuán)在確定并購主體時，必須考慮不同的集團(tuán)成員因?yàn)閰^(qū)位因素的限制而可能受到當(dāng)?shù)卣淖钃蠌亩鵁o法突破地區(qū)壁壘。

（4）披露規(guī)制。上市公司作為資本市場的主體，無論是監(jiān)管機(jī)構(gòu)還是投資者對其信息披露均有著嚴(yán)格要求，信息披露的相關(guān)規(guī)制也越來越清晰明確，包括《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《證券法》、《公司法》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》等，這些法律法規(guī)從并購事前、事中和事后等規(guī)范了上市公司并購信息“流程式”披露的具體要求。因此，企業(yè)集團(tuán)在并購過程中若是涉及到上市公司這一主體的，必須考慮信息披露的內(nèi)在影響，如信息披露是否會泄露商業(yè)機(jī)密、信息披露是否會引起交易價(jià)格的非市場化波動等潛在成本的上升，當(dāng)然在某些特殊情況下，適當(dāng)?shù)男畔⑴兑部赡苡兄诓①徯袨榈挠行七M(jìn)。尤其是在中國“金字塔”式的企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)中，上市公司在集團(tuán)并購中往往承擔(dān)著最為重要的角色和職能，如作為融資平臺、作為資產(chǎn)重組和后續(xù)整合的主體等等，因此如何盡量規(guī)避眾多披露規(guī)制以實(shí)現(xiàn)披露成本最小化，就成為企業(yè)集團(tuán)在選擇并購主體時需要考慮的重要因素。

2. 企業(yè)集團(tuán)層面影響因素及其作用機(jī)理分析。

（1）組織架構(gòu)。在直線職能制、事業(yè)部制、矩陣制以及母子公司制等不同的組織架構(gòu)體系中，企業(yè)集團(tuán)既是眾多成員的有機(jī)組合體，也是一群功能組件的耦合體，不同母子公司在該架構(gòu)體系中占據(jù)著不同的戰(zhàn)略地位并承擔(dān)著相應(yīng)的職責(zé)，進(jìn)而綜合決定著企業(yè)集團(tuán)整體的戰(zhàn)略定位、組織關(guān)系、業(yè)務(wù)流程及盈利模式等核心要素。在企業(yè)集團(tuán)確定并購主體時，可能誘發(fā)的組織架構(gòu)的變更及其后續(xù)影響就成為一個需要事前評估的關(guān)鍵因素：若是母公司并購，不僅會拓寬企業(yè)集團(tuán)的管理寬度，同時目標(biāo)公司的“等級別”進(jìn)入會加劇子公司層面的資源競爭，可能不利于目標(biāo)公司的及時融入；若是子公司并購，在延長企業(yè)集團(tuán)控股鏈條、增加溝通成本的同時，可能還會造成主并子公司的強(qiáng)勢地位和目標(biāo)企業(yè)對“孫公司”地位的不認(rèn)同，進(jìn)而也會誘發(fā)整合沖突。因此如果基于組織架構(gòu)的整體設(shè)計(jì)，企業(yè)集團(tuán)在選擇并購主體時，需要綜合權(quán)衡不同實(shí)施主體的直接影響和潛在影響，并制定針對性的管控機(jī)制，否則會對整個集團(tuán)造成難以估量的戰(zhàn)略損失。眾多并購失敗的案例已表明，合理的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是決定并購能否成功實(shí)施并順利整合的關(guān)鍵。

（2）集團(tuán)戰(zhàn)略。并購作為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略最重要的工具之一，并購決策必須始終圍繞著并服務(wù)于企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)。李善民、周小春（2007）通過研究亦發(fā)現(xiàn)：企業(yè)集團(tuán)在選擇并購主體時，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司特征和行業(yè)特征，根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略選擇適當(dāng)?shù)牟①徶黧w。但由于集團(tuán)戰(zhàn)略的整體性和多層次性，使得母子公司可能在短期內(nèi)存在戰(zhàn)略沖突或戰(zhàn)略盲點(diǎn)，此時集團(tuán)并購主體的選擇就顯得尤為重要：以集團(tuán)整體戰(zhàn)略為根本、在適當(dāng)考慮單元戰(zhàn)略和職能戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，對集團(tuán)外部環(huán)境、目標(biāo)企業(yè)的綜合特征、主并公司的全方位要求等方面進(jìn)行綜合分析，進(jìn)而確定與集團(tuán)戰(zhàn)略差距最小的成員企業(yè)作為主并公司。因此從該角度來說，母公司并購和核心子公司并購要優(yōu)于非核心子公司并購。

（3）市場形象。在日益激烈的競爭環(huán)境中，市場形象已成為企業(yè)商譽(yù)價(jià)值的重要組成部分。如何通過有效并購提升企業(yè)集團(tuán)的市場形象，也是并購主體選擇的考量因素之一。以品牌管理為例，成功的并購既要使原有品牌得到進(jìn)一步的推廣，還要有效整合目標(biāo)企業(yè)的既有品牌，以提升企業(yè)集團(tuán)整體的品牌價(jià)值。因此，在集團(tuán)橫向并購中，盡量保證并購雙方的品牌融合，注重目標(biāo)企業(yè)品牌內(nèi)涵盡可能地與主并公司品牌的核心價(jià)值相一致，從而有利于品牌及渠道的有效整合；在集團(tuán)縱向并購中，基于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的緊密關(guān)聯(lián)，品牌能夠合理延伸與協(xié)作以縮小內(nèi)部管理成本，就成為主并公司選擇的評價(jià)指標(biāo)。

（4）整合難度。在企業(yè)集團(tuán)并購中，無論是母公司并購還是子公司并購，整合不再是并購執(zhí)行方自身的個體問題，而是關(guān)乎著整個集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)能否實(shí)現(xiàn)的全局問題。因此，并購實(shí)施之前對整合難度的可靠預(yù)估以及可選的并購主體對整合工作的相關(guān)計(jì)劃和控制機(jī)制自然地就會影響其是否能夠成為最適宜的并購執(zhí)行方。如果進(jìn)一步將并購整合細(xì)分為資源整合、流程整合、財(cái)務(wù)整合及責(zé)任整合等多個維度的話，主并公司與目標(biāo)公司在上述要素上的匹配程度以及由此產(chǎn)生的整合難度，就成為企業(yè)集團(tuán)重要的決策變量。

3. 子公司層面影響因素及其作用機(jī)理分析。

（1）戰(zhàn)略地位。在企業(yè)集團(tuán)合作網(wǎng)絡(luò)中，母子公司占據(jù)著不同位置的網(wǎng)絡(luò)節(jié)點(diǎn)，由此被賦予差異化的資源稟賦并承擔(dān)相應(yīng)的戰(zhàn)略職能和角色任務(wù)。企業(yè)集團(tuán)對不同成員戰(zhàn)略定位的不同從根本上決定了該成員能否在集團(tuán)并購中發(fā)揮功能：不同的并購目標(biāo)需要與之綜合匹配度最高的集團(tuán)成員來執(zhí)行，這也是并購主體選擇最核心的原則之一。但由于信息不對稱、道德風(fēng)險(xiǎn)、管理層自利行為等治理問題的存在，可能會出現(xiàn)母子公司對并購執(zhí)行權(quán)的無序追逐，此時戰(zhàn)略地位和匹配度就成為企業(yè)集團(tuán)綜合決策的首要變量，也是決定并購目標(biāo)能否順利實(shí)現(xiàn)的關(guān)鍵。

（2）關(guān)系資源。關(guān)系資源既是企業(yè)集團(tuán)化、集團(tuán)網(wǎng)絡(luò)化的原始動力，也是企業(yè)集團(tuán)綜合競爭優(yōu)勢的本源。楊俊、張玉利（2009）的研究就指出關(guān)系資源越豐富的企業(yè)越容易整合到更豐富的資源，進(jìn)而能夠有效提升企業(yè)績效。但是，在競爭、協(xié)作與共生關(guān)系有序分布的企業(yè)集團(tuán)合作網(wǎng)絡(luò)中，關(guān)系資源已逐漸取代經(jīng)濟(jì)資源成為集團(tuán)內(nèi)部核心競爭力的第一構(gòu)成要素，由此也引發(fā)了一系列治理或管理性難題，如母子公司的戰(zhàn)略中心開始由產(chǎn)業(yè)運(yùn)營轉(zhuǎn)移到關(guān)系經(jīng)營，集團(tuán)配置資源的標(biāo)準(zhǔn)不再以凈現(xiàn)值等財(cái)務(wù)指標(biāo)為核心而是被管理層所掌控的關(guān)系資源所左右等等。在集團(tuán)并購實(shí)踐中，同樣會出現(xiàn)“關(guān)系左右決策”的不合理現(xiàn)象，即前景看好的并購交易往往被關(guān)系資源豐富或強(qiáng)勢的子公司所把控，而經(jīng)濟(jì)利益較少或整合難度較大的并購交易則往往被安排給決策話語權(quán)小的子公司來操作，這就人為地偏離了整體價(jià)值最大化的既定目標(biāo)。當(dāng)然，母子公司的關(guān)系資源（尤其是外部的政企關(guān)系等）在某些情況下也會有力推動并購的順利進(jìn)行，甚至?xí)苯佑绊懖①彽某蓴?。由此可以說，關(guān)系資源是影響集團(tuán)并購主體選擇的重要因素。

（3）并購經(jīng)驗(yàn)。諸多學(xué)者的研究均發(fā)現(xiàn)并購經(jīng)驗(yàn)會對并購績效產(chǎn)生積極的影響（Zollo & Singh，1998），這是因?yàn)槠髽I(yè)在以前并購活動中累積起來的操作經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌蚴蛊涓行У貞?yīng)對未來并購活動中可能出現(xiàn)的各種計(jì)劃內(nèi)或計(jì)劃外的事項(xiàng)；Haleblian和Finkelstein（1999）也指出，并購經(jīng)驗(yàn)是有價(jià)值的，尤其是在進(jìn)行相似并購時，以往的并購經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌蛴行嵘①徦鶆?chuàng)造的價(jià)值額度。此外，并購慣性的存在也往往會進(jìn)一步強(qiáng)化并購經(jīng)驗(yàn)的有效性。因此，企業(yè)集團(tuán)在選擇并購主體時，并購經(jīng)驗(yàn)豐富的子公司優(yōu)先得到并購執(zhí)行權(quán)的可能性也就較大，其通過并購為企業(yè)集團(tuán)創(chuàng)造價(jià)值的成功率也會更高。

（4）融資能力。融資能力的強(qiáng)弱代表著主并公司在對價(jià)談判以及組合支付方式等方面的優(yōu)勢所在，同時也極大地影響著并購資金成本。因此，企業(yè)集團(tuán)在選擇并購主體時，必然要考慮各個集團(tuán)成員的內(nèi)外部融資能力。如果某一成員企業(yè)在有效控制融資成本和風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上具備較強(qiáng)的外部融資能力，那么其在并購執(zhí)行權(quán)的爭奪過程中必然具有顯著的資金優(yōu)勢；如果某一成員企業(yè)即使外部融資能力不足，但其在集團(tuán)網(wǎng)絡(luò)內(nèi)部占據(jù)重要的戰(zhàn)略地位并享有廣泛的關(guān)系資源，同樣能夠通過內(nèi)部資本市場的系統(tǒng)調(diào)配獲取并購所需資金。需要強(qiáng)調(diào)的是，雖然集團(tuán)內(nèi)部資本市場的存在某種程度上會降低融資能力對企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的影響度，但成員企業(yè)獨(dú)立的外部融資能力依然是其獲取并購執(zhí)行權(quán)的有效砝碼之一，尤其是在目前集團(tuán)內(nèi)部資金往來等關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管越來越嚴(yán)的現(xiàn)實(shí)環(huán)境中。

4. 企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的理論分析框架。通過前文對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)外部權(quán)變因素的系統(tǒng)分析，本文從外部驅(qū)動因素和內(nèi)部驅(qū)動兩個維度（含三個層面）構(gòu)建企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的理論分析框架，如圖1所示。

需要指出的是，上述框架從三個層面對影響企業(yè)集團(tuán)并購執(zhí)行權(quán)合理配置的諸多因素及其作用機(jī)理進(jìn)行了系統(tǒng)分析，但并未囊括所有潛在或間接的權(quán)變要素；且在不同的并購情景或案例中，由于現(xiàn)實(shí)環(huán)境的不同可能會誘發(fā)新的權(quán)變要素或是改變某些要素的影響機(jī)理。因此，企業(yè)集團(tuán)在進(jìn)行具體決策時，需要在該框架的基礎(chǔ)上具體情景具體判斷。

三、 研究結(jié)論與啟示

本文圍繞“企業(yè)集團(tuán)并購執(zhí)行權(quán)的合理配置”這一命題展開研究，基于權(quán)變理論對影響企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的三層次因素及其作用機(jī)理進(jìn)行了深入分析，由此構(gòu)建了完整的理論分析框架并得到以下結(jié)論：

1. 并購作為企業(yè)集團(tuán)有效整合內(nèi)外部資源并對其進(jìn)行重新配置的有效工具，對實(shí)現(xiàn)既定集團(tuán)戰(zhàn)略具有重要的支撐功能，由此也就決定了并購執(zhí)行權(quán)的稀缺性和價(jià)值性。因此如何在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部選擇最具效率的并購實(shí)施主體并賦予其足夠的并購執(zhí)行權(quán)，就成為集團(tuán)并購能否順利實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)的首要任務(wù)。

2. 企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行并購主體選擇時，面臨不同的環(huán)境變量和管理變量，沒有最好的選擇評價(jià)體系，企業(yè)集團(tuán)需要根據(jù)自身所處的權(quán)變環(huán)境進(jìn)行全面考量，進(jìn)而有效選擇最適合的并購實(shí)施主體。由此本文以企業(yè)集團(tuán)特有的組織屬性為基礎(chǔ)，從集團(tuán)外部因素、集團(tuán)層面因素和子公司層面因素等三個方面提煉出影響企業(yè)集團(tuán)并購執(zhí)行權(quán)合理配置的若干權(quán)變因素并對其內(nèi)在的影響機(jī)理進(jìn)行了深入剖析，進(jìn)而構(gòu)建了完整的企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的理論分析框架，以期能夠?yàn)槠髽I(yè)集團(tuán)并購活動提供決策思路和方向。

3. 雖然眾多權(quán)變因素是獨(dú)立存在的，但其影響路徑或作用機(jī)理卻又是相互依賴、相互交叉的。因此，企業(yè)集團(tuán)在依據(jù)上述分析框架進(jìn)行并購決策時，絕不能單一地對每一要素進(jìn)行獨(dú)立界定與判斷，而是應(yīng)該首先站在集團(tuán)全局視角從三個層面有效識別出影響并購主體選擇的關(guān)鍵因素，然后在具體分析其作用機(jī)理的基礎(chǔ)上將眾多因素進(jìn)行有效鏈接，綜合評估該權(quán)變因素系統(tǒng)的多元作用力，從而得到最適合的主并成員企業(yè)，以降低并購執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然，雖然本文基于理論解析構(gòu)筑了企業(yè)集團(tuán)并購主體選擇的分析框架，但要進(jìn)一步明確該框架的現(xiàn)實(shí)適用性尤其是各個權(quán)變因素在不同案例中的差異性表現(xiàn)，還需要結(jié)合大樣本的并購數(shù)據(jù)或是若干典型的并購案例對上述框架要素進(jìn)行篩選和凝練，這也是今后我們的研究方向之一。

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篇7

關(guān)鍵詞：協(xié)同效應(yīng)；并購策略；并購定價(jià)

1并購價(jià)格的評估

1.1與并購價(jià)格相關(guān)的概念

（1）內(nèi)在價(jià)值。

內(nèi)在價(jià)值是公司最基本的價(jià)值，是在排除了今后任何并購可能性后，根據(jù)對公司未來的現(xiàn)金流的合理預(yù)期計(jì)算出的。它假定公司會在現(xiàn)有的管理狀況下持續(xù)運(yùn)行，市場可預(yù)期公司收入情況和業(yè)績增長。

（2）市場價(jià)值。

在公司的內(nèi)在價(jià)值基礎(chǔ)上，市場會提供一部分升水以反映公司被收購的可能性（或者說是公司被以比當(dāng)前賬面價(jià)值高的價(jià)格收購）。市場價(jià)值通常又被稱為現(xiàn)實(shí)股價(jià)，它反映了市場參與者對公司價(jià)值的預(yù)期。

（3）并購價(jià)格。

并購價(jià)格通常被稱為預(yù)期要價(jià)，是報(bào)價(jià)人認(rèn)為目標(biāo)公司的股東會認(rèn)同的股票價(jià)位。有時又被稱為預(yù)計(jì)的接管價(jià)格，是收購方預(yù)計(jì)要支付的，目標(biāo)企業(yè)股東愿意接受的價(jià)格。

（4）協(xié)同價(jià)值。

公司的合并會帶來凈現(xiàn)金流的增長。這種增長是超出未并購時的市場預(yù)期價(jià)格的部分，而后者又涵蓋了公司內(nèi)在價(jià)值部分。市場可以預(yù)見單個企業(yè)的業(yè)績提高，并將它反映在單個企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值中。

（5）價(jià)值差。

價(jià)值差就是企業(yè)的并購價(jià)格和內(nèi)在價(jià)值的差異，即溢價(jià)。在目前的市場環(huán)境下，收購者與被收購者都知道并購價(jià)格要高于內(nèi)在價(jià)值。換言之，收購者一般都會支付一定的價(jià)格升水。這種價(jià)格升水其實(shí)就是把并購后公司未來收益的一部分付給了被收購公司的股東。如果沒有這種價(jià)格升水，被并購公司的股東通常情況下是不會同意收購要求的。

1.2并購價(jià)格與協(xié)同價(jià)值

公司的并購價(jià)格一般都會比它的內(nèi)在價(jià)值要高一些，內(nèi)在價(jià)值可以用并購公告前的股票市值作為參考標(biāo)準(zhǔn)，但是，要真正把握兩者的差距就要用協(xié)同價(jià)值加以衡量。協(xié)同價(jià)值是公司通過并購而實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營管理等方面改善的價(jià)值。馬克·L·賽羅定義為協(xié)同價(jià)值是并購后兩公司的效益之和超過原先兩公司預(yù)期的效益之和的部分。他認(rèn)為決定并購成功與否的關(guān)鍵在于比較協(xié)同價(jià)值與價(jià)值差的關(guān)系，即并購的凈現(xiàn)值。只有協(xié)同價(jià)值大于并購價(jià)值差，并購活動才是有利可圖的，或者說只有并購者確信此項(xiàng)并購實(shí)現(xiàn)的協(xié)同價(jià)值能夠抵償并購公司付出的升水價(jià)值，才能避免并購活動陷入泥沼。

如果并購價(jià)值差過高，無法通過協(xié)同價(jià)值彌補(bǔ)，而使一項(xiàng)并購活動入不敷出，那么其根源就是最初的并購價(jià)格。因此合理確定并購價(jià)格，是實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值的關(guān)鍵。并購定價(jià)有兩個關(guān)鍵因素。其一是保證那些計(jì)算并購協(xié)同效應(yīng)的人是在嚴(yán)格按要求辦事，他們不會在一些不切實(shí)際的假設(shè)下得出重大的結(jié)論；其二是并購公司要知道他們的并購價(jià)格上限是什么，決不能因?yàn)楸娙说囊庖姸p易改變。

2協(xié)同價(jià)值的計(jì)算

并購公司通常會從五個方面計(jì)算協(xié)同價(jià)值：成本縮減、收入增長、經(jīng)營管理水平的提升、融資技巧以及稅收利益。每一種協(xié)同價(jià)值的計(jì)算都需要一些特殊的技巧，計(jì)算結(jié)果也會因并購者的具體條件的不同而有所差異。

2.1成本縮減

成本縮減是最為常見的一種協(xié)同價(jià)值，也是協(xié)同價(jià)值中的“硬件”部分，即比較明確的部分。一方面，削減工作崗位、機(jī)器設(shè)備以及相關(guān)費(fèi)用支出等會帶來成本縮減，另一方面，并購過程中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)也會帶來成本縮減，特別是在同一國家同一行業(yè)中的并購。正是應(yīng)為成本縮減最為簡單，也最容易獲得，所以對成本縮減這種協(xié)同價(jià)值的過分樂觀的估計(jì)也會時常發(fā)生。

2.2收入增長

并購后收入增長可能會比并購雙方各自為戰(zhàn)時高，但并購所帶來的收入增長是難以估計(jì)的，因?yàn)槭杖朐鲩L常常受制于公司經(jīng)營管理之外的因素，比如，由于并購后產(chǎn)品的價(jià)格和特色發(fā)生改變，顧客群體可能會對并購做出消極反應(yīng)；供應(yīng)商會因?yàn)椴①徍蠊緳C(jī)制、公司實(shí)力而抬高供應(yīng)價(jià)格；而同業(yè)競爭者也會利用公司并購整改的間隙通過壓低價(jià)格力圖獲得競爭優(yōu)勢。

2.3經(jīng)營管理水平的提升

經(jīng)營管理水平的提升是并購后公司的管理人員互相溝通管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而提高并購后公司的核心競爭力，另外也會促使成本縮減和收入增長的提高。經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的傳遞不是單方向的，并購者可能會因?yàn)楸皇召徴叩哪撤N專長可供借鑒而進(jìn)行一項(xiàng)收購，若并購者自信于自身擁有的核心競爭力，確信進(jìn)入并購后的行業(yè)能夠提升公司的經(jīng)營業(yè)績，那么也可能進(jìn)行并購。伴隨著經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)的傳遞，會帶來產(chǎn)品研發(fā)的加快、新產(chǎn)品生產(chǎn)成本的降低以及進(jìn)入市場速度的加快，也會提高公司業(yè)務(wù)流程的管理水平，在這方面的改善可以快速滿足顧客需求，實(shí)質(zhì)性地增加公司的業(yè)務(wù)收入。

2.4融資技巧

首先要明確說明的一點(diǎn)是，試圖通過融資并購來解決成本問題并不是開始進(jìn)行并購的原因，但可以肯定的是通過融資并購確實(shí)能夠獲得協(xié)同價(jià)值。比如，并購后公司規(guī)模的擴(kuò)大能夠滿足公司在融資方面對營運(yùn)資金的要求，使公司獲得有利的現(xiàn)金頭寸；并購后改變原先目標(biāo)公司的債務(wù)結(jié)構(gòu)，為目標(biāo)公司提供有利的資金支持，保證目標(biāo)公司的信用等級，這在一些金融行業(yè)里是十分常見的。

2.5稅收利益

由于與稅收相關(guān)的協(xié)同效用價(jià)值通常很難評估，所以稅收利益經(jīng)常是進(jìn)行并購時需要跨越的一道障礙。公司的稅收結(jié)構(gòu)調(diào)整能為公司并購成功而做出相應(yīng)的安排，保證并購的可行性，這樣公司就有可能發(fā)現(xiàn)與稅收有關(guān)的協(xié)同價(jià)值。比如：將公司的品牌與其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司一個稅率較低的部門中去；將公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移到稅率較高的部門中去。但是，即便公司能夠從稅收結(jié)構(gòu)調(diào)整中獲利，也不應(yīng)該將并購行動完全建立在稅收利益的基礎(chǔ)上。

3以協(xié)同效應(yīng)為導(dǎo)向的并購策略及并購定價(jià)

成功并購的公司知道如何去衡量并購的協(xié)同價(jià)值，它們也知道何時止步于一項(xiàng)前景渺茫的并購活動。然而，有時由于并購者“不甘”的心態(tài)，以至于一項(xiàng)并無價(jià)值的并購對公司價(jià)值產(chǎn)生影響。為此，一些并購公司制定了一系列并購操作上的策略和規(guī)定來幫助它們堅(jiān)持以科學(xué)的論據(jù)獲得并購活動的成功。

基于協(xié)同價(jià)值的并購策略的制定對并購及并購定價(jià)有著導(dǎo)向作用，但是當(dāng)并購協(xié)同價(jià)值經(jīng)計(jì)算后得出的結(jié)論不支持并購策略時，萬全之策就是果斷地從該項(xiàng)并購中脫身。因?yàn)殡m然并購公司有足夠的并購動力，但是當(dāng)協(xié)同效應(yīng)的計(jì)算結(jié)果卻與并購活動的方向相悖時，并購公司所制定出的并購策略的最終結(jié)果還是會反映到公司的收入增長和成本節(jié)約上的，這二者又會在并購后的協(xié)同價(jià)值的計(jì)算中得以體現(xiàn)。與其以并購活動結(jié)束之后的收入成本關(guān)系來衡量并購活動的價(jià)值，不如在并購開始之初，就通過嚴(yán)格計(jì)算協(xié)同價(jià)值，明確目標(biāo)公司的價(jià)值，并且知道最終能為目標(biāo)公司最多支付的價(jià)格，制定合理的并購策略來獲得并購活動的成功，為并購公司創(chuàng)造新的價(jià)值。

參考文獻(xiàn)

篇8

關(guān)鍵詞：企業(yè) 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 程序 方法

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和制度的完善，有競爭力的企業(yè)會選擇以并購的方式來實(shí)現(xiàn)橫向或縱向擴(kuò)張、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等目的。但并購活動相對復(fù)雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風(fēng)險(xiǎn)，這就需要企業(yè)在進(jìn)行并購之前組織并實(shí)施有效的盡職調(diào)查，為企業(yè)做出并購決策提供可靠依據(jù)。通常來說，企業(yè)的盡職調(diào)查應(yīng)該從業(yè)務(wù)、人力、財(cái)務(wù)、法律等方面進(jìn)行，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是盡職調(diào)查報(bào)告的重要組成部分。

一、企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的作用

企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是指并購企業(yè)財(cái)務(wù)人員通過訪談、考察、報(bào)表分析等方式對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行判斷的過程，該過程將通過規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)、確定交易對價(jià)、設(shè)計(jì)并購方案等途徑來幫助并購企業(yè)管理層完成企業(yè)并購決策。

（一）規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的主要原因是并購企業(yè)和被并購企業(yè)的信息不對稱，而科學(xué)有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可以揭示并規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。作為并購交易的對手方，被并購企業(yè)出于自身經(jīng)濟(jì)利益的考量，往往會對本企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)和缺點(diǎn)進(jìn)行掩蓋。比如提交不真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告，對潛在風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，W公司針對不同的機(jī)構(gòu)分別提供不同的財(cái)務(wù)報(bào)表，有管理層報(bào)表、稅務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)表，且報(bào)表未全部涵蓋由其承建的工程項(xiàng)目，理由是對于部分工程項(xiàng)目，公司僅作為管理平臺收取管理費(fèi)，同時也不保留工程項(xiàng)目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業(yè)無法對被并購企業(yè)的歷史財(cái)務(wù)信息做出準(zhǔn)確判斷，并且無法了解被并購企業(yè)承接的工程項(xiàng)目的施工、驗(yàn)收和風(fēng)險(xiǎn)情況。所以，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可以幫助并購企業(yè)認(rèn)清被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和管理模式，并且有效地規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)。

（二）確定交易對價(jià)

企業(yè)并購的核心問題之一是交易對價(jià)的確定，而交易對價(jià)是并購活動給并購企業(yè)帶來的未來預(yù)期收益、可能承受的整合風(fēng)險(xiǎn)和被并購企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值等要素的綜合體現(xiàn)。通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以充分了解交易對價(jià)的決定要素。首先，并購企業(yè)可以調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營模式和盈利模式，從而更準(zhǔn)確有效地了解其內(nèi)在價(jià)值，判斷并購后可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，估算并購活動可以帶來的未來預(yù)期收益。其次，并購不可避免地會產(chǎn)生整合風(fēng)險(xiǎn)。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業(yè)在選擇并購標(biāo)的企業(yè)時，要分析可能面臨的整合風(fēng)險(xiǎn)以及需要應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)而產(chǎn)生的成本。最后，被并購企業(yè)為了抬高交易價(jià)格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產(chǎn)價(jià)值方面有很強(qiáng)的動力。并購企業(yè)要結(jié)合業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營情況，通過財(cái)務(wù)分析來判斷被并購企業(yè)的實(shí)際盈利能力和不良資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的實(shí)際情況，從而還原出真實(shí)準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表，為估算被并購企業(yè)的真實(shí)資產(chǎn)價(jià)值提供依據(jù)。

（三）設(shè)計(jì)并購方案

通過財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，并購企業(yè)可以掌握被并購企業(yè)經(jīng)營管理上的不足和潛在的風(fēng)險(xiǎn)，為并購團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)并購方案提供重要的參考依據(jù)。經(jīng)營管理水平如何提高、潛在的風(fēng)險(xiǎn)是規(guī)避還是承受、并購交易對價(jià)的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對并購后的財(cái)務(wù)整合方案尤其重要，財(cái)務(wù)整合是必須與業(yè)務(wù)整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產(chǎn)業(yè)整合不利和長短期投資錯配導(dǎo)致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應(yīng)該在并購交易達(dá)成之前設(shè)計(jì)完成，盡職調(diào)查是設(shè)計(jì)并購方案的基礎(chǔ)性工作，其中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性不言而喻。沒有盡職調(diào)查而設(shè)計(jì)的并購方案是“空中樓閣”，沒有財(cái)務(wù)盡職調(diào)查而設(shè)計(jì)的并購方案更是“海市蜃樓”。

二、企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的程序和方法

企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的整體安排一般分為三個階段：進(jìn)場前準(zhǔn)備、現(xiàn)場調(diào)查和編寫財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告，企業(yè)財(cái)務(wù)人員在各個階段都可以借鑒會計(jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)程序和方法。

（一）進(jìn)場前準(zhǔn)備

1.背景調(diào)查

并購活動有并購企業(yè)和被并購企業(yè)，因此背景調(diào)查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業(yè)本身進(jìn)行盡職調(diào)查的背景資料。企業(yè)財(cái)務(wù)人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調(diào)查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重點(diǎn)，進(jìn)而明確財(cái)務(wù)盡職調(diào)查需要關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。另一個維度是被并購企業(yè)的背景調(diào)查，財(cái)務(wù)人員可以通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)報(bào)告等渠道了解被并購企業(yè)的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域和行業(yè)信息，確定相關(guān)業(yè)務(wù)流程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

2.資料清單準(zhǔn)備

根據(jù)盡調(diào)團(tuán)隊(duì)的整體時間安排，財(cái)務(wù)人員應(yīng)該提前向被并購企業(yè)發(fā)送財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的資料清單，以節(jié)約現(xiàn)場審計(jì)的時間。資料清單一般包括以下內(nèi)容：①公司歷史經(jīng)營情況相關(guān)資料；②審計(jì)報(bào)告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計(jì)報(bào)告及管理建議書和最新一期的財(cái)務(wù)報(bào)表；③最近期間的稅審報(bào)告、評估報(bào)告及其他第三方機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告等；④資產(chǎn)權(quán)證、納稅記錄等其他資料。

3.制訂盡調(diào)計(jì)劃

財(cái)務(wù)人員在初步了解被并購企業(yè)的情況后，應(yīng)該制訂一個可行的財(cái)務(wù)盡調(diào)查計(jì)劃。根據(jù)初步情況的分析和后續(xù)現(xiàn)場審計(jì)擬完成的工作，財(cái)務(wù)盡調(diào)計(jì)劃中應(yīng)該包括但不限于如下內(nèi)容：①財(cái)務(wù)盡調(diào)人員的安排和任務(wù)的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內(nèi)容；③對被并購企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的工作安排；④財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告的編寫重點(diǎn)和時間安排；⑤對各項(xiàng)工作出現(xiàn)變化的應(yīng)對預(yù)案。

（二）現(xiàn)場調(diào)查

1.現(xiàn)場訪談

在開始現(xiàn)場訪談之前，財(cái)務(wù)人員應(yīng)該提前編制訪談提綱，根據(jù)被并購企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員結(jié)構(gòu)確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計(jì)機(jī)構(gòu)基本情況、會計(jì)核算政策及方法、會計(jì)信息化水平、內(nèi)部控制是否健全、資產(chǎn)配置和資金周轉(zhuǎn)情況等各方面的信息。現(xiàn)場訪談的主要目的在于對被并購企業(yè)在經(jīng)營狀況、會計(jì)核算規(guī)范性、內(nèi)部控制程度、企業(yè)文化等方面的基本情況取得初步了解。

在進(jìn)行現(xiàn)場訪談時切忌按部就班，要根據(jù)訪談過程靈活應(yīng)變，對臨時發(fā)現(xiàn)的問題和關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行深入挖掘，并且通過后期報(bào)表分析和調(diào)查進(jìn)行印證。訪談也不可拘泥于財(cái)務(wù)，可以與其他盡調(diào)人員同步進(jìn)行，交叉訪談，這樣能更有效地發(fā)現(xiàn)問題。在對W公司財(cái)務(wù)經(jīng)理的訪談中，筆者與人力資源盡調(diào)人員采用交叉訪談的方式，發(fā)現(xiàn)W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費(fèi)用――社保費(fèi)用中列支的繳納社保人數(shù)與實(shí)際合同職工人數(shù)嚴(yán)重不符。

2.財(cái)務(wù)報(bào)表分析

受限于時間要求和人力成本，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)表分析不需要對被并購企業(yè)重新實(shí)施完整的審計(jì)程序，只需要在審計(jì)報(bào)告和管理建議書的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的歷年審定財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析。財(cái)務(wù)人員要運(yùn)用財(cái)務(wù)分析方法重點(diǎn)比較和分析歷年審計(jì)報(bào)告中的重要科目余額變化情況和財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動情況，同時結(jié)合管理建議書對被并購企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況做出判斷和總結(jié)。同時，在必要的時候，運(yùn)用某些特定的審計(jì)程序來對重要或特殊的財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行審定。

對于重要科目和財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，可以按照資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結(jié)合本人的盡職調(diào)查實(shí)際案例，選取部分計(jì)科目進(jìn)行舉例說明。

（1）貨幣資金。關(guān)注貨幣資金余額情況和凍結(jié)資金現(xiàn)象，從現(xiàn)金收支記錄和余額的合理性判斷企業(yè)管理規(guī)范程度。以W公司為例，其各年末現(xiàn)金余額從40萬到200萬不等，經(jīng)檢查現(xiàn)金賬和收支記錄，發(fā)現(xiàn)W公司大部分資金通過出納個人賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)付，大額的現(xiàn)金收支和庫存嚴(yán)重違反現(xiàn)金管理?xiàng)l例，存在較大的管理風(fēng)險(xiǎn)。

（2）往來款項(xiàng)。關(guān)注重點(diǎn)供應(yīng)商與客戶的往來款項(xiàng)余額變動情況和賬齡結(jié)構(gòu)，核對大額款項(xiàng)的合同和協(xié)議，分析收回欠款和發(fā)生壞賬的可能性以及潛在的大額負(fù)債。在對一家工程公司G公司的盡調(diào)過程中，發(fā)現(xiàn)該公司的往來款項(xiàng)情況極為復(fù)雜，不僅對其集團(tuán)內(nèi)部和外部公司存在相互關(guān)聯(lián)的大額長賬齡掛賬，涉及應(yīng)收應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付款和應(yīng)收應(yīng)付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴(yán)重影響資產(chǎn)負(fù)債的真實(shí)性。最終在收購過程中，通過管理層的協(xié)調(diào)和相關(guān)人員的努力，設(shè)計(jì)出多方抹賬的解決方案，優(yōu)化G公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，為完成并購清理了障礙。

（3）存貨和固定資產(chǎn)。檢查存貨盤點(diǎn)表和實(shí)地盤點(diǎn)結(jié)果的相符程度，判斷存貨實(shí)現(xiàn)銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明、使用期限，比較設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和實(shí)際生產(chǎn)能力的差異。在對一家機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)公司Z公司的存貨盤點(diǎn)中，發(fā)現(xiàn)Z公司實(shí)物存貨與賬面存貨嚴(yán)重不符，原因是產(chǎn)品完工提供給客戶后，由于質(zhì)量糾紛、客戶違約等原因?qū)е逻t遲未能結(jié)算，導(dǎo)致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴(yán)重；另外，Z公司的固定資產(chǎn)主要為大型機(jī)械生產(chǎn)設(shè)備，停產(chǎn)多年，由于設(shè)備老化、工藝進(jìn)步等原因，要重新啟動并維持正常生產(chǎn)，需要進(jìn)行技術(shù)更新，投入大量運(yùn)營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產(chǎn)價(jià)值遠(yuǎn)高于其實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值，對估值產(chǎn)生很大影響。

（4）收入成本核算。判斷收入成本會計(jì)核算的合理性和規(guī)范性；分析單位售價(jià)、成本、毛利率的變化趨勢和產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的變化趨勢；關(guān)注客戶集中度和關(guān)聯(lián)方交易依賴程度。W公司在對工程項(xiàng)目的核算分為兩類，一類是掛靠項(xiàng)目，公司確認(rèn)管理費(fèi)收入，另一類是自行建造項(xiàng)目，公司以收付實(shí)現(xiàn)制為基礎(chǔ)核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準(zhǔn)則，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)根本無法反應(yīng)公司實(shí)際收入、成本、工程施工、工程結(jié)算和工程稅金等事項(xiàng)，存在很大的會計(jì)核算和稅收方面的風(fēng)險(xiǎn)。另外，G公司的主要收入來源是集團(tuán)內(nèi)的一兩家業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，雖然表明其與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性強(qiáng)，但也從側(cè)面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。

（5）財(cái)務(wù)指標(biāo)。通過歷年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運(yùn)營能力的變化趨勢；與同行業(yè)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的平均水平進(jìn)行比較，分析公司在行業(yè)內(nèi)所處的地位和預(yù)期未來的發(fā)展趨勢。主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)有資產(chǎn)負(fù)債率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)、銷售毛利率、凈資產(chǎn)報(bào)酬率、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流和市場占有率等。在各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)中，應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營性凈現(xiàn)金流的變動情況，因?yàn)槟壳罢w經(jīng)濟(jì)處于經(jīng)濟(jì)危機(jī)后的復(fù)蘇期，企業(yè)更應(yīng)該秉持“現(xiàn)金為王”的理念，只有能持續(xù)獲得經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入的企業(yè)才是值得投資的。

3.編寫財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告

企業(yè)財(cái)務(wù)人員應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)場訪談和財(cái)務(wù)報(bào)表分析的結(jié)果，整理工作底稿并編寫財(cái)務(wù)盡職調(diào)查書面報(bào)告。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告可以獨(dú)立成文，也可以作為企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告的一部分，但一般都應(yīng)該包括以下內(nèi)容：工作的范圍和基礎(chǔ)；財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的來源和局限性；被并購企業(yè)的會計(jì)核算情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果；與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度建設(shè)情況和執(zhí)行的有效性；財(cái)務(wù)方面存在的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對建議；或有負(fù)債和潛在風(fēng)險(xiǎn)等。

三、總結(jié)

篇9

自從“10號文”出臺以來，中國企業(yè)通過搭建紅籌架構(gòu)取道海外資本市場上市融資幾乎化為泡影，隨著境內(nèi)資本市場的不斷完善，清科研究中心觀測到，越來越多已搭建好紅籌架構(gòu)的企業(yè)，正著手拆除紅籌架構(gòu)轉(zhuǎn)戰(zhàn)境內(nèi)資本市場尋求上市途徑。

紅籌架構(gòu)建立時所形成的海外結(jié)構(gòu)，往往有兩種方式：一是如新浪的信息類產(chǎn)業(yè)，屬于限制外商投資的領(lǐng)域，則可以通過VIE，即協(xié)議控制，使境外實(shí)體合并境內(nèi)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表；二是普通的產(chǎn)業(yè)，即非限制外商投資的行業(yè)，則可以通過設(shè)立境外特殊目的公司，將境內(nèi)權(quán)益間接反應(yīng)到境外實(shí)體里面，之后境外實(shí)體可以海外上市。由此可以衍生出多種未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)的回歸模式。但是就目前證監(jiān)會對于上市企業(yè)過會信息的考量、對于招股說明書中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)的把握而言，目前并不存在紅籌回歸“放之四海而皆準(zhǔn)”的固定模式，各家未上市企業(yè)仍需結(jié)合自身特點(diǎn)，對于可供選用的回歸模式進(jìn)行一些微調(diào)，以滿足其自身訴求。

1　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之一

在各種紅籌回歸模式中，最為清晰明了的方法是完全去除海外架構(gòu)，并對其中所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程予以明確披露。部分成功回歸的紅籌架構(gòu)企業(yè)可能未在招股說明書中事無巨細(xì)的一一披露，但是這種以真實(shí)狀況示人的回歸模式最為符合政策規(guī)定，也最不容易因歷史沿革問題而不能過會?，F(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)A為例，簡述其具體的操作流程如下：

1　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)建立過程

假設(shè)A為了進(jìn)行海外私募及海外上市，之前搭建了紅籌架構(gòu)，先后在開曼群島、BVI建立了離岸公司A1與A2兩層“殼公司”，擬以A1作為海外上市實(shí)體，后企業(yè)A改變原有上市計(jì)劃，欲于境內(nèi)市場掛牌上市，企業(yè)A將作為境內(nèi)上市的實(shí)體。

2　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)剝離過程――剝離第一層“殼公司”A1

通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將離岸公司A1的股份全部轉(zhuǎn)讓給A2，此時A2為100％自主控股，A1不再持有A2的股份，“殼公司”A1的歷史使命已經(jīng)完成，可以按照注冊地的相關(guān)要求，將A1注銷。因A1和A2同屬于建立離岸金融中心的企業(yè)，而幾乎所有的離岸金融中心均不同程度地規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當(dāng)?shù)囟?，因此A1與A2基本沒有稅務(wù)負(fù)擔(dān)，并且二者注冊地的政策均比較寬松，貨幣往來不受限制。沒有外匯管制政策，因此在剝離A1時，操作程序基本不受限制。

3　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)剝離過程――剝離第二層“殼公司”A2

與上述步驟相似，企業(yè)A需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對A2所持有的100％股份進(jìn)行回購，使得未來的境內(nèi)上市實(shí)體A能夠100％為境內(nèi)自然人所有。

4　設(shè)立股份公司

在成功剝離兩層“殼公司”之后，企業(yè)A作為境內(nèi)公司，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?，為其作為境?nèi)上市實(shí)體做準(zhǔn)備。在此過程中，需要召開董事會進(jìn)行表決通過，聘請專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，以公司凈資產(chǎn)按比例折合計(jì)算每股價(jià)格，進(jìn)行股本變更。

5　向證監(jiān)會報(bào)批

至此，企業(yè)A已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，可以按照上市流程準(zhǔn)備招股說明書，向證監(jiān)會報(bào)批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括公司之所以搭建紅籌架構(gòu)的目的以及廢除紅籌架構(gòu)的動因、每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)情況與股東股本變化、期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的資金來源與收訖情況、是否進(jìn)行工商變更登記以及外管局登記等。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的回歸模式，優(yōu)點(diǎn)在于企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)回到境內(nèi)的實(shí)際股東名下，如果之前的海外架構(gòu)進(jìn)行過海外融資，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，境內(nèi)投資者也已將所持股份轉(zhuǎn)移到了境內(nèi)實(shí)際控制人的名下，因此從某種程度上避免了潛在的股權(quán)糾紛。

2　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之二

如果按照前文所述的回歸模式，境外投資者在將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)股東時，相當(dāng)于放棄了其在擬上市公司中的未來收益。因此境內(nèi)股東可以同時設(shè)立境內(nèi)外兩個公司，通過境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購，反映境外投資者在境內(nèi)企業(yè)中的權(quán)益。現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)B為例，簡述其具體的操作流程如下：

1　設(shè)立離岸公司B1與境內(nèi)公司B2

假設(shè)企業(yè)B的實(shí)際控制人先后在BVI建立了離岸公司B1與境內(nèi)B2兩個架構(gòu)。兩者分別持有境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營實(shí)體B部分股權(quán)，即企業(yè)B為境內(nèi)外合資公司。

2　境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)。由于境外企業(yè)B1與境內(nèi)企業(yè)B2隸屬于相同控制人，因此B1、B2為關(guān)聯(lián)企業(yè)，企業(yè)B的股東可以通過B1與B2間的關(guān)聯(lián)并購，來調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)：如果擬以B1作為上市實(shí)體尋求海外上市，則可以由B1并購境內(nèi)企業(yè)B2，或者B1僅并購B2部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)楹Ｍ猹?dú)資公司或者海外控股公司；如果擬以B2作為上市實(shí)體尋求境內(nèi)上市，則可以由B2并購海外企業(yè)B1，或者B2僅并購B1部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)獨(dú)資公司或者境內(nèi)控股公司。

3　設(shè)立股份公司

當(dāng)企業(yè)B的控股股東為境內(nèi)公司B2時，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰荆瑸槠渥鳛榫硟?nèi)上市實(shí)體做準(zhǔn)備。

4　向證監(jiān)會報(bào)批

至此，企業(yè)B已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，可以按照上市流程準(zhǔn)備招股說明書，向證監(jiān)會報(bào)批。

這種紅籌回歸模式的缺點(diǎn)主要存在于：第一，如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后仍存在境外特殊目的公司幫境內(nèi)實(shí)際控制人代持股份的情況，則與現(xiàn)有的發(fā)行審核政策相違背；第二，如果公司的股權(quán)沒有全部轉(zhuǎn)讓至實(shí)際股東名下，則公司上市后，股東還需要通過上市公司的收購行為來做進(jìn)一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

3　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之三

之前所論述的兩種回歸模式，均是以整個企業(yè)為主體，進(jìn)行整體層面的紅籌構(gòu)建與回歸。事實(shí)上，除整體回歸之外，分拆企業(yè)的部分業(yè)務(wù)，回歸境內(nèi)資本市場上市也是可行之選。這種回歸模式是參考了部分企業(yè)通過分拆業(yè)務(wù)，重新整合后在境內(nèi)外市場上市的先例。

紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸也可以參考類似的方式，現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)C為例，簡述其具體的操作流程如下：假設(shè)紅籌架構(gòu)企業(yè)c存在離岸業(yè)務(wù)與境內(nèi)業(yè)務(wù)兩部分，二者相互獨(dú)立運(yùn)營，將境內(nèi)業(yè)務(wù)分拆出來，成立境內(nèi)控股的子公司C1。

1　分拆準(zhǔn)備過程

首先，公司應(yīng)確定境內(nèi)業(yè)務(wù)部門是否可以從母公司剝離，是否會在分拆之后的母公司內(nèi)部形成睹箱交易或內(nèi)部交易，是否影響公司內(nèi)部正常的運(yùn)營秩序，畢竟業(yè)務(wù)部門作為公司的一部分，在過去的發(fā)展歷史中可能會與其他部門，特別是位于境外的部門有千絲萬縷的聯(lián)系，因此選擇適當(dāng)?shù)姆植鸱绞接葹橹匾?/p>

2　子公司成立與母公司工商變更

分拆業(yè)務(wù)的過程因涉及子公司的建立，以及母公司企業(yè)經(jīng)營范圍的變更，應(yīng)于企業(yè)注冊地報(bào)批，并且符合注冊地法律的相關(guān)要求；其中注冊子公司的過程應(yīng)于境內(nèi)工商部門登記，滿足我國公司法、稅法要求。

3　向證監(jiān)會報(bào)批

篇10

摘 要 本文從商業(yè)模式的基礎(chǔ)概念出發(fā)，列舉了互聯(lián)網(wǎng)時代企業(yè)可以選擇的四種戰(zhàn)略，分別是專業(yè)化戰(zhàn)略、并購與被并購戰(zhàn)略、外包戰(zhàn)略以及競合戰(zhàn)略，企業(yè)應(yīng)根據(jù)所處的內(nèi)外部具體條件，選擇相匹配的戰(zhàn)略，以適應(yīng)新經(jīng)濟(jì)條件下的競爭。

關(guān)鍵詞 互聯(lián)網(wǎng)時代 商業(yè)模式 戰(zhàn)略選擇

商業(yè)模式雖然被IT業(yè)所廣泛使用，但它不獨(dú)屬于IT業(yè)，而是適合于任何行業(yè)。企業(yè)必須選擇一個適合自己的、有效的和成功的商業(yè)模式，并隨著企業(yè)內(nèi)部和外部條件的不斷變化而變化，才能獲取持續(xù)的競爭力保證自己的生存和發(fā)展。直到今天，許多知名的商業(yè)雜志和管理期刊，已經(jīng)廣泛使用商業(yè)模式這個詞語，來陳述成功企業(yè)的經(jīng)營典范。

一、商業(yè)模式的概念

迄今為止，人們定義商業(yè)模式概念的視角主要可以概括為如下六種：（1）價(jià)值創(chuàng)造的角度；（2）描述和簡化現(xiàn)實(shí)的角度；（3）系統(tǒng)的觀點(diǎn)；（4）公司業(yè)績和財(cái)務(wù)角度；（5）技術(shù)開發(fā)和價(jià)值創(chuàng)造的角度；（6）交易與價(jià)值創(chuàng)造的角度。不同視角的概念揭示了商業(yè)模式不同方面的特征和構(gòu)成要素，

根據(jù)清華大學(xué)雷家肅教授的概括，企業(yè)的商業(yè)模式應(yīng)當(dāng)是：一個企業(yè)如何利用自身資源，在一個特定的包含了物流、信息流和資金流的商業(yè)流程中，將最終的商品和服務(wù)提供給客戶，并收回投資、獲取利潤的解決方案。企業(yè)把上述一系列管理理念、方式和方法，反復(fù)運(yùn)用，進(jìn)行集成與整合，從而形成的自己的一套管理方法和操作系統(tǒng)。他認(rèn)為商業(yè)模式就是企業(yè)的動態(tài)盈利戰(zhàn)略組合。

本文選擇了從戰(zhàn)略組合角度的定義，也就是雷家肅教授的定義。根據(jù)清華大學(xué)雷家肅教授的概括，企業(yè)的商業(yè)模式應(yīng)當(dāng)是：一個企業(yè)如何利用自身資源，在一個特定的包含了物流、信息流和資金流的商業(yè)流程中，將最終的商品和服務(wù)提供給客戶，并收回投資、獲取利潤的解決方案。企業(yè)把上述一系列管理理念、方式和方法，反復(fù)運(yùn)用，進(jìn)行集成與整合，從而形成的自己的一套管理方法和操作系統(tǒng)。他認(rèn)為商業(yè)模式就是企業(yè)的動態(tài)盈利戰(zhàn)略組合。

二、互聯(lián)網(wǎng)時代企業(yè)的戰(zhàn)略選擇

在互聯(lián)網(wǎng)條件下，不同的力作用于企業(yè)，企業(yè)邊界發(fā)生著各種可能性的變化，從而決定了面臨不同條件的企業(yè)需要進(jìn)行不同的戰(zhàn)略選擇。互聯(lián)網(wǎng)條件下企業(yè)的戰(zhàn)略選擇主要有：價(jià)值鏈重組―專業(yè)化戰(zhàn)略，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模―并購與被并購戰(zhàn)略，剝離弱勢環(huán)節(jié)―企業(yè)的外包戰(zhàn)略，形成“抱團(tuán)”優(yōu)勢―合作競爭戰(zhàn)略。這是根據(jù)企業(yè)自身的核心能力對一個戰(zhàn)略“集束”做出最優(yōu)或次優(yōu)選擇的問題。

1、價(jià)值鏈重組―專業(yè)化戰(zhàn)略

專業(yè)化戰(zhàn)略是集中于一個特別的、較窄的市場里面，通過抓住客戶群體的特殊需求，集中力量于有限地區(qū)的市場，或者集中力量于產(chǎn)品的某種用途，進(jìn)而建立競爭優(yōu)勢和市場地位的戰(zhàn)略，其條件是企業(yè)在細(xì)分的、有限目標(biāo)的市場更具效率。互聯(lián)網(wǎng)的出現(xiàn)與普及，生產(chǎn)效率得以大幅度提高，采購銷售費(fèi)用降低以及大規(guī)模生產(chǎn)大大降低了單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，使企業(yè)可以著力干好少數(shù)的幾件事情。分工的更加細(xì)致和深化，使得公司層面的價(jià)值鏈出現(xiàn)破碎及重組，同時，由于企業(yè)的資源有限性，任何企業(yè)都無法完成產(chǎn)品生產(chǎn)的全過程，以往價(jià)值鏈的分工變成了現(xiàn)在價(jià)值鏈中各個環(huán)節(jié)的分工，分工的細(xì)化使得企業(yè)能夠集中力量做好最擅長的工作，對于中小企業(yè)更是如此，使眾多中小企業(yè)借助互聯(lián)網(wǎng)能夠?qū)崿F(xiàn)專業(yè)化經(jīng)營。

2、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模―并購與被并購戰(zhàn)略

企業(yè)進(jìn)行多種生產(chǎn)要素和營銷要素的資源整合，是互聯(lián)網(wǎng)時代尋求擴(kuò)大利潤空間的一條新途徑。一般而言，企業(yè)構(gòu)建核心競爭力的基本模式有兩種：一是自我發(fā)展；二是并購某些具有專長的企業(yè)，或與擁有互補(bǔ)優(yōu)勢的企業(yè)建立戰(zhàn)略聯(lián)盟。與自我發(fā)展構(gòu)建企業(yè)核心競爭力相比，并購具有時效快、可得性和低成本等特點(diǎn)。盡管要完成搜尋具有某種資源和知識的并購對象到實(shí)現(xiàn)并購，并進(jìn)行資源整合，構(gòu)建企業(yè)核心競爭力的構(gòu)成也需要一定的時間，但比通過自我發(fā)展構(gòu)建核心競爭力要快得多。對于那種企業(yè)需要的某種知識和資源專屬于某一企業(yè)的情況，并購就成為獲得這種知識和資源的唯一途徑，通過并購構(gòu)建核心競爭力的低成本性主要體現(xiàn)在從事收購的企業(yè)有時比目標(biāo)企業(yè)更知道其擁有的某項(xiàng)資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。

3、剝離弱勢環(huán)節(jié)―企業(yè)的外包戰(zhàn)略

業(yè)務(wù)外包推崇的理念是，如果在價(jià)值鏈上的某一環(huán)節(jié)不是世界上最好的，而這又是企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢，而且這種活動不至于使企業(yè)與客戶分開，那么，就可以把它外包給世界上最好的專業(yè)公司去做。也就是說，首先確定企業(yè)的核心競爭力，并把企業(yè)內(nèi)部的智能和資源集中體現(xiàn)在那些有核心競爭優(yōu)勢的活動上，而后將剩余的其他活動外包給最好的專業(yè)公司。而這些能夠形成企業(yè)的核心能力或提高競爭力的活動，屬于企業(yè)需要控制的價(jià)值流，需要與顧客密切接觸的活動以及可以獲得較高投資回報(bào)率的活動是不能外包的。

4、形成“抱團(tuán)”優(yōu)勢―合作競爭優(yōu)勢

與傳統(tǒng)競爭不同，合作競爭是指企業(yè)通過尋求合作的方式來獲得共同發(fā)展，即使這些企業(yè)在發(fā)展新產(chǎn)品及市場競爭中互為競爭對手，也可以通過與競爭對手的信息交換以獲得最小化風(fēng)險(xiǎn)與最大化企業(yè)競爭能力。

三、結(jié)論與展望

互聯(lián)網(wǎng)正在新一輪科技革命中扮演著重要的角色，全方位改變著工業(yè)革命以來所形成的經(jīng)濟(jì)形態(tài)、生活方式和社會特征。企業(yè)如果要做強(qiáng)做活（或叫做優(yōu)），需要通過建立自己的商業(yè)模式和戰(zhàn)略選擇，做內(nèi)外兼修式的調(diào)整，進(jìn)而轉(zhuǎn)型實(shí)現(xiàn)。

參考文獻(xiàn)