導(dǎo)語：如何才能寫好一篇財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【關(guān)鍵詞】海外并購；財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告；審計(jì)

一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動(dòng)數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。2009年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國[1]。

雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

二、財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告中存在的問題

（一）財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會(huì)削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。

（二）對于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

（三）財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

（四）對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動(dòng)，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會(huì)帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

三、審計(jì)在財(cái)務(wù)調(diào)查盡職報(bào)告中的作用

（一）審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的程序

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識(shí)別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

再次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。

（二）審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動(dòng)中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的審計(jì)，對于不同的評估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的正確性[4]。

對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識(shí)別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

（三）審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果

有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對并購活動(dòng)的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

參考文獻(xiàn)

[1]隋平.海外并購盡職調(diào)查指引[M].中國：法律出版社，2011，3.

[2]吳慶念.論財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的問題及其對策[J].商場現(xiàn)代化，2009（3）：361-362.

篇2

摘要：針對財(cái)務(wù)核算欠規(guī)范的擬投資目標(biāo)企業(yè)，采用全面清查資產(chǎn)負(fù)債的財(cái)務(wù)盡調(diào)對策，鎖定目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)價(jià)值，結(jié)合目標(biāo)企業(yè)未來三年的盈利預(yù)測，采用市凈率或未來市盈率的方法，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值。

關(guān)鍵詞 ：財(cái)務(wù)盡調(diào)對策；財(cái)務(wù)規(guī)范；估值方法

企業(yè)投資活動(dòng)中，投資方與被投資方信息的不對稱性，增加了企業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查是投資人判斷目標(biāo)企業(yè)投資價(jià)值、降低投資風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。在實(shí)際財(cái)務(wù)盡調(diào)工作中，發(fā)現(xiàn)國內(nèi)很多企業(yè)，尤其是中小型企業(yè)，在發(fā)展初期由于受企業(yè)成本及財(cái)務(wù)人員專業(yè)素質(zhì)的制約，普遍存在財(cái)務(wù)核算不規(guī)范的問題。若投資人對目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展前景、目標(biāo)企業(yè)的盈利狀況均有良好預(yù)期，目標(biāo)企業(yè)又擁有競爭優(yōu)勢的核心技術(shù)時(shí)，投資人對“好”企業(yè)是難以割舍的。此時(shí)，財(cái)務(wù)盡調(diào)的職責(zé)不僅是確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模，評估其凈資產(chǎn)價(jià)值，為計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估值提供依據(jù)，也要為目標(biāo)企業(yè)后續(xù)財(cái)務(wù)規(guī)范核算的初始化數(shù)據(jù)奠定基礎(chǔ)。

一、存在財(cái)務(wù)問題的主要類型

1.原材料、委外加工的核算問題

（1）財(cái)務(wù)對開具發(fā)票的采購業(yè)務(wù)進(jìn)行賬務(wù)處理，多數(shù)企業(yè)未對已入庫未收到發(fā)票材料采購未進(jìn)行暫估處理。

（2）對委外加工完成的存貨成本計(jì)算不準(zhǔn)確，造成入庫的存貨和期末委外加工物資不能真實(shí)反映實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值。

（3）存貨盤點(diǎn)、財(cái)務(wù)稽核制度缺失。一般情況下，企業(yè)倉庫賬面數(shù)量與實(shí)物數(shù)量沒有存在重大差異，但由于財(cái)務(wù)日?；酥贫热笔?、財(cái)務(wù)對原材料出入庫核算缺乏規(guī)范，造成財(cái)務(wù)賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際情況相去甚遠(yuǎn)。

2.成本核算問題

多數(shù)企業(yè)成本核算方法隨意，日常財(cái)務(wù)核算中對材料領(lǐng)用和費(fèi)用支出未嚴(yán)格按成本費(fèi)用對象進(jìn)行歸集，例如：生產(chǎn)部門的直接材料、直接人工、間接費(fèi)用未準(zhǔn)確歸集到“生產(chǎn)成本”“制造費(fèi)用”，無法準(zhǔn)確核算完工產(chǎn)品成本；有的企業(yè)雖然按成本費(fèi)用對象進(jìn)行了歸集，但成本的分配和完工產(chǎn)品的結(jié)轉(zhuǎn)無據(jù)可依，不少企業(yè)按估計(jì)的毛利率進(jìn)行銷售產(chǎn)品成本的結(jié)轉(zhuǎn)。

3.收入確認(rèn)問題

為降低或平滑企業(yè)稅負(fù)率，多數(shù)中小企業(yè)根據(jù)當(dāng)月取得的進(jìn)項(xiàng)稅票，控制開票數(shù)量，依據(jù)開票金額確認(rèn)當(dāng)期收入。該處理方式影響銷售收入和應(yīng)收賬款的核算結(jié)果。

二、財(cái)務(wù)盡調(diào)對策

上述財(cái)務(wù)問題造成目標(biāo)企業(yè)賬面財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可利用性很低。為摸清企業(yè)的實(shí)際資產(chǎn)狀況和凈資產(chǎn)規(guī)模，筆者在工作實(shí)際中，主要采用全面盤查實(shí)物資產(chǎn)，函證往來賬項(xiàng)，查閱企業(yè)重大合同等財(cái)務(wù)盡調(diào)方法，確認(rèn)資產(chǎn)負(fù)債的實(shí)際價(jià)值，框算目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模。

1.資產(chǎn)類項(xiàng)目

（1）貨幣資金：通過盤點(diǎn)庫存現(xiàn)金、獲取銀行對賬單、銀行詢證等方式核實(shí)貨幣資金的真實(shí)性，了解是否存在被凍結(jié)資金。

（2）應(yīng)收賬款：常規(guī)財(cái)務(wù)盡調(diào)方式是進(jìn)行函證，考慮到回函的比率可能不高，一般要執(zhí)行替代程序，查詢發(fā)貨記錄、回款；對金額較大的應(yīng)收賬款查閱銷售合同；詳細(xì)核對財(cái)務(wù)或銷售部門的日常對賬記錄。

（3）其他應(yīng)收款：結(jié)合貨幣資金收支情況，明確其他應(yīng)收款的具體內(nèi)容，查詢是否存在股東抽回注冊資本或長期掛賬費(fèi)用的情況，并對大額往來進(jìn)行函證。

（4）長期股權(quán)投資：查閱投資協(xié)議或投資合同；查詢被投資企業(yè)的工商信息，核實(shí)對外投資的真實(shí)性。

（5）清查存貨和固定資產(chǎn)：對實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行全面的盤點(diǎn)，包含倉庫、生產(chǎn)車間、存放委外加工方的存貨、固定資產(chǎn)。

（6）無形資產(chǎn)：了解無形資產(chǎn)形成原因，評估列入無形資產(chǎn)的合規(guī)性以及攤銷政策的合理性。

2.負(fù)債類項(xiàng)目

（1）應(yīng)付賬款：與供應(yīng)商進(jìn)行函證，不僅對期末有余額的供應(yīng)商進(jìn)行函證，也要與雖無余額，但與目標(biāo)公司發(fā)生過重大采購業(yè)務(wù)的其他供應(yīng)商函證；查閱金額較大的采購合同、付款記錄；收集并詳細(xì)核對采購部門的日常對賬記錄。

（2）其他負(fù)債項(xiàng)目：詳細(xì)了解具體各負(fù)債項(xiàng)目的內(nèi)容、形成原因，判斷是否存在未入賬債務(wù)，分析負(fù)債率的合理性。

（3）或有負(fù)債：通過查閱工商信息、企業(yè)信用、貸款卡信息等途徑調(diào)查目標(biāo)公司是否存在或有訴訟、可能承擔(dān)連帶責(zé)任的對外擔(dān)保等或有負(fù)債事項(xiàng)。要求目標(biāo)企業(yè)對并購日之前已經(jīng)存在的或有事項(xiàng)向投資方出具承諾函，約定目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)或有負(fù)債的全部責(zé)任。

3.損益類項(xiàng)目

（1）銷售收入：分析目標(biāo)企業(yè)盈利能力，復(fù)核近三年銷售的收入、數(shù)量，查閱發(fā)貨記錄，關(guān)注售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢。

（2）期間費(fèi)用：審閱銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用的支出是否合理、合法，與同行業(yè)比較期間費(fèi)用占比情況，針對異常指標(biāo)，重點(diǎn)復(fù)核，調(diào)查原因。

（3）其他業(yè)務(wù)利潤：了解業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容，判斷收入的穩(wěn)定性，成本的配比性。

4.關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

隨著直接持股、間接持股、交叉持股等持股方式多樣化，企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系越來越不易察覺。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中需要重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，關(guān)聯(lián)交易的金額是否重大，占目標(biāo)企業(yè)銷售額的比重，對目標(biāo)企業(yè)盈利狀況的影響程度。

5.賬務(wù)調(diào)整具體程序

首先，以盡調(diào)日為截止期，將未完成且未入賬的銷售、采購全部納入賬內(nèi)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。對“未完成”采用簡單可操作性的界定方法就是指僅對截止日資產(chǎn)負(fù)債產(chǎn)生影響的業(yè)務(wù)，例如銷售尚有未收回款項(xiàng)，采購的存貨還存放在倉庫內(nèi)未消耗完或仍有應(yīng)付款項(xiàng)。以前年度已完成的銷售和采購難以清理，且清理意義不大，對盡調(diào)日的財(cái)務(wù)影響也有限。其次，進(jìn)行應(yīng)收應(yīng)付等往來款項(xiàng)的核對與調(diào)整，最后對實(shí)物資產(chǎn)的盤虧盤盈情況進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。經(jīng)過以上財(cái)務(wù)調(diào)整，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債的賬面價(jià)值能反映企業(yè)的實(shí)際情況，可作為企業(yè)估值的參考依據(jù)。

三、案例分析

1.制定清查計(jì)劃

制定詳細(xì)的資產(chǎn)負(fù)債清查計(jì)劃，做好宣傳、動(dòng)員和前期培訓(xùn)指導(dǎo)工作，提高企業(yè)全員對清查工作重要性的認(rèn)識(shí)，明確各相關(guān)部門的工作內(nèi)容和責(zé)任。

2.清查實(shí)施階段

（1）盤點(diǎn)現(xiàn)金、核查銀行存款，形成現(xiàn)金盤點(diǎn)表、收集銀行對賬單；

（2）固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表；

（3）存貨盤點(diǎn)表；

（4）收集銷售部門與客戶原始對賬單，同時(shí)對應(yīng)收賬款進(jìn)行詢證，對賬單的截止期為盡調(diào)報(bào)告日；

（5）收集采購部門與供應(yīng)商原始對賬單，同時(shí)對應(yīng)付賬款進(jìn)行詢證，對賬單的截止期為盡調(diào)報(bào)告日。

3.整理財(cái)務(wù)賬簿

（1）比對賬面貨幣資金與實(shí)際現(xiàn)金、銀行的差異，進(jìn)行補(bǔ)記或調(diào)整。一般情況下，此項(xiàng)不會(huì)出現(xiàn)大差異。

（2）結(jié)合應(yīng)收賬款的對賬和詢證情況，追查發(fā)貨記錄，補(bǔ)記或調(diào)整“應(yīng)收賬款”、“主營業(yè)務(wù)收入”、“預(yù)收賬款”。

（3）結(jié)合應(yīng)付賬款的對賬和詢證情況，追查采購或驗(yàn)收記錄，補(bǔ)記或調(diào)整“物資采購”、“原材料”、“應(yīng)付賬款”、“預(yù)付賬款”。

（4）依據(jù)固定資產(chǎn)和存貨盤點(diǎn)表，對賬面的固定資產(chǎn)和存貨進(jìn)行調(diào)整?！盃I業(yè)外收入”、“營業(yè)外支出”、“固定資產(chǎn)”、“存貨”。

（5）清查其他資產(chǎn)類項(xiàng)目：“其他應(yīng)收款”以詢證與賬面清查相結(jié)合的方式；“無形資產(chǎn)”要查驗(yàn)權(quán)屬證書及取得時(shí)的初始價(jià)值、分?jǐn)偰晗薜葦?shù)據(jù)，核實(shí)其余額的準(zhǔn)確性。

（6）清查其他負(fù)債類項(xiàng)目：“應(yīng)付職工薪酬”的余額與人資核對，確認(rèn)應(yīng)付職工的金額，一般情況下余額是一個(gè)月的工資?！岸唐诮杩睢薄ⅰ伴L期借款”與企業(yè)貸款卡信息進(jìn)行核對是否相符。

（7）經(jīng)以上調(diào)整后，資產(chǎn)、負(fù)債的價(jià)值得以確認(rèn)，從而框算企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值。

四、目標(biāo)企業(yè)估值方法

在進(jìn)行投資時(shí)，投資者對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值多采用相對估值法，相對估值法通常采用市盈率（市價(jià)與每股收益比率）或市凈率（市價(jià)與每股凈資產(chǎn)比率）等指標(biāo)，所依據(jù)的財(cái)務(wù)指標(biāo)主要是每股收益和每股凈資產(chǎn)。財(cái)務(wù)核算欠規(guī)范的發(fā)展中企業(yè)，由于歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的質(zhì)量欠佳，企業(yè)估值定價(jià)應(yīng)側(cè)重以全面清查后的凈資產(chǎn)價(jià)值、未來預(yù)期每股收益為基礎(chǔ)。

1.按市凈率估值

市凈率估值法就是以盡調(diào)截止日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值來估算企業(yè)價(jià)值，因?yàn)閮糍Y產(chǎn)可見不用預(yù)測，所以可操作性比較好，是一種目前應(yīng)用較廣泛的估值法。財(cái)務(wù)欠規(guī)范的企業(yè)就必須以全面清查后的凈資產(chǎn)價(jià)值為基礎(chǔ)，參考目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的市凈率，結(jié)合凈資產(chǎn)收益率的預(yù)期值等指標(biāo)，計(jì)算得出企業(yè)估值。

2.按未來市盈率估值

未來市盈率估值法是依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的未來幾年的盈利預(yù)測，參考確定合理的市盈率，計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估值，適合輕資產(chǎn)企業(yè)以及盈利率高且成長性好的企業(yè)。由于對該類企業(yè)歷史數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、盈利預(yù)測的可靠性尚存疑慮，一般要求與目標(biāo)企業(yè)的原股東簽署業(yè)績對賭協(xié)議。當(dāng)實(shí)際情況偏離盈利預(yù)測時(shí)，原股東對投資人給予資金補(bǔ)償，或增加回購條款等以防范或降低投資人的損失。

3.綜合以上兩種估值結(jié)果，得出最終企業(yè)估值

篇3

1.信息不對稱及宏觀環(huán)境不確定

并購過程中最核心的是并購價(jià)格。合理的并購價(jià)格以對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的科學(xué)評估為前提，是并購成功的基礎(chǔ)。對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估的合理性受到諸多因素的影響：一方面，信息不對稱可引起并購公司估價(jià)風(fēng)險(xiǎn)：由于目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部人員與并購方之間存在著信息不對稱，上市和非上市的目標(biāo)企業(yè)在高質(zhì)最的信息資料獲取方面存在較大的差異，容易形成目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，宏觀面的不確定性導(dǎo)致預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離：企業(yè)并購過程中的不確定性因素很多。比如國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策的變化、經(jīng)濟(jì)周期性的波動(dòng)、通貨膨脹、利率匯率變動(dòng)、并購企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、管理協(xié)調(diào)和文化整合的變化等等。所有這些變化都會(huì)影響著企業(yè)并購的各種預(yù)期與結(jié)果發(fā)生偏離。

2.缺乏專業(yè)中介運(yùn)作

缺乏規(guī)范運(yùn)作的中介機(jī)構(gòu)所帶來的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。中介機(jī)構(gòu)的作用一是為雙方牽線搭橋，降低企業(yè)并購的信息成本；二是能提供中立、公正的判斷，避免較強(qiáng)的主觀傾向，從而最終導(dǎo)致交易的達(dá)成。三是結(jié)合豐富的相同行業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)，避免彎路和風(fēng)險(xiǎn)。我國的企業(yè)并購中，投資銀行等中介機(jī)構(gòu)較少，完全依靠并購企業(yè)自己自主搜尋目標(biāo)、設(shè)計(jì)方案、籌集資金、談判價(jià)格等等，結(jié)果由于并購方信息不靈，缺乏操作的經(jīng)驗(yàn)，往往使并購陷于失敗。

二、基于業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)分析應(yīng)對行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)分析和風(fēng)險(xiǎn)管理在具體的行業(yè)和企業(yè)面前的這些不足，需要從銷售鏈財(cái)務(wù)的角度進(jìn)行重新的分析和解讀，銷售鏈財(cái)務(wù)突破了標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)報(bào)表的銷售確認(rèn)、成本和利潤計(jì)量的標(biāo)準(zhǔn)，銷售鏈財(cái)務(wù)基于整個(gè)供應(yīng)鏈的兩頭，充分考慮了服裝品牌企業(yè)典型的“長尾”風(fēng)險(xiǎn)，改變了單一企業(yè)的分析角度，以銷售鏈整體作為分析對象，更能揭示業(yè)務(wù)背后的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

三、大型服裝上市公司收購風(fēng)險(xiǎn)控制案例

1.并購的行業(yè)背景

M公司就是上述的一家上市龍頭企業(yè)，13年市值位列上市服裝企業(yè)前5名，而且得益于上市成功后的巨額超募資金，并且募集資金也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了上市募投項(xiàng)目本身的資金需求。S公司經(jīng)過前幾年的高速增長為企業(yè)積累大量的銷售規(guī)模和資產(chǎn)，但隨著13年開始的整個(gè)服裝企業(yè)的變局，S公司也未能例外，銷售和利潤同比都有所下滑。2013年S公司選中的當(dāng)?shù)乜焖俪砷L的J公司，J公司的品牌定位高于M公司，且根據(jù)市場占有率及品牌生命力，未來5年仍能獲得快速的成長。在前期的盡職調(diào)查中，雙方重點(diǎn)對品牌的融合，渠道的整合，供應(yīng)鏈的協(xié)同優(yōu)化進(jìn)行的深入的分析和溝通，基本確定并購對雙方在市場占有率上都能帶來收益，同時(shí)并購能帶來渠道和供應(yīng)鏈成本的進(jìn)一步降低，結(jié)合J公司做的3年一期的盈利預(yù)測，從M公司角度分析，并購后能使當(dāng)年合并每股收益保守增加20%，這在整個(gè)行業(yè)利潤下滑的大背景下，這是個(gè)非常亮麗的一份盈利成績單。

2.雙方企業(yè)初步估值

雙方初步認(rèn)可的估值超過了10億，由于J公司本身是輕資產(chǎn)公司，估值超過10億，但凈資產(chǎn)只有1個(gè)億，在服裝企業(yè)的并購案例中也很少見，這么高的估值是基于現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值法，通過J公司未來5年的銷售利潤增長和現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值。

3.投行中介深入盡調(diào)

在初步盡調(diào)亮麗的財(cái)務(wù)遠(yuǎn)景基礎(chǔ)上，M公司董事會(huì)考慮到第一次實(shí)施并購，自身財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)的專業(yè)水平和并購經(jīng)驗(yàn)欠缺，所以聘請了國際投行咨詢公司進(jìn)一步實(shí)施財(cái)務(wù)盡調(diào)。投行中介的分析重點(diǎn)從一般層面的銷售、成本、費(fèi)用、流動(dòng)資金，轉(zhuǎn)向了更為核心的銷售鏈財(cái)務(wù)。所謂的銷售鏈財(cái)務(wù)的方向有這幾個(gè)方面：1、終端業(yè)績增長；2、終端店效、平效、人效；3、終端門店盈利情況；4、終端門店的售罄率情況；5、庫存投產(chǎn)與留存（產(chǎn)銷率）情況。投行中介的盡調(diào)結(jié)論與M公司的初步預(yù)測正好相反：J公司的強(qiáng)盡銷售增長更多的是通過下游壓貨實(shí)現(xiàn)，終端銷售增長在13年也開始呈現(xiàn)增長頹勢，各經(jīng)銷商訂貨量已經(jīng)超過了終端的增長和貨品需求；并且終端的增長質(zhì)量存在更多的問題，門店的開店數(shù)量在13年增長過快，單店的可比銷售業(yè)績出現(xiàn)了同比下滑，平效和人效的分析也得出同樣的結(jié)論；經(jīng)過與各經(jīng)銷的訪談得知其經(jīng)銷的利潤率也同比下降，下降的原因除上述的單店銷售問題之外，綜合型大店的開店導(dǎo)致的租金成本的過快增長也是一大問題；經(jīng)銷商終端顯示的售罄率也逐年降低，這也反映了品牌商壓貨的情況。最后回到J公司的庫存，產(chǎn)銷率（庫存占投產(chǎn)的比重）也顯示不如前兩年的水平。

4.投行中介深入盡調(diào)

綜合以上情況，投行中介認(rèn)為J公司描述的銷售和利潤的增長前景在未來3年實(shí)現(xiàn)的可能性并不樂觀。M公司召開了董事會(huì)，再結(jié)合當(dāng)時(shí)的行業(yè)普遍情況，認(rèn)可投行中介的盡調(diào)報(bào)告，否決了并購框架。

5.項(xiàng)目結(jié)論與總結(jié)

M公司的財(cái)務(wù)總結(jié)報(bào)告中，認(rèn)識(shí)到了簡單通過會(huì)計(jì)報(bào)表的財(cái)務(wù)預(yù)測帶來的認(rèn)識(shí)誤區(qū)，以及通過銷售鏈財(cái)務(wù)的分析進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的重要性。這個(gè)案例也說明了服裝零售品牌的并購不同于其他行業(yè)并購時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)把控的差異，也豐富了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的涵蓋面。

四、防范企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的綜合措施

1.加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控

增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，建立健全財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測和監(jiān)控體系。要做好防范企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)工作需要切實(shí)提高企業(yè)管理層的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，從業(yè)務(wù)源頭上防范企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)自身的內(nèi)部建立健全嚴(yán)格的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控體系，加強(qiáng)企業(yè)對并購風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測預(yù)警機(jī)制，盡最大可能避免或者減少企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.深入事前調(diào)查

獲取目標(biāo)企業(yè)準(zhǔn)確的信息。并購企業(yè)在選擇被并購企業(yè)時(shí)，必須在事前作大量的調(diào)查研究和搜集信息的工作，包括被并購企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、財(cái)務(wù)狀況信息、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、企業(yè)文化，特別是銷售鏈的綜合分析。

3.選用適用的評估方法

做好資產(chǎn)評估，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。采用恰當(dāng)?shù)那逅銉r(jià)值法、市場價(jià)值法、現(xiàn)金流量法等估價(jià)方法合理確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值。對企業(yè)的資產(chǎn)評估，是防范企業(yè)并購過程中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，建立一個(gè)客觀公正的資產(chǎn)評估模型，充分考慮被評估企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，采用靈活的評估方法，制定符合實(shí)際發(fā)展情況的策略，以更好的避免財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。

五、結(jié)束語

篇4

普通青年看電影，先看的可能是明星顏值;PE看電影，先看的卻是劇本、制作公司和各種數(shù)據(jù)，明星排名最后。相比一度充斥影視市場的礦業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)熱錢，PE對影視業(yè)的投資更加理性規(guī)范、注重成本控制，更有助于行業(yè)的良性生長。

由于藝術(shù)創(chuàng)意不可標(biāo)準(zhǔn)化和流程化，PE機(jī)構(gòu)在投資影視項(xiàng)目時(shí)，傾向于將其創(chuàng)意過程細(xì)分為多個(gè)流程性環(huán)節(jié)，通過全方位的風(fēng)控來綜合把握，保證項(xiàng)目的成功率。與此同時(shí)，PE還會(huì)瞄準(zhǔn)電影上下游產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)質(zhì)公司，進(jìn)行股權(quán)投資，并推動(dòng)其相互整合股權(quán)、聯(lián)動(dòng)業(yè)務(wù)，以降低風(fēng)險(xiǎn)，并獲得更大的收益。

影視文化行業(yè)的高增長，吸引了大批VC/PE機(jī)構(gòu)，投資熱度持續(xù)攀升。為分散風(fēng)險(xiǎn)，PE資金介入這一行業(yè)的方式，既有投資單個(gè)影視項(xiàng)目，又有投資影視文化公司股權(quán)。

PE的進(jìn)入，不僅為影視制作方帶來了規(guī)范的成本控制理念，也通過股權(quán)投資方式打通影視行業(yè)上下游，成為一個(gè)個(gè)相對獨(dú)立公司之間的連接紐帶，客觀上以“金融+產(chǎn)業(yè)”模式為影視文化產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展完善助力。

PE掘金影視文化投資

院線上映電影那長長的字幕中，出現(xiàn)PE身影已成常事。2014年經(jīng)緯創(chuàng)投投資韓寒導(dǎo)演的《后會(huì)無期》，制作成本6000萬元的電影，經(jīng)歷8個(gè)月的投資制作之后，實(shí)現(xiàn)超過6億元的票房回報(bào)，成為PE機(jī)構(gòu)投資電影的典型成功案例。

在PE機(jī)構(gòu)，以文化產(chǎn)業(yè)基金的形式來投資運(yùn)作影視項(xiàng)目的模式日益成熟。除了專業(yè)的影視基金外，幾乎所有的大中型PE都設(shè)立了影視投資部門，或者干脆成立影視子基金公司。投中集團(tuán)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年文化傳媒領(lǐng)域的VC/PE投資案例有93起，總規(guī)模達(dá)14.82億美元。涉足其中的PE機(jī)構(gòu)，不乏紅杉中國、經(jīng)緯創(chuàng)投、天堂硅谷、IDG資本等巨頭。近兩年，伴隨票房節(jié)節(jié)升高，PE投資影視領(lǐng)域的熱情更加高漲。2013年開始介入影視文化投資的東方富海，到現(xiàn)在已經(jīng)募集了三期影視文化專項(xiàng)基金，資金總規(guī)模達(dá)6.5億元，投資了十余個(gè)項(xiàng)目，其中，在湖南衛(wèi)視和網(wǎng)絡(luò)渠道播出的電視劇《特警力量》，為其帶來數(shù)倍回報(bào)。

影視文化基金規(guī)模不斷增長的背后，是飛速增長的影視文化市場，不斷刺激各路資本。

過去十幾年來，中國電影票房突飛猛進(jìn)，從2003年的9億元上升到2015年的440億元，增長了49倍，年復(fù)合增長率超過38%。2015年的前9個(gè)月，電影票房就已經(jīng)超過2014年的總額。上半年，《捉妖記》和《速度與激情7》分別刷新國產(chǎn)電影票房和中國電影票房的紀(jì)錄。中國已經(jīng)成為全球票房收入增長最快的區(qū)域，是僅次于美國的世界第二大電影市場。而從人均GDP的增長預(yù)測，國內(nèi)電影票房增長至少還有一倍空間。

電視方面，熱播劇仍然是各大衛(wèi)視爭相搶奪的焦點(diǎn)，其版權(quán)價(jià)格不斷創(chuàng)出新高。《甄執(zhí)》接近400萬元一集，為2012年售價(jià)最高的電視劇。2014，《辣媽正傳》單集售價(jià)超過了500萬元，再破紀(jì)錄。2015年熱播的《瑯琊榜》，更傳出平均每集售價(jià)高達(dá)600萬元。

盡管電視臺(tái)的購買力整體進(jìn)入平穩(wěn)期，網(wǎng)絡(luò)渠道卻在井噴式爆發(fā)，電視劇賣給網(wǎng)站的單集收入正不斷提高。《特警力量》賣給網(wǎng)絡(luò)渠道的價(jià)格已接近一線衛(wèi)視。外加網(wǎng)絡(luò)劇、網(wǎng)絡(luò)綜藝節(jié)目的興起，電視市場整體潛力可期。

除了投資單個(gè)項(xiàng)目，更多時(shí)候，PE機(jī)構(gòu)瞄準(zhǔn)了影視文化產(chǎn)業(yè)鏈上下游的相關(guān)公司，從投資單個(gè)項(xiàng)目開始，通過好項(xiàng)目尋找產(chǎn)業(yè)鏈上的好公司。據(jù)介紹，東方富海目前為止設(shè)立的三期影視文化基金，前兩期全部用于投資單個(gè)項(xiàng)目，目的之一就是為尋找影視文化產(chǎn)業(yè)鏈條上優(yōu)秀的公司做準(zhǔn)備。積累了一定的經(jīng)驗(yàn)后，到第三期基金，策略已是項(xiàng)目+股權(quán)，用一半資金繼續(xù)投資項(xiàng)目，一半資金投資一些影視產(chǎn)業(yè)鏈泛文化領(lǐng)域的公司。

在中國，直到2003年《電影制片、發(fā)行、放映經(jīng)營資格準(zhǔn)入暫行規(guī)定》和2004年《電影企業(yè)經(jīng)營資格準(zhǔn)入暫行規(guī)定》出臺(tái)，電影制片的準(zhǔn)入門檻才真正放開，民營制片廠才獲得與國有制片廠一樣的權(quán)利。至今，國內(nèi)民營電影制片公司的發(fā)展不過十余年時(shí)間;而電影院、屏幕等放映設(shè)施的全面升級，時(shí)間更短。

目前，以光線傳媒（300251）、華誼兄弟（300027）、博納影業(yè)（BONA.NSDQ）、樂視影業(yè)、萬達(dá)影視等為代表的大型民營影視企業(yè)雖占據(jù)了中國影業(yè)的半壁江山，但電影市場格局遠(yuǎn)未定型。隨著BAT旗下的阿里影業(yè)（01060.HK）、百度影業(yè)和騰訊影業(yè)半路殺入，眾多新興公司如安樂電影、華視影視、和力辰光、新麗傳媒、宸銘傳媒等大規(guī)模涌現(xiàn)，并表現(xiàn)不俗，PE投資標(biāo)的正越來越多。

美國電影的盈利份額，票房占30%，后電影產(chǎn)品占70%，但中國是票房占90%，后電影產(chǎn)品只占10%。票房收入獨(dú)大的國內(nèi)市場，制片公司之外，圍繞IP的電影上下游相關(guān)市場開發(fā)大有可為。

PE股權(quán)投資進(jìn)入影視文化產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)淘金正當(dāng)時(shí)。

PE投電影：劇本>制作方>導(dǎo)演/演員

盡管影視文化行業(yè)整體增長迅速，市場前景可期，但影視文化單個(gè)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)不小，失敗率居高不下。

拍攝的影片，能夠?qū)崿F(xiàn)公映乃至大賣的，僅是少部分。2014年，中國拍攝的故事影片有618部，而最終在院線公映的只有259部，其中，票房過億的僅36部。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，和其他行業(yè)投資一樣，電影投資業(yè)是二八開，只有20%賺錢，剩下80%虧錢。

對PE來說，投資單個(gè)項(xiàng)目時(shí)該如何做選擇以提高成功率？

影視文化產(chǎn)業(yè)鏈包括電影制作、發(fā)行、放映、音像制品、影城和IP版權(quán)開發(fā)的衍生產(chǎn)品如游戲、玩具等諸多環(huán)節(jié)（附圖）。作為純財(cái)務(wù)投資者的PE機(jī)構(gòu)，進(jìn)入影視文化項(xiàng)目的時(shí)機(jī)大多在制作階段。

電影屬于藝術(shù)創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，水很深。判斷一部電影是否值得投資，其實(shí)是一個(gè)非常復(fù)雜的技術(shù)活。由于藝術(shù)創(chuàng)意本身不可標(biāo)準(zhǔn)化和流程化，PE機(jī)構(gòu)在投資時(shí)，傾向于將實(shí)現(xiàn)藝術(shù)創(chuàng)意的過程細(xì)分為流程性的環(huán)節(jié)，通過全方位的風(fēng)控來綜合判斷和把握，保證項(xiàng)目的成功率。

具體而言，電影投資主要看五要素，制作班底、演員班底、宣發(fā)團(tuán)隊(duì)、成本控制、院線檔期。在這之前，還有一個(gè)關(guān)鍵的劇本評估環(huán)節(jié)。

每年市場上誕生的電影劇本成千上萬，PE投資人不可能親自一一審劇本，因此催生了不少專門對劇本進(jìn)行評估的機(jī)構(gòu)，除了一些商業(yè)化公司，一些高校如中國傳媒大學(xué)也設(shè)有影視項(xiàng)目評估研究所。這些評估機(jī)構(gòu)一方面可以對劇本進(jìn)行文本評估，測定劇本的投資價(jià)值;另一方面會(huì)對電視劇成品進(jìn)行評估，服務(wù)于播放電視劇的電視臺(tái)和網(wǎng)站。

具體到文本評估方面，劇本評估機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)劇本的概念、情節(jié)、結(jié)構(gòu)、人物設(shè)置、臺(tái)詞、影像視覺風(fēng)格等要素，對市場上的海量劇本進(jìn)行綜合評分，一般評分在60分以下的劇本，被采納的希望不高，60-80分的才會(huì)進(jìn)入評估公司的建議采納名單。一些PE如東方富海有固定合作的劇本評估公司，只有70分以上的劇本才能進(jìn)入其考慮范圍。

發(fā)行方面，東方富海也有固定合作的發(fā)行評估公司。它們會(huì)對一部電影的票房做預(yù)測，分為悲觀、中等和樂觀預(yù)測，最終預(yù)測盈虧平衡點(diǎn)在可接受范圍之內(nèi)，才可能跟進(jìn)。

劇本過關(guān)之后，便要開始考察制作團(tuán)隊(duì)。制作公司是一部電影成敗的關(guān)鍵?！耙话愣?，好的制作公司會(huì)挑選好的演員班底，做好成本控制，自行綁定好的宣發(fā)團(tuán)隊(duì)。影視文化項(xiàng)目雖然失敗率高，但是你會(huì)發(fā)現(xiàn)，一個(gè)好的制片方，連續(xù)成功率是很高的?！睋?jù)東方富海介紹，因此，其電影投資策略是跟投，“要綁定了比較好的制作公司和發(fā)行公司才會(huì)進(jìn)入。如果以股權(quán)投資做類比，我們投資影視文化項(xiàng)目的策略就是尋找Pre-IPO項(xiàng)目。”

宸銘傳媒是東方富海綁定合作的公司之一。成立短短兩年時(shí)間，其出品的已上映影片包括《分手合約》、《閨蜜》、《重返二十歲》等，至今沒有失敗的案例。東方富海如今參投了其正在籌備的影片《陸知馬莉》和《南極絕戀》。

制作團(tuán)隊(duì)之后，又會(huì)再看導(dǎo)演和演員。在投資者眼里，最可能引爆市場的明星反而排名在最后，這與普通人的視角無疑多有不同。

年輕投資人由于年齡優(yōu)勢，對流行趨勢有相對敏銳的嗅覺，因此，東方富海影視基金團(tuán)隊(duì)在招人時(shí)，更傾向85后。但投資人光有感覺是靠不住的。這一團(tuán)隊(duì)中年齡最大的周可人生于1963年，他對市場、趨勢、商業(yè)元素組合效果的判斷，全部來源于數(shù)據(jù)。

“所有的市場流行趨勢都有數(shù)據(jù)，哪些東西正在流行，或很可能將流行起來，都能從數(shù)據(jù)中看出來。有一些表面看起來好的東西，從金融角度看不一定賺錢。通過大數(shù)據(jù)，可以盡可能地規(guī)避未經(jīng)過市場驗(yàn)證的電影項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。”周可人說，他成了團(tuán)隊(duì)中的風(fēng)控把關(guān)人，從投資角度綜合衡量風(fēng)險(xiǎn)，把關(guān)協(xié)議條款。

相比電影，電視劇投資相對簡單，有4個(gè)要素需要綜合考量：制作班底、演員班底、一線衛(wèi)視有意向以及成本控制。據(jù)介紹，在投資電視劇之前，東方富海會(huì)去電視臺(tái)盡調(diào)，調(diào)查電視臺(tái)對某部電視劇的意向。一般一線衛(wèi)視有意向的，則投資勝算較大。

為了控制風(fēng)險(xiǎn)，PE機(jī)構(gòu)會(huì)根據(jù)不同情況，采取不同的投資方式。一種是約定固定投資回報(bào)，這相當(dāng)于在固定的期限內(nèi)借錢給某個(gè)項(xiàng)目，年化利率一般約定在18%-20%。第二種則是保本分成，這種情況下，PE機(jī)構(gòu)要讓渡一部分分成收益。第三種則是同股同權(quán)，用來投資一些比較有把握的項(xiàng)目。

投資電視劇的收入，純粹來自買方如電視臺(tái)和網(wǎng)絡(luò)渠道。電影的投資回報(bào)則主要看票房。一般電影票房結(jié)算后，最先需要繳納兩項(xiàng)雷打不動(dòng)的必要款項(xiàng)，即向國家相關(guān)影視協(xié)會(huì)繳納5%的費(fèi)用作為電影專項(xiàng)基金，此外還有3.3%的稅款，剩下的份額為91.7%。其中，作為票房的強(qiáng)力保障，院線方是整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈中的強(qiáng)勢一方，分給院線以及影院的比重為38%-43%不等。除開這三筆固定支出后，剩下的不到50%，發(fā)行方也會(huì)提取5%-15%，內(nèi)含電影導(dǎo)演或主創(chuàng)人員獎(jiǎng)勵(lì)、宣傳時(shí)所花費(fèi)的發(fā)行成本、電影宣傳費(fèi)等，所剩下的不到40%的份額，才是投資人和制作方的分成，而這其中還包含前期所投資的成本費(fèi)用。

業(yè)內(nèi)還有個(gè)最簡單的“成本三倍”算法，即一部片子票房要達(dá)到制作成本三倍以上，投資方才開始分成。例如一部制作成本3000萬元的片子，對投資方來說，票房至少要9000萬元才能回本，其中的6000萬元用于院線、發(fā)行、導(dǎo)演演員、稅收等。9000萬元以上的部分，才由投資方按照票房比例來分成。

“投資電影的回報(bào)，分到手一般為年化25%-35%的回報(bào)?！睋?jù)透露，在簽訂投資協(xié)議時(shí)，東方富海一般會(huì)向制作方要求約定優(yōu)先回款，即在院線分成后，投資人先于制作方優(yōu)先回款。如此，在電影票房結(jié)算后4-6個(gè)月，投資人的錢可以到賬。

隨著影視文化IP（Intellectual Property，具備知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)意產(chǎn)品）開發(fā)越來越被國內(nèi)重視，IP衍生收入在影視文化投資中比重正不斷升高。從電影衍生出的網(wǎng)游、電視劇、網(wǎng)劇、網(wǎng)站、APP等層出不窮。一般來說，PE機(jī)構(gòu)投資一部電影，也就連帶投資了這部電影的版權(quán)，在以后的IP開發(fā)中，可以享受分成。

與此同時(shí)，IP也變得越來越貴，逼迫PE機(jī)構(gòu)不斷將投資往早期挪。據(jù)介紹，如果PE在項(xiàng)目還是網(wǎng)絡(luò)小說的階段就投進(jìn)去，投資協(xié)議上對IP版權(quán)分享的議價(jià)空間就比較大，可以參與到它后面所有衍生產(chǎn)品的開發(fā)分成。投到中后期成熟項(xiàng)目，制片方不一定愿意分享版權(quán)。

如東方富海這樣的PE也會(huì)將股權(quán)投資的各種理念帶入影視文化投資中，引入一整套制片預(yù)算方案、審計(jì)和財(cái)務(wù)管理制度，并以合同的方式約定每一個(gè)項(xiàng)目的成本，要求劇組定期發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)告。對于每個(gè)影視項(xiàng)目，都會(huì)成立單獨(dú)的項(xiàng)目小組，對劇組財(cái)務(wù)進(jìn)行定期審核，出現(xiàn)問題要按時(shí)整改，同時(shí)邀請LP現(xiàn)場探班。

曾幾何時(shí)，從礦業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、股市等領(lǐng)域釋出的熱錢一度充斥影視文化市場，導(dǎo)致電影業(yè)出現(xiàn)不少力捧個(gè)別演員的現(xiàn)象，甚至使電影制作陷入了粗制濫造的怪圈。與之相比，PE對電影業(yè)的投資更加理性，更加規(guī)范化，更加注重確保資金方對資金使用的監(jiān)管和成本控制，避免濫用。

從項(xiàng)目到股權(quán)

作為股權(quán)投資的專家，大多PE并不滿足于投資單個(gè)影視項(xiàng)目，而會(huì)瞄準(zhǔn)電影上下游產(chǎn)業(yè)鏈條中的優(yōu)質(zhì)公司，進(jìn)行股權(quán)投資。

在PE看來，投資單個(gè)影視項(xiàng)目比投資一家影視劇制作公司的風(fēng)險(xiǎn)大。不管是在前期籌備還是拍攝過程中，單個(gè)項(xiàng)目的相關(guān)法律財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)都很多。但是影視劇制作公司除了影視劇制作，還可以有多種盈利模式，投資它的股權(quán)，法律、財(cái)務(wù)上更有保障。

要如何發(fā)掘影視文化好公司？一個(gè)重要的方法就是以好萊塢的電影制片業(yè)為參照，投資電影相關(guān)產(chǎn)業(yè)，包括影視制作公司、發(fā)行公司、后期制作公司、3D制作、網(wǎng)絡(luò)劇本創(chuàng)作、網(wǎng)絡(luò)宣發(fā)與傳播、IP開發(fā)公司等等。

東方富海的做法是以項(xiàng)目為入口尋找公司，如今這一策略已經(jīng)奏效，目前為止，其投資的影視項(xiàng)目包括《迷城》、《在世界中心呼喚愛》、《陸知馬莉》、《臨時(shí)演員》等10余部電影，以及《特警力量》《待嫁老爸》等5部電視劇（表1）。通過這些項(xiàng)目的牽線搭橋，東方富海在業(yè)內(nèi)積累了不少資源，已經(jīng)或確定投資的股權(quán)項(xiàng)目包括和力辰光、宸銘傳媒、中匯影視等影視公司。

作家出身的郭敬明，在對《小時(shí)代》的IP開發(fā)上創(chuàng)造過一個(gè)成功案例。和力辰光正是《小時(shí)代》IP開發(fā)的主要推手。這家以電影、電視劇的投資、拍攝以及藝人經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)起家，成立于2012年的年輕公司，在系列影視項(xiàng)目投資與承制中展現(xiàn)出驚人的IP開發(fā)眼光和能力。在大部分投資者對郭敬明第一部小說改編的影視作品《小時(shí)代1》存疑的時(shí)候，和力辰光以低價(jià)購買了《小時(shí)代1》，并參與其后面的IP系列開發(fā)，大獲成功。短短3年時(shí)間，和力辰光投資或聯(lián)合投資、制作的電影包括《小時(shí)代》1-3、《歸來》、《狼圖騰》等，累計(jì)票房已超過20億元，電視劇《北平無戰(zhàn)事》也實(shí)現(xiàn)口碑與經(jīng)濟(jì)效益雙豐收。目前，和力辰光又正在和郭敬明合作最新電影《爵跡》。據(jù)透露，東方富海已投資8000萬元，入股這家互聯(lián)網(wǎng)新形勢下涌現(xiàn)的新銳影視文化公司代表。

深圳的中匯影視，是曾任全球最大的中文網(wǎng)絡(luò)文學(xué)平臺(tái)―盛大文學(xué)董事、CEO的侯小強(qiáng)離職后操刀的第一家公司。由于手中擁有眾多網(wǎng)絡(luò)原創(chuàng)文學(xué)IP資源，被東方富海看中。周可人透露，東方富海還在和多家影視文化公司商談股權(quán)投資事宜。

影視私募股權(quán)基金的管理者，往往都具有相當(dāng)豐富的影視從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)又具備金融和資本運(yùn)作背景。而影視創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)從業(yè)者，不少從創(chuàng)作出身，商業(yè)運(yùn)作知識(shí)是其短板。PE機(jī)構(gòu)的介入，可以在公司管理、發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、資本運(yùn)作、多元化融資等方面起到幫助作用。國內(nèi)影視企業(yè)華誼兄弟、保利博納、華策影視（300133）、華錄百納（300291）等，均是從引入私募股權(quán)基金走到IPO的成功案例。

影視文化行業(yè)的被投資人，和其他行業(yè)的創(chuàng)業(yè)者有許多不同。東方富海投資人表示，傳統(tǒng)行業(yè)的實(shí)業(yè)家年齡偏大，會(huì)著重從金融、財(cái)務(wù)角度去考量問題。文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)從業(yè)者完全不一樣，他們更加感性，和誰聊得來就讓誰投。我們能感覺到，跟他們談專業(yè)，比如公司以后在資本市場的發(fā)展建議、由我們貢獻(xiàn)所有法律文本、財(cái)務(wù)盡調(diào)的時(shí)候，他們更期待，有時(shí)甚至眼神充滿崇拜。

與此同時(shí)，PE會(huì)通過專業(yè)的方式，挖掘和投資視產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)的潛力公司，用金融和產(chǎn)業(yè)相結(jié)合的投資方式，將資金投入到所有權(quán)獨(dú)立、業(yè)務(wù)上又有一定相關(guān)性的企業(yè)中。以股權(quán)為紐帶，建立影視產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)，客觀上，這也有助于電影產(chǎn)業(yè)鏈的完善。

以IP開發(fā)為例，成功開發(fā)《小時(shí)代》IP的郭敬明，在公開演講中提到，他在開發(fā)IP時(shí)遇到的問題是，小說、音像、唱片、玩具、游戲、廣告、衍生產(chǎn)品等不同的領(lǐng)域存在斷層，每家的立場和訴求都不一樣，沒有辦法形成系統(tǒng)的IP開發(fā)計(jì)劃。

事實(shí)上，娛樂媒體各細(xì)分領(lǐng)域的產(chǎn)品，具有很強(qiáng)的相關(guān)性和共生性。以迪斯尼為例，由于集團(tuán)化運(yùn)作，其對IP的開發(fā)有詳細(xì)完整的開發(fā)計(jì)劃和步驟，不同業(yè)務(wù)部門可以不同方式開發(fā)和推廣同一IP，將品牌的無形價(jià)值最大化。正是基于這種結(jié)構(gòu)，好萊塢電影得以發(fā)展壯大，迪斯尼因此成為文化傳媒行業(yè)的代表，進(jìn)入過去100年全球最大非國企上市公司的前25名。

東方富海也在推動(dòng)這方面的嘗試。2015年3月，東方富海所投的昆侖萬維（300418）出資6000萬元，獲得和力辰光完成增資后3%的股權(quán)，和力辰光市場估值達(dá)到了20億元。作為一家從事網(wǎng)游開發(fā)、和運(yùn)營的公司，昆侖萬維與和力辰光的合作，目的很明顯，二者將實(shí)現(xiàn)影視和游戲領(lǐng)域的IP開發(fā)聯(lián)動(dòng)，相互孵化。

此外，國內(nèi)影視文化公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合的另一大方式是并購，其中涉及融資、并購、整合等問題，向來在資本市場長袖善舞的PE機(jī)構(gòu)將有巨大發(fā)揮空間。2012年9月，小馬奔騰和印度信實(shí)媒體公司以3020萬美元聯(lián)合收購了詹姆斯?卡梅隆創(chuàng)辦的好萊塢頂級特效公司“數(shù)字王國”，便是發(fā)揮資本優(yōu)勢，補(bǔ)充產(chǎn)業(yè)鏈條的典型案例。

“2015年下半年，和力辰光將在新三板掛牌。明年如果轉(zhuǎn)板成功，將可以利用融資，通過收購上下游公司，打造自己的產(chǎn)業(yè)鏈?！敝芸扇私榻B說。