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篇1

摘　要：投資收益和利潤(rùn)分配是煙草行業(yè)母子公司管理體制中的一個(gè)焦點(diǎn)問(wèn)題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行了探討，認(rèn)為實(shí)行母子公司管理體制后煙草行業(yè)應(yīng)按照權(quán)益法核算投資收益，采取先自上而下再自下而上的利潤(rùn)分配方式。

關(guān)鍵詞：煙草 母子公司 投資收益 利潤(rùn)分配

[20__]57號(hào)指出，中國(guó)煙草總公司依法對(duì)所屬企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)行使出資人權(quán)利，經(jīng)營(yíng)和管理國(guó)有資產(chǎn)，承擔(dān)保值增值責(zé)任。建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。根據(jù)這一規(guī)定，煙草系統(tǒng)正在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的劃撥工作，各省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司和國(guó)家煙草專賣局各直屬公司將凈資產(chǎn)匯總后報(bào)中國(guó)煙草總公司；中國(guó)煙草總公司將凈資產(chǎn)匯總后報(bào)財(cái)政部審批。再根據(jù)財(cái)政部批復(fù)，將批復(fù)后的凈資產(chǎn)作為投資按原渠道逐級(jí)下投，構(gòu)建規(guī)范的母子公司管理體制。

母子公司之間的投資收益與利潤(rùn)分配，涉及到國(guó)家、地方政府、企業(yè)和員工等各方的利益。利潤(rùn)分配制度、政策以及具體分配方案的制定及變化直接決定著有關(guān)各方能夠從企業(yè)獲取多少利益，將對(duì)現(xiàn)有的利益格局產(chǎn)生重要影響。因此，利潤(rùn)分配方案如何確定、確定過(guò)程中如何結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)、在分配過(guò)程中如何處理和協(xié)調(diào)各種利益關(guān)系就成了大家關(guān)注的焦點(diǎn)問(wèn)題。本文從現(xiàn)代企業(yè)制度出發(fā)，結(jié)合煙草行業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)這些問(wèn)題進(jìn)行了一些探討。

一、母子公司與現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念

企業(yè)集團(tuán)可以以各種紐帶相連，如資本（產(chǎn)權(quán)）紐帶、技術(shù)紐帶、產(chǎn)品紐帶、契約紐帶等。當(dāng)多個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)紐帶組成企業(yè)集團(tuán)時(shí)，人們可以根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系及其法人主體地位的不同，將公司劃分為母公司、子公司與關(guān)聯(lián)公司三種類型。所謂母公司是指通過(guò)掌握其他公司的股份，從而實(shí)際上能控制該公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司；子公司則是股權(quán)由母公司所控制的公司，關(guān)聯(lián)公司則是指公司能夠擁有其股份或能夠?qū)ζ浣?jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生一定的影響但并不為公司所控制的公司。

現(xiàn)代企業(yè)制度是指市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以科學(xué)的治理結(jié)構(gòu)為組織形式的新型企業(yè)制度。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)擁有投資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并對(duì)出資者承擔(dān)保值增值的責(zé)任。出資者的財(cái)產(chǎn)投入公司后，出資者仍擁有企業(yè)的最終所有權(quán)，但這種權(quán)利受到限制，在公司企業(yè)中，出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，出資者可以以股東的身份依法享有資產(chǎn)受益、選擇經(jīng)營(yíng)管理者、重大決策以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。

現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式是公司制，在公司制下，企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立。股東大會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，董事會(huì)負(fù)責(zé)制定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與方針，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層行使監(jiān)督權(quán)。股東依據(jù)其出資比例享有剩余收益的索取權(quán)，并以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

由母子公司管理體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的基本概念可見(jiàn)，母公司作為出資者以資本為紐帶依法享有對(duì)子公司的資產(chǎn)收益權(quán)，通過(guò)資產(chǎn)收益權(quán)的行使實(shí)現(xiàn)資源在整個(gè)集團(tuán)范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)資本的保值增值。而在公司通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤(rùn)受到政策的嚴(yán)格限制的情況下，這種資產(chǎn)收益權(quán)如何行使，則取決于企業(yè)的利潤(rùn)分配。

二、煙草行業(yè)母子公司管理體制的特點(diǎn)

以上分析了現(xiàn)代企業(yè)制度、母子公司管理體系的基本特征，煙草行業(yè)由于其自身的特殊性，實(shí)行母子公司管理體制改革后，必然會(huì)呈現(xiàn)出一些獨(dú)特的特點(diǎn)。

1.股權(quán)高度集中與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)相對(duì)分散

改革后的省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司，其產(chǎn)權(quán)全部劃給中國(guó)煙草總公司，總公司對(duì)下屬子公司實(shí)行全額控股；處于底層的卷煙生產(chǎn)企業(yè)或商業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)全部劃給省級(jí)工業(yè)公司和商業(yè)公司，省級(jí)工業(yè)公司對(duì)其實(shí)行全額控股。因此，從各個(gè)層面上來(lái)看，整個(gè)母子公司體系是一個(gè)股權(quán)高度集中的管理體系。

雖然股權(quán)高度集中，但整個(gè)煙草行業(yè)的管理尤其是日常的經(jīng)營(yíng)管理卻表現(xiàn)為一種相對(duì)較高的分權(quán)管理體制。各子公司擁有較高的經(jīng)營(yíng)自，能夠根據(jù)它們自身的需要獨(dú)立做出投融資以及經(jīng)營(yíng)管理方面的決策，自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

2.實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)的母子公司管理體系

根據(jù)文件規(guī)定，改革以后的煙草行業(yè)實(shí)行兩級(jí)或三級(jí)的母子公司管理體制。為了分析方便，我們將整個(gè)體系劃為三級(jí)，處在最頂層的是總公司；中間層的是各省級(jí)煙草公司、工業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱省級(jí)公司）和國(guó)家局（總公司）直屬公司、事業(yè)單位，它們直接受總公司的領(lǐng)導(dǎo)；另外將處在中間層以下的所有公司統(tǒng)稱為底層公司，它包括各省級(jí)公司司下屬的卷煙生產(chǎn)企業(yè)、地級(jí)煙草公司（也是母子公司管理體制）及其他子公司。

中國(guó)煙草總公司作為母公司，以出資者的身份對(duì)省級(jí)公司、國(guó)家局（總公司）直屬公司和事業(yè)單位行使所有權(quán)和收益權(quán)（事業(yè)單位由于非經(jīng)營(yíng)性質(zhì)不存在收益權(quán)問(wèn)題）。各省級(jí)公司和和國(guó)家局（總公司）直屬公司，一方面，作為中國(guó)煙草總公司的子公司，擁有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，對(duì)中國(guó)煙草總公司負(fù)責(zé)；另一方面，它又作為底層公司的母公司，以出資者的身份行使對(duì)其的資產(chǎn)所有權(quán)和收益權(quán)。底層公司，作為省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司的子公司，擁有所占有資產(chǎn)的使用權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，并對(duì)省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司負(fù)責(zé)。改革后的整個(gè)母子公司管理體制架構(gòu)如下圖所示，圖中實(shí)箭頭表示上級(jí)公司對(duì)下級(jí)公司的控制關(guān)系，虛箭頭表示下級(jí)公司對(duì)上級(jí)公司的責(zé)任關(guān)系。

3.各子公司之間主要是競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

煙草行業(yè)與其它企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制一個(gè)顯著的不同是，改革后煙草行業(yè)盡管是母子公司管理體制，各子公司都同時(shí)隸屬于中國(guó)煙草總公司，但它們之間卻存在多方面的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，而且這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系在它們的關(guān)系中占主導(dǎo)地位。一方面是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的是產(chǎn)品，一方面是對(duì)總公司資源的競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的是政策。這種競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系必然使得母子公司之間的利潤(rùn)分配關(guān)系變得更復(fù)雜。

4.利益關(guān)系處理要兼顧多方利益

產(chǎn)權(quán)改革的變動(dòng)將會(huì)對(duì)各方的利益造成觸動(dòng)，這些利益包括國(guó)家的利益、地方的利益、企業(yè)的利益、經(jīng)營(yíng)管理人員的利益以及職工的利益。利潤(rùn)分配是最敏感

最容易起糾紛的問(wèn)題，任何一個(gè)方面出差錯(cuò)都會(huì)妨礙整個(gè)母子公司管理體制的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，因此改革后這些關(guān)系的處理必然會(huì)變得更加復(fù)雜，而利潤(rùn)分配由于直接涉及到這些利益關(guān)系就變得更為重要。

三、母子公司體制下投資收益的確認(rèn)及其對(duì)利潤(rùn)的影響

企業(yè)投資收益的來(lái)源主要有兩個(gè)方面：一是投資所產(chǎn)生的資本收益，它來(lái)自企業(yè)所持有股權(quán)投資的增值；一是被投資單位所獲得的利潤(rùn)。煙草行業(yè)是一個(gè)特殊的行業(yè)，資本不能夠進(jìn)行自由的轉(zhuǎn)讓，因此，母子公司體系建立以后，母公司投資收益不包括股權(quán)投資增值，其主要來(lái)源是下屬子公司的利潤(rùn)。

根據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，投資收益的核算方法有兩種：成本法和權(quán)益法。當(dāng)公司不能對(duì)被投資單位進(jìn)行控制、共同控制或施加重大影響時(shí)，投資的核算應(yīng)當(dāng)采用成本法，當(dāng)公司直接或間接控制被投資單位或能對(duì)投資單位施加重大影響時(shí)，投資收益的核算就應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益法進(jìn)行。在成本法下，只有在被投資單位公布利潤(rùn)分配方案時(shí)，投資單位才能根據(jù)持股比例計(jì)算所能分得的股利，并將其確認(rèn)為投資收益；而在權(quán)益法下，母公司根據(jù)子公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)及其所持有的股份比例計(jì)算確認(rèn)投資收益，并據(jù)此增加賬面投資金額。當(dāng)收到子公司分配的利潤(rùn)時(shí)母公司不再確認(rèn)投資收益，而是沖減賬面投資金額。

改組后的煙草行業(yè)是一個(gè)層層控制的母子公司體系，因此，其投資收益的核算應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益法，即根據(jù)下屬公司實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)及投資比例確認(rèn)公司的投資收益，增加賬面投資金額。當(dāng)收到下屬公司分配的利潤(rùn)時(shí)則直接沖減賬面投資金額。權(quán)益法的核算方式使長(zhǎng)期股權(quán)投資的增減變化能夠反映國(guó)有資產(chǎn)保值增值的情況，而投資收益科目則反映了國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況，有利于煙草企業(yè)的管理。

在權(quán)益法下母公司進(jìn)行會(huì)計(jì)核算時(shí)需要按被投資單位的利潤(rùn)和投資所持比例確認(rèn)投資收益，因此母公司的利潤(rùn)就等于母公司自身的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)與按比例享有的下屬公司的利潤(rùn)之和。對(duì)于中國(guó)煙草總公司而言，由于本身不進(jìn)行具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，那么其利潤(rùn)就等于按比例享有的下屬公司的利潤(rùn)減去母公司所發(fā)生的費(fèi)用之后的剩余部分。

四、母子公司體制下的投資收益與利潤(rùn)分配

（一）利潤(rùn)分配主體和分配依據(jù)

所謂利潤(rùn)分配的主體，是指利潤(rùn)分配活動(dòng)應(yīng)當(dāng)在什么層面上進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)包括哪些范圍。煙草行業(yè)母子公司管理體制建立以后，母公司以其在子公司持有的資產(chǎn)所有權(quán)對(duì)子公司實(shí)行控制，并根據(jù)所有權(quán)取得投資收益。因此，母子公司體系下的利潤(rùn)分配就包括所有以盈利為目的的具有企業(yè)法人資格的各級(jí)公司。具體到整個(gè)企業(yè)的組織架構(gòu)，由上而下，整個(gè)利潤(rùn)分配可以分為三個(gè)層面：總公司層面的利潤(rùn)分配；省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面的利潤(rùn)分配，卷煙生產(chǎn)企業(yè)和地市煙草公司等底層公司的利潤(rùn)分配。

1.總公司層面的利潤(rùn)分配?？偣緦用胬麧?rùn)分配的直接對(duì)象是國(guó)家政府，應(yīng)根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定，在國(guó)務(wù)院的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是整個(gè)公司的利潤(rùn)。但是，由于利潤(rùn)分配需要現(xiàn)金的付出，總公司在制定利潤(rùn)分配方案時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮可以從下屬子公司分得的利潤(rùn)金額，母公司實(shí)際進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)應(yīng)當(dāng)以這個(gè)金額為限，超出這個(gè)限額母公司的利潤(rùn)分配將由于缺少現(xiàn)金而無(wú)法進(jìn)行。

2.省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面的分配。省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司層面利潤(rùn)分配的直接對(duì)象是總公司，應(yīng)該根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定、公司制度在公司董事會(huì)的主導(dǎo)下進(jìn)行，分配的依據(jù)是該級(jí)別公司的利潤(rùn)。同總公司一樣，該級(jí)別公司在制定本級(jí)利潤(rùn)分配方案時(shí)，也要充分考慮可以從下屬公司分得的利潤(rùn)金額，其進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)應(yīng)當(dāng)以能夠從下屬公司分得的這個(gè)金額與公司自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金利潤(rùn)之和為限。

3.底層公司的利潤(rùn)分配。底層公司利潤(rùn)分配的直接對(duì)象是其上級(jí)母公司，應(yīng)根據(jù)國(guó)家法規(guī)、公司制度在公司董事會(huì)的主導(dǎo)下確定分配方案，并由省公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司報(bào)總公司備案。分配的依據(jù)是該公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)。

（二）利潤(rùn)分配的一般原則

1.發(fā)展優(yōu)先原則。企業(yè)的分配必須利于提高企業(yè)的發(fā)展能力，煙草行業(yè)也不例外。從長(zhǎng)期來(lái)看，只有企業(yè)不斷發(fā)展，各方面利益才能最終得到滿足。為此，在進(jìn)行分配時(shí)，必須正確處理積累與消費(fèi)的關(guān)系，保證企業(yè)的健康成長(zhǎng)。如積累的比例太大，有關(guān)利益各方得不到實(shí)惠，積極性受到傷害，影響企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；如果消費(fèi)比例過(guò)大，積累能力削弱，不利于企業(yè)自我發(fā)展和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力，難以在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中獲勝。這樣，有關(guān)當(dāng)事人雖在近期得到實(shí)惠，但實(shí)際上將損害他們的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

2.制度約束原則。制度約束包括三個(gè)層次：第一層次是國(guó)家的法律，如《公司法》、《稅法》等，它們對(duì)企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第二層次是政府的各種規(guī)定，如企業(yè)財(cái)務(wù)通則、企業(yè)財(cái)務(wù)制度等，它們也對(duì)企業(yè)分配提出了相應(yīng)的要求；第三層次是內(nèi)部的各種制度或規(guī)定，如企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)辦法等。企業(yè)在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)必須要遵守這些法律和規(guī)章制度。

3.注重效率原則。企業(yè)要在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中求生存、謀發(fā)展，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，必須重視效率，視效率為生命。效率的關(guān)鍵是極大限度地發(fā)揮企業(yè)潛力，實(shí)現(xiàn)各種資源的有效配置，不斷提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，在分配中體現(xiàn)注重效率的原則，并在企業(yè)分配中得到合理的體現(xiàn)。

（三）利潤(rùn)分配的一般程序

從我國(guó)現(xiàn)階段來(lái)看，企業(yè)利潤(rùn)分配的一般程序，企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)總額，要在國(guó)家、企業(yè)的所有者、企業(yè)法人和企業(yè)職工之間進(jìn)行分配。利潤(rùn)分配的程序就是按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定實(shí)現(xiàn)上述分配過(guò)程的步驟。根據(jù)我國(guó)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，企業(yè)可供分配的利潤(rùn)，除國(guó)家另有規(guī)定外，分配程序?yàn)椋浩髽I(yè)利潤(rùn)總額按國(guó)家規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整后，依法繳納所得稅；納稅后利潤(rùn)，按如下順序進(jìn)行分配：

（1）列支被沒(méi)收的財(cái)物損失, 違反稅法規(guī)定支付的滯納金和罰款。

（2）彌補(bǔ)以前年度的虧損。

（3）提取法定公積金。

（4）提取公益金。

（5）向投資者分配利潤(rùn)。

（四）利潤(rùn)分配決策制定過(guò)程

1.先自上而下再自下而上的分配。這種分配方案由中國(guó)煙草總公司開(kāi)始，根據(jù)整個(gè)公司可供分配的利潤(rùn)，確定總公司的利潤(rùn)分配方案，然后參考總公司的利潤(rùn)分配方案，各省級(jí)公司和國(guó)家局（總公司）直屬公司各自根據(jù)自身的可供分配利潤(rùn)確定它們的分配方案，底層公司參考省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司的分配方案確定其利潤(rùn)分配方案。根據(jù)確定的分配方案，再自下而上，底層公司向省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司分配利潤(rùn)、省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司向總公司分配利潤(rùn)，總公司再向國(guó)家分配利潤(rùn)。這種分配方案強(qiáng)調(diào)了對(duì)利潤(rùn)的控制，確保上級(jí)公司分配的利潤(rùn)大于從下屬公司分得的利潤(rùn)之和，有利于防止出現(xiàn)上層無(wú)利可分（或無(wú)現(xiàn)金可分）或重復(fù)分配的局面發(fā)生，也有利于通過(guò)利潤(rùn)分配的手段實(shí)現(xiàn)整個(gè)行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)布局和國(guó)家對(duì)整個(gè)行業(yè)的管理。但是這種方案的缺點(diǎn)在于，自上而下確定分配方案，可能導(dǎo)致對(duì)下屬公司的實(shí)際情況考慮不周，容易做出影響企業(yè)正常發(fā)展的決策并有可能造成下面的抵觸情緒。因此，在實(shí)施這種方案時(shí)，不能將利潤(rùn)分配看作一項(xiàng)任務(wù)，在分配方案的確定過(guò)程中，要充分征求下屬公司的意見(jiàn)、盡量考慮下屬公司的情況。

2.自下而上的分配方案。這種方案，從最底層公司開(kāi)始，首先根據(jù)他們的可分配利潤(rùn)，確定各自的利潤(rùn)分配方案；省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司再根據(jù)從它們分得的利潤(rùn)以及省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司自身的利潤(rùn)，確定省級(jí)公司或國(guó)家局（總公司）直屬公司的分配方案，最后總公司根據(jù)總公司的可分配利潤(rùn)以及可以從下面公司分得的利潤(rùn)，確定總公司的分配方案。這種方案充分發(fā)揮了下屬公司的積極性，也充分考慮了下屬公司發(fā)展對(duì)留存收益的需求，有利于下屬公司的發(fā)展。但是它也可能成為下面企業(yè)截留利潤(rùn)、盡量減少利潤(rùn)分配的一種手段，

使得上級(jí)公司的分配受制于下級(jí)公司，有可能造成無(wú)利可分的局面。在上級(jí)公司無(wú)利可分的情況下，可能要求下屬公司重新調(diào)整利潤(rùn)分配方案，進(jìn)而出現(xiàn)再次分配。而且，由于局部利益和地區(qū)利益的驅(qū)動(dòng)，整個(gè)分配過(guò)程可能并不符合煙草行業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局、也可能違背行業(yè)管理的要求。

3.上下級(jí)公司獨(dú)立確定分配方案。這種方案是由上級(jí)公司和下級(jí)公司獨(dú)立制定分配方案，無(wú)時(shí)間上的先后順序。當(dāng)然，這種獨(dú)立只是一種相對(duì)的獨(dú)立，實(shí)際上由于母公司控股子公司，子公司利潤(rùn)分配方案的通過(guò)還是需得上級(jí)公司的同意。這種方案比較充分地考慮了上下級(jí)公司各自的利益，避免了考慮不周和下級(jí)抵觸情緒問(wèn)題，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。但是，這種分配方案面臨的一個(gè)最大問(wèn)題是分配方案制定時(shí)間各自獨(dú)立，容易導(dǎo)致上下公司協(xié)調(diào)不夠，給各級(jí)公司的現(xiàn)金管理帶來(lái)壓力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，筆者認(rèn)為這并不是一個(gè)可行的分配方案。

（五）可供分配利潤(rùn)與利潤(rùn)分配比率的確定

利潤(rùn)分配的直接依據(jù)是企業(yè)的可供分配的利潤(rùn)，而母公司能夠分得多少利潤(rùn)就決定于利潤(rùn)分配比率的高低。因此，可供分配利潤(rùn)的多少與利潤(rùn)分配比率的高低就直接決定了母公司能夠分得利潤(rùn)的多少。

1.可供分配利潤(rùn)的確定

企業(yè)的可供分配利潤(rùn)是指企業(yè)可以用于進(jìn)行利潤(rùn)分配的利潤(rùn)，它在數(shù)量上等于上一年的未分配利潤(rùn)與本年利潤(rùn)之和。由于利潤(rùn)分配是以可供分配利潤(rùn)為基礎(chǔ)，那么減少可供分配利潤(rùn)將會(huì)減少利潤(rùn)分配的金額。正因?yàn)槿绱耍庸揪涂赡芡ㄟ^(guò)隱瞞利潤(rùn)而減少可供分配利潤(rùn)。為了防止這種情況的發(fā)生，母公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)下屬公司的財(cái)務(wù)控制，比較可行的做法是委派財(cái)務(wù)總監(jiān)以及聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。另外，也要加強(qiáng)其它相關(guān)制度建設(shè)，如實(shí)行企業(yè)高層管理人員年薪制，使高管人員所能獲得的收入與企業(yè)利潤(rùn)掛鉤。

2.利潤(rùn)分配比率的確定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司規(guī)定一個(gè)固定的利潤(rùn)分配比率，然后根據(jù)這個(gè)固定比率從子公司分配利潤(rùn)。通常這個(gè)比率可能在企業(yè)經(jīng)營(yíng)年度開(kāi)始之前與企業(yè)及利益各方以協(xié)議的形式達(dá)成，然后到期末直接根據(jù)確定的比率進(jìn)行分配。這樣做的好處是由于事先確定比例，會(huì)計(jì)年度終了之后分配方案的確定較為容易，而且有利于母子公司做好財(cái)務(wù)規(guī)劃。缺點(diǎn)是未與各子公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等掛鉤，沒(méi)有反映各方面績(jī)效的差異。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司對(duì)于下屬子公司并不確定統(tǒng)一的利潤(rùn)分配比率，而是在會(huì)計(jì)年度終了之后，召開(kāi)董事會(huì)，根據(jù)企業(yè)本年度的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況與企業(yè)及其他利益方協(xié)商確定分配的比率。這樣做的好處是能夠充分考慮企業(yè)的實(shí)際情況，有利于企業(yè)的發(fā)展；而缺點(diǎn)在于談判成本較高，而且由于煙草行業(yè)各子公司之間以競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系為主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的競(jìng)爭(zhēng)，爭(zhēng)取留取更多收益在企業(yè)，這有點(diǎn)類似于國(guó)際貿(mào)易中的最惠國(guó)待遇，最終的結(jié)果可能是母公司逐漸做出讓步。

（六）影響母子公司利潤(rùn)分配的因素

1.資本保全限制。為了保護(hù)債權(quán)人和投資者的利益, 國(guó)家法律對(duì)企業(yè)的利潤(rùn)分配施加了一些硬性限制, 這些限制主要體現(xiàn)為超額累積利潤(rùn)限制和資本保全限制。超額累積利潤(rùn)限制一般適應(yīng)于股份公司，煙草行業(yè)主要以有限責(zé)任公司為主，因此其主要的限制就是資本保全限制。資本保全限制要求企業(yè)所發(fā)放的股利或投資分紅不得來(lái)源于原投資額。也就是說(shuō)企業(yè)只能以其實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)進(jìn)行利潤(rùn)分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。 在制定利潤(rùn)分配決策時(shí)，我們需要充分考慮公司自身的因素，這此因素包括：

（1）籌資成本。將稅后收益用于再投資, 有利于降低籌資的外顯成本, 因此很多企業(yè)在考慮投資分紅時(shí)都將稅后利潤(rùn)作為籌資的第一選擇渠道, 特別是在負(fù)債資金較多、資本結(jié)構(gòu)不健全的時(shí)候。

（2）資產(chǎn)的流動(dòng)性。較多地支付現(xiàn)金股利, 會(huì)減少公司現(xiàn)金的持有量, 從而使資產(chǎn)的流動(dòng)性降低。因此，當(dāng)企業(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性較差時(shí),不可過(guò)多地支付現(xiàn)金股利。

（3）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。企業(yè)進(jìn)行利潤(rùn)分配，必須要考慮自身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，利潤(rùn)分配不應(yīng)當(dāng)超出企業(yè)的現(xiàn)金支付能力。

（4）投資機(jī)會(huì)。有著良好投資機(jī)會(huì)的公司需要強(qiáng)大的資金支持, 因而往往少發(fā)放股利, 將大部分盈余用于投資；缺乏良好投資機(jī)會(huì)的公司, 保留大量現(xiàn)金會(huì)造成資金的閑置, 于是傾向于支付較高的股利。

五、對(duì)當(dāng)前煙草行業(yè)利潤(rùn)分配的幾點(diǎn)建議

根據(jù)國(guó)家煙草專賣局最近下發(fā)的《中國(guó)卷煙品牌發(fā)展綱要》，“十一五”期間，我國(guó)卷煙企業(yè)的主要任務(wù)是“深化改革，推動(dòng)重組，走向聯(lián)合，共同發(fā)展”，要“打造一批擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌，促進(jìn)重點(diǎn)骨干企業(yè)由大變強(qiáng)，不斷提升中國(guó)煙草整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力”。文件中所說(shuō)的“改革、重組、聯(lián)合、發(fā)展”等任務(wù)，都涉及到資源的重新配置，利潤(rùn)分配作為優(yōu)化資源配置的重要手段，更應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些要求，以保證任務(wù)的順利完成。因此，筆者對(duì)實(shí)行母子公司管理體制后的煙草行業(yè)的利潤(rùn)分配提出以下建議。

（一）在利潤(rùn)分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期間，調(diào)整、重組、聯(lián)合仍然是煙草行業(yè)的主要任務(wù)，這就要求總公司擁有較強(qiáng)的在全局范圍內(nèi)配置資源的權(quán)利。另外，由于母子公司管理體制剛剛建立，各項(xiàng)管理還不夠規(guī)范，有待完善，這時(shí)，母公司有必要對(duì)子公司保持較高程度的控制，尤其是在利潤(rùn)分配政策的制定上。因此，目前煙草行業(yè)應(yīng)當(dāng)采取先自上而下再自下而上的分配方式，這將使得總公司能夠更好地考慮行業(yè)發(fā)展、調(diào)整的要求，保證調(diào)整目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，也不至于造成利潤(rùn)分配的混亂。在調(diào)整完成和各項(xiàng)制度完善之后，在利潤(rùn)分配上就可以逐漸轉(zhuǎn)向自下而上的分配方案，更多地考慮下屬子公司的實(shí)際需求。

（二）利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)向重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)品牌傾斜

《中國(guó)卷煙品牌發(fā)展綱要》指出，在“十一五”期間，要繼續(xù)推進(jìn)品牌整合，在“百牌號(hào)”基礎(chǔ)上，進(jìn)一步整合牌號(hào)，精簡(jiǎn)規(guī)格，為全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌擴(kuò)張騰出發(fā)展空間。要“加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，切實(shí)保證全國(guó)重點(diǎn)骨干品牌的成長(zhǎng)”。因此，利潤(rùn)分配政策應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)這些發(fā)展的要求，適度向重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)品牌傾斜?？梢钥紤]實(shí)行分等級(jí)的固定比率分配，對(duì)重點(diǎn)企業(yè)和重點(diǎn)品牌確定相對(duì)較低的分配比率，也可以考慮實(shí)行超額累減或超率累減的利潤(rùn)分配政策，超額累減的分配政策是指對(duì)于超過(guò)一定金額的利潤(rùn)，對(duì)超進(jìn)部分實(shí)行更低的利潤(rùn)分配比率；超率累減的分配政策是指對(duì)于利潤(rùn)率超過(guò)一定比率的利潤(rùn)，對(duì)超過(guò)部分實(shí)行更低的利潤(rùn)分配比率。

篇2

總論點(diǎn)：正確理解與處置資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)具有重要意義

提綱：

一.資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)概述

二.資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)所涵蓋的期間

三. 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的內(nèi)容

(1)調(diào)整事項(xiàng)

(一)已證實(shí)資產(chǎn)發(fā)生了減損;

(二)銷售退回;

(三)已確定獲得或支付的賠償。

(四)資產(chǎn)負(fù)債表日后與財(cái)務(wù)報(bào)告所屬期間有關(guān)的利潤(rùn)分配(不包括分配方案中的股票股利);

(五)在資產(chǎn)負(fù)債表日以前提起的訴訟，以不同于資產(chǎn)負(fù)債表中登記的金額而結(jié)案

(六)新的證據(jù)表明，在資產(chǎn)負(fù)債袁日對(duì)長(zhǎng)期合同應(yīng)計(jì)收益的估計(jì)存在重大誤差;

(七)解決在資產(chǎn)負(fù)債表日正在商議的債務(wù)重組協(xié)議。

(2)非調(diào)整事項(xiàng)

(一)股票和債券的發(fā)行;

(二)對(duì)一個(gè)企業(yè)的巨額投資;

(三)自然災(zāi)害導(dǎo)致的資產(chǎn)損失;

(四)外匯匯率發(fā)生較大的變動(dòng)

(五)資產(chǎn)負(fù)債表日后董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配方案中包含的股票股利;

(六)企業(yè)合并或企業(yè)控制的股權(quán)出售;

(七)資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生了事項(xiàng)導(dǎo)致的索賠訴訟的結(jié)案;

(八)資產(chǎn)負(fù)債表日后董事會(huì)作出的債務(wù)重組的決定;

(九)資產(chǎn)負(fù)債表日后出現(xiàn)的情況引起的固定資產(chǎn)或投資上的減值。

四.資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的處理原則

(1)調(diào)整事項(xiàng)的處理原則

(2)非調(diào)整事項(xiàng)的處理原則

五.資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的處理方法

(1)資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的調(diào)整事項(xiàng)

(一)涉及損益的事項(xiàng)

(二)涉及利潤(rùn)分配的事項(xiàng)

(三)不涉及損益及利潤(rùn)分配的事項(xiàng)

篇3

關(guān)鍵詞：大學(xué)生 創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì) 溝通 問(wèn)題 團(tuán)隊(duì)成員

課 題：本論文得到吉首大學(xué)創(chuàng)新性學(xué)習(xí)項(xiàng)目“基于溝通視角的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)管理研究”的支持。

大學(xué)生創(chuàng)業(yè)現(xiàn)象在我國(guó)高校已不少見(jiàn)，但其成功率低的問(wèn)題卻時(shí)時(shí)顯現(xiàn)。團(tuán)隊(duì)沒(méi)有進(jìn)行有效溝通是導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)失敗的直接原因。針對(duì)這一問(wèn)題，我們展開(kāi)了研究。

一、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的特征

團(tuán)隊(duì)是大學(xué)生創(chuàng)業(yè)活動(dòng)的主體，大學(xué)生自身的能力對(duì)創(chuàng)業(yè)起著關(guān)鍵性作用。我們可以從大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員的能力結(jié)構(gòu)、團(tuán)隊(duì)的組織結(jié)構(gòu)、創(chuàng)業(yè)模式等多角度去全面了解大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的特征。

1.團(tuán)隊(duì)成員能力缺乏

作為團(tuán)隊(duì)成員，大學(xué)生的本身素養(yǎng)和特質(zhì)、能力對(duì)團(tuán)隊(duì)的影響頗為重要。而大學(xué)生團(tuán)隊(duì)的成員都是在校或者剛畢業(yè)不久的學(xué)生，接受過(guò)高等教育，掌握了專業(yè)知識(shí)，有一定的知識(shí)儲(chǔ)備。但是團(tuán)隊(duì)成員在多年應(yīng)試教育的影響下，與社會(huì)接觸少，對(duì)市場(chǎng)缺乏了解，自身知識(shí)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，知識(shí)拓展性較差。大學(xué)生往往只掌握本專業(yè)的知識(shí)，對(duì)創(chuàng)業(yè)必需的其他知識(shí)如團(tuán)隊(duì)管理知之甚少，各方面的能力有限，不利于團(tuán)隊(duì)的持久經(jīng)營(yíng)。

2.團(tuán)隊(duì)成員組織松散

大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)大多數(shù)由一些關(guān)系很好的伙伴組成，團(tuán)隊(duì)中沒(méi)有絕對(duì)領(lǐng)導(dǎo)者，成員根據(jù)自己的性格能力進(jìn)行定位和分工，成員職責(zé)不清。這種團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)松散，缺乏核心，決策效率和執(zhí)行力低下，成員容易發(fā)生沖突。

3.團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)模式單一

剛畢業(yè)的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)實(shí)踐起步比較晚，創(chuàng)業(yè)環(huán)境不成熟，思想及閱歷不夠，造成對(duì)創(chuàng)業(yè)及團(tuán)隊(duì)精神的認(rèn)識(shí)膚淺。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)雖然有別于學(xué)校常見(jiàn)的社團(tuán)管理模式，但是這種組織構(gòu)架，不夠完善和規(guī)范。

二、溝通在大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中的價(jià)值分析

溝通在大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)發(fā)展中有著重要的價(jià)值，具體表現(xiàn)在以下三個(gè)方面。

1.溝通是提升大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)凝聚力的重要源泉

團(tuán)隊(duì)成員之間的溝通是團(tuán)隊(duì)凝聚力的必需條件，對(duì)團(tuán)隊(duì)潛能的發(fā)揮起主要作用。要建設(shè)一支具有凝聚力且高效的團(tuán)隊(duì)，必然需要成員之間良好溝通，廣泛運(yùn)用溝通的技巧，提高溝通的效率，營(yíng)造一種團(tuán)隊(duì)成員之間相互關(guān)注、支持交流、降低防衛(wèi)的氣氛。只有采取靈活的溝通技巧，才能增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)成員之間的凝聚力。

2.溝通是推動(dòng)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)績(jī)效的重要方式

從創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的過(guò)程來(lái)看，每個(gè)環(huán)節(jié)都離不開(kāi)溝通，溝通是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)管理的中心，離開(kāi)溝通，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的績(jī)效就不可能實(shí)現(xiàn)。在與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員溝通后，了解成員的想法和需求，激勵(lì)成員參與管理的積極性，提高創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的士氣，以強(qiáng)化創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)整體的績(jī)效目標(biāo)。

3.溝通是激發(fā)大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造力的重要渠道

溝通對(duì)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造力的激l和影響有著重要意義，溝通為團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造力所需的知識(shí)提供基礎(chǔ)。溝通可以使成員之間、成員與創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)之間建立信賴關(guān)系，相互之間進(jìn)行信息分享和交流，從而有效地進(jìn)行團(tuán)隊(duì)專業(yè)知識(shí)和信息的創(chuàng)新整合，提高成員的創(chuàng)造力。

三、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)溝通存在的問(wèn)題及其根源

大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在發(fā)展時(shí)，總會(huì)遇到各種各樣的溝通問(wèn)題。下面從三個(gè)方面分析溝通存在的問(wèn)題及其根源。

1.團(tuán)隊(duì)成員的個(gè)性差異導(dǎo)致溝通問(wèn)題

團(tuán)隊(duì)成員之間存在性格差異、不同見(jiàn)解，導(dǎo)致在溝通交流方面有矛盾和沖突。團(tuán)隊(duì)成員來(lái)源廣泛，大部分是來(lái)自各個(gè)學(xué)院的優(yōu)秀學(xué)生，加入創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的大學(xué)生往往都是志趣相投的同學(xué)或者關(guān)系比較密切的朋友，彼此熟識(shí)的團(tuán)隊(duì)成員在短期內(nèi)能夠保持一定的凝聚力。但是性格都較強(qiáng)或者都較弱，會(huì)讓團(tuán)隊(duì)在溝通時(shí)成為“爭(zhēng)吵”的平臺(tái)，總是不能溝通好，以至于團(tuán)隊(duì)不能很好發(fā)展下去。

2.利潤(rùn)分配方案設(shè)計(jì)的偏差導(dǎo)致溝通問(wèn)題

團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)立初期無(wú)明確的利潤(rùn)分配方案，后期因利潤(rùn)分配在溝通上產(chǎn)生矛盾。在企業(yè)發(fā)展初期，沒(méi)有明確提出以后企業(yè)發(fā)展成功后具體的利潤(rùn)分配激勵(lì)方案，而等到項(xiàng)目做大，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，利潤(rùn)額增長(zhǎng)的時(shí)候，團(tuán)隊(duì)成員就會(huì)因?yàn)槔麧?rùn)的分配發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，因?yàn)楠?jiǎng)金產(chǎn)生矛盾。調(diào)查顯示，90%的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期因利潤(rùn)分配不當(dāng)走向了關(guān)門倒閉的道路。這些倒閉的企業(yè)不是沒(méi)有掙到錢，相反是掙到了錢，因?yàn)槔麧?rùn)分配產(chǎn)生分歧。每一個(gè)人都覺(jué)得自己應(yīng)該獲得更多的利潤(rùn)，再加上溝通時(shí)情緒不穩(wěn)定，導(dǎo)致不能溝通協(xié)商好，最終分道揚(yáng)鑣。

3.管理制度不夠完善導(dǎo)致溝通問(wèn)題

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)沒(méi)有科學(xué)合理的管理制度，這也是引發(fā)溝通問(wèn)題的一個(gè)重要根源。當(dāng)發(fā)生重大事故時(shí)，沒(méi)有合理完善的管理溝通制度，可能會(huì)互相推卸責(zé)任。團(tuán)隊(duì)內(nèi)部盡管有管理層和基層之分，但是成員之間互相熟悉，溝通不當(dāng)時(shí)，接受任務(wù)的一方覺(jué)得任務(wù)可能沒(méi)有那么重要就不會(huì)認(rèn)真地去完成。有時(shí)候任務(wù)通過(guò)某個(gè)溝通渠道下達(dá)了，對(duì)方卻沒(méi)有及時(shí)接受或者看到消息，導(dǎo)致任務(wù)執(zhí)行不力等各種問(wèn)題。

四、改善大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)溝通局面的方法

基于以上導(dǎo)致大學(xué)生創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)溝通問(wèn)題的原因，提出以下三個(gè)改善溝通局面的方法。

1.要注重團(tuán)隊(duì)成員個(gè)性，豐富溝通的方式技巧

世界上每個(gè)人的性格不同，通過(guò)對(duì)團(tuán)隊(duì)成員的調(diào)查了解，將個(gè)性和能力合適的成員分配到一個(gè)領(lǐng)域或者工作中，成員個(gè)性能力互補(bǔ)，這樣可以增加組織的活力和柔性。因此，團(tuán)隊(duì)成員的性格類型應(yīng)該強(qiáng)、弱、柔互補(bǔ)，這樣可以減少矛盾。

2.要優(yōu)化利潤(rùn)分配方案，創(chuàng)設(shè)溝通的利益條件

優(yōu)化利潤(rùn)分配方案，建立合理而有挑戰(zhàn)性的薪酬考核體系。在具備競(jìng)爭(zhēng)力的前提下，按貢獻(xiàn)大小、能力和績(jī)效成績(jī)等綜合因素予以合理分配。世界上沒(méi)有絕對(duì)的公平，但是可以建立一套對(duì)大家來(lái)說(shuō)可以接受的薪酬體系，盡量做到公平、公正、公開(kāi)。

3.要完善各種管理制度，指定一些溝通的媒介

整合溝通渠道、溝通手段，逐步制定和完善管理溝通的各項(xiàng)政策制度。因此，需要分析大學(xué)生團(tuán)隊(duì)建設(shè)中各個(gè)階段的溝通手段、渠道，以及團(tuán)隊(duì)成員對(duì)相關(guān)渠道、手段的掌握程度，選擇合適的溝通渠道和溝通手段。團(tuán)隊(duì)管理者為實(shí)現(xiàn)團(tuán)隊(duì)的有效溝通，需統(tǒng)一各個(gè)階段的溝通工具，使團(tuán)隊(duì)成員快速掌握溝通內(nèi)容。如采用 QQ、微信等溝通交流工具作為團(tuán)隊(duì)內(nèi)部非正式溝通的工具，統(tǒng)一采用E- Mail 滿足正式溝通信息傳輸?shù)目焖傩砸蟮?。在下達(dá)任務(wù)時(shí)，可提前通知時(shí)間和溝通渠道，以便接受者能夠及時(shí)有效地去執(zhí)行任務(wù)。

參考文獻(xiàn)：

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篇4

    【案情簡(jiǎn)介】1996年11月7日,被上訴人黃子瑜與上訴人管烽共同設(shè)立了上訴人上海富日實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱富日公司)。注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元,其中黃子瑜出資40萬(wàn)元,持股40%,管烽出資60萬(wàn)元,持股60%。2001年8月7 日,富日公司通過(guò)股東會(huì)決議,決定將2000年度稅后可分配利潤(rùn)270萬(wàn)元,按原投資比例轉(zhuǎn)增資本金。公司的注冊(cè)資本增至370萬(wàn)元,管烽出資222萬(wàn)元(其中轉(zhuǎn)增未分配利潤(rùn)162萬(wàn)元),占注冊(cè)資本的60%;黃子瑜出資148萬(wàn)元(其中轉(zhuǎn)增未分配利潤(rùn)108萬(wàn)元),占注冊(cè)資本的40%。之后,富日公司辦理了注冊(cè)資本的工商變更登記手續(xù)。2002年4月30日,富日公司通過(guò)股東會(huì)決議,同意黃子瑜辭去富日公司副總經(jīng)理職務(wù);退出股東會(huì)并放棄行使股東的權(quán)力;將其原持有的富日公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管烽;黃子瑜不再承擔(dān)和享有與富日公司相關(guān)的債務(wù)和債權(quán)。此外,截至2002年4月30日,富日公司資產(chǎn)損益表反映,其凈利潤(rùn)為2,883,461.79元。因管烽和富日公司遲遲未履行支付轉(zhuǎn)讓款的股東會(huì)決議和未分配利潤(rùn),黃子瑜遂提起訴訟,請(qǐng)求判令上訴人管烽支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款148萬(wàn)元;上訴人富日公司支付2001年8月轉(zhuǎn)增資本后其應(yīng)得利潤(rùn)980,377元等。

    一審法院認(rèn)為:管烽與黃子瑜之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成立,管烽應(yīng)按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款148萬(wàn)元。富日公司在同意黃子瑜退出公司的情況下,不按規(guī)定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓前被上訴人黃子瑜應(yīng)得的利潤(rùn),應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。富日公司要求按公司2002年年底未分配利潤(rùn)來(lái)計(jì)算黃子瑜應(yīng)得利潤(rùn),實(shí)際上是要求黃子瑜承擔(dān)退出公司后的公司經(jīng)營(yíng)虧損,顯然有失公平,不予采信。據(jù)此作出一審判決。管烽與富日公司不服,向本院提起上訴。

    【審判結(jié)論】一審判決:

    一、管烽給付黃子瑜股權(quán)轉(zhuǎn)讓款148萬(wàn)元;

    二、富日公司給付黃子瑜利潤(rùn)980,377元。

    二審判決:駁回上訴,維持原判。

    【評(píng)析意見(jiàn)】本案屬于典型的公司僵局的情形,退出股東對(duì)持股期間尚未分配的公司盈利,在經(jīng)股東會(huì)程序解決成為不可能的情況下,能否尋求司法救濟(jì)以及如何實(shí)現(xiàn)其合法權(quán)益,法院又如何對(duì)待在舉證能力和機(jī)會(huì)上處于不平等狀態(tài)的訴訟當(dāng)事人,均是本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。

    1、在兩人公司僵局狀態(tài)下,退出股東在一定條件下可以通過(guò)訴訟實(shí)現(xiàn)其利潤(rùn)分配權(quán)利潤(rùn)分配是公司的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng),屬股東大會(huì)的職權(quán)范圍,一般只能通過(guò)股東大會(huì)解決,法院不能介入公司經(jīng)營(yíng)事務(wù)。但是,當(dāng)公司處于僵局,該程序無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí),股東會(huì)已不可能發(fā)揮決策職能,退出股東對(duì)其持股期間的應(yīng)分配利潤(rùn)難以自行救濟(jì),而股東的盈余分配權(quán)又是法定權(quán)利,若排除司法救濟(jì)途徑,股東的這一權(quán)利就會(huì)因?yàn)楣蓶|大會(huì)程序的不能正常運(yùn)行而被剝奪,故法院可以在一定條件下直接處理利潤(rùn)分配。其理由是:

    首先、弱勢(shì)股東窮盡救濟(jì)手段后,司法有責(zé)任調(diào)整失衡的利益關(guān)系。股東大會(huì)是股東意志和權(quán)利的實(shí)現(xiàn)途徑,但是,假如控制股東無(wú)正當(dāng)理由消極地不召開(kāi)股東會(huì),弱勢(shì)股東根本無(wú)法通過(guò)股東大會(huì)實(shí)現(xiàn)其利益,《公司法》規(guī)定的股東大會(huì)職能已無(wú)法發(fā)揮。若此時(shí)仍一味強(qiáng)調(diào)由股東大會(huì)解決,對(duì)弱勢(shì)股東而言,乃是為不可為之事,實(shí)屬不合常理。尤其是兩人公司中經(jīng)矛盾沖突后退出公司的股東,再要通過(guò)股東會(huì)來(lái)主張其持股期間的應(yīng)得利潤(rùn),顯然是勉為其難。這是因?yàn)?僵局狀態(tài)下的股東大會(huì)實(shí)際已成為控制股東阻止弱勢(shì)股東利潤(rùn)分配的一道防護(hù)墻,或者說(shuō)已變異為控制股東手中規(guī)避法律的工具。因此,《公司法》關(guān)于利潤(rùn)分配方案須經(jīng)股東會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)定,實(shí)際上只適合在公司正常運(yùn)行以及公司還能回復(fù)正常運(yùn)行狀態(tài)情況下適用。在本案中非常態(tài)的公司狀況下,弱勢(shì)股東實(shí)際上已窮盡救濟(jì)手段,故不應(yīng)再簡(jiǎn)單引用該規(guī)定,司法應(yīng)當(dāng)有責(zé)任救濟(jì),強(qiáng)制分配公司盈利。否則,弱勢(shì)股東的合法權(quán)益無(wú)從得到維護(hù)。

    其次,強(qiáng)制分配公司盈利的請(qǐng)求權(quán)與要求召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)應(yīng)當(dāng)同屬股東權(quán)利范疇?！豆痉ā芬?guī)定股東享有按投資額所有的資產(chǎn)收益權(quán),因此,利潤(rùn)分配權(quán)是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利。股東的利潤(rùn)分配權(quán)可分為抽象意義上的利潤(rùn)分配權(quán)和具體意義上的利潤(rùn)分配權(quán)。抽象的利潤(rùn)分配權(quán)實(shí)際是股東基于其股東身份而享有的一種權(quán)能,或者說(shuō)是一種資格。具體的利潤(rùn)分配權(quán)也即利潤(rùn)金額支付請(qǐng)求權(quán),是在公司存在可分配的具體利潤(rùn)時(shí),股東根據(jù)股東大會(huì)分派利潤(rùn)的決議而享有的請(qǐng)求公司向其支付具體利潤(rùn)金額的權(quán)利。具體的利潤(rùn)分配權(quán)實(shí)際使抽象的利潤(rùn)分配權(quán)成為現(xiàn)實(shí),即具體的利潤(rùn)分配權(quán)的存在,以公司股東會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配方案為條件。所以,具體的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的訴訟只發(fā)生在股東會(huì)通過(guò)公司利潤(rùn)分配方案以后,股東的應(yīng)得利潤(rùn)成為一般債權(quán),法院只需依據(jù)利潤(rùn)分配方案判決控制股東履行支付義務(wù)。而控制股東實(shí)施的阻止弱勢(shì)股東通過(guò)股東大會(huì)正常途徑分配利潤(rùn)的積極或消極行為,實(shí)際上是對(duì)弱勢(shì)股東設(shè)置了實(shí)現(xiàn)其收益權(quán)的障礙,阻止抽象利潤(rùn)分配權(quán)的轉(zhuǎn)化,其侵害的是弱勢(shì)股東的收益權(quán)資格即抽象利潤(rùn)分配權(quán)。對(duì)控制股東的這一阻止行為,弱勢(shì)股東當(dāng)然可以通過(guò)行使召開(kāi)股東大會(huì)請(qǐng)求權(quán)來(lái)排除障礙,實(shí)現(xiàn)權(quán)益。但是,本案中黃子瑜退出富日公司,將全部股權(quán)出讓給管烽,公司實(shí)際上已被股東管烽掌控,在有限責(zé)任公司性質(zhì)未變更的情況下,股東會(huì)實(shí)際已名存實(shí)亡,召開(kāi)股東會(huì)已成為不可能。此時(shí),弱勢(shì)股東實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)分配權(quán)(股權(quán)出讓款已含利潤(rùn)因素的除外)的唯一途徑只能請(qǐng)求司法救濟(jì),這應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》所賦予股東的利潤(rùn)分配權(quán)規(guī)定的。

    當(dāng)然,這種強(qiáng)制分配公司盈利請(qǐng)求權(quán)的行使應(yīng)有一定的條件限制,應(yīng)當(dāng)限定在股東會(huì)不能正常運(yùn)行且不可能回復(fù)正常運(yùn)行的狀態(tài)下。否則,公司事務(wù)會(huì)受到不恰當(dāng)?shù)乃痉ǜ深A(yù),容易造成濫用司法救濟(jì)的結(jié)果。

篇5

論文關(guān)鍵詞 股東權(quán)利 利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán) 可訴性 強(qiáng)制分配股利之訴

一、有限公司利潤(rùn)分配糾紛的制度性原因及其實(shí)質(zhì)

（一）利潤(rùn)分配糾紛的制度性原因

有限責(zé)任公司是一種兼具資合性與人合性的公司組織形態(tài)，即資本與個(gè)人信用共同構(gòu)成了有限責(zé)任公司的信用基礎(chǔ)。人合性是指有限責(zé)任公司股東之間的彼此信賴關(guān)系，由此導(dǎo)致有限責(zé)任公司較之于其他公司形態(tài)如股份有限公司而言具有較強(qiáng)的封閉性。股東以其出資額為限為公司承擔(dān)有限責(zé)任是有限責(zé)任公司資合性之根本體現(xiàn)。股東權(quán)利的范圍以股東出資占有的比例為限，也即意味著在有限公司的治理中要奉行“資本多數(shù)決”原則。

在良好的公司治理秩序下，封閉性與資本多數(shù)決原則共同作用，有利于達(dá)到公司設(shè)立與經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)目的。但是需要注意的是，這種公司治理環(huán)境也為控股股東利用對(duì)公司的控制地位，濫用資本多數(shù)決原則來(lái)侵害少數(shù)股東的權(quán)利提供了極大的可能。常見(jiàn)的情形一般是控股股東利用對(duì)股東會(huì)的操縱，雖然已經(jīng)做出分配股利的決議但拒絕實(shí)際履行，或者公司未形成分配股利的決議且拒不分配股利、只分配極少的利潤(rùn)。有限公司的利潤(rùn)分配糾紛在很大程度上正是因此而產(chǎn)生?！笆欠穹峙?，分配多少以及何時(shí)分配都屬于公司的自治事項(xiàng)，少數(shù)股東只能服從”。所以，封閉性與資本多數(shù)決原則是有限公司利潤(rùn)分配糾紛發(fā)生的制度性原因。

（二）利潤(rùn)分配糾紛的實(shí)質(zhì)

上文描述了利潤(rùn)分配糾紛的產(chǎn)生原因，不難看出利潤(rùn)分配糾紛的中心在于股東權(quán)利。濫用資本多數(shù)決的原則在本質(zhì)上表現(xiàn)為股東權(quán)利的濫用，且有限公司的人合性與資合性特點(diǎn)決定了股東權(quán)利是一種兼具人身性與財(cái)產(chǎn)性的綜合權(quán)利。利潤(rùn)分配權(quán)正是股東財(cái)產(chǎn)權(quán)的最主要組成部分，資本的逐利性也表明分配利潤(rùn)是股東出資設(shè)立與運(yùn)作公司的初衷。由此邏輯可以判斷，有限公司的利潤(rùn)分配糾紛實(shí)質(zhì)上就是圍繞股東權(quán)利的糾紛。

二、有限公司利潤(rùn)分配糾紛的救濟(jì)現(xiàn)狀

（一）一般救濟(jì)模式的考察

《公司法》第35條關(guān)于“股東分紅權(quán)”的規(guī)定明確了股利分配的原則，但是對(duì)違反公司股利分配原則的法律后果以及股東如何具體行使股利分配權(quán)的相關(guān)程序規(guī)定則較為模糊。

我國(guó)現(xiàn)行《公司法》第20條規(guī)定了股東濫用權(quán)利的責(zé)任。第2款規(guī)定“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。該條款為股東提起“損害賠償之訴”提供了法律依據(jù)。一般的探討大都著眼于本條第3款關(guān)于“刺破法人面紗”的規(guī)定上，即注重對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，但缺乏對(duì)第2款解決股東利潤(rùn)分配糾紛的考察。如前所述，利潤(rùn)分配糾紛發(fā)端于控股股東對(duì)股東權(quán)利的濫用，故依據(jù)此條規(guī)定，少數(shù)股東似乎可以主張自己的“損害賠償請(qǐng)求權(quán)”。但問(wèn)題在于向誰(shuí)主張，即損害賠償之訴的被告是誰(shuí)。

上文指出利潤(rùn)分配糾紛的常見(jiàn)情形，糾紛的直接原因是股東會(huì)的利潤(rùn)分配決議——通過(guò)不利于少數(shù)股東的分配決議或者決定不討論分配計(jì)劃，直接責(zé)任主體是公司的治理機(jī)構(gòu)而不是股東。在不考慮特殊情形的情況下，股東會(huì)依據(jù)公司章程規(guī)定的程序決定關(guān)于公司治理的事項(xiàng)屬于公司自治的范疇。如果輕易直接拷問(wèn)股東的行為，是否有違公司自治的原則？法律規(guī)定“刺破法人面紗”這種特殊情形也不是動(dòng)輒就破除公司自治的界限，而是出于保護(hù)債權(quán)人利益的目的，解決的是公司與外部的關(guān)系。利潤(rùn)分配糾紛是公司的內(nèi)部糾紛，解決公司內(nèi)部糾紛應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司穩(wěn)定為原則，以直接追究股東責(zé)任為例外，要充分重視有限公司的人合性。通過(guò)以上分析，由于本訴被告的確認(rèn)條件與利潤(rùn)分配糾紛的性質(zhì)不相符合，故《公司法》第20條第2款關(guān)于“損害賠償之訴”的規(guī)定并不適合利潤(rùn)分配糾紛的解決。

《公司法》第75條第1款第（1）項(xiàng)規(guī)定“公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的”，股東在一定情形下可以向法院起訴要求公司回購(gòu)其股權(quán)。本訴為利益受損股東提供了退出機(jī)制，且從維護(hù)公司整體穩(wěn)定的角度出發(fā)，對(duì)提起本訴規(guī)定了較為嚴(yán)格的前置程序和時(shí)間限制。但是這并不能周延地解決現(xiàn)實(shí)中的某些糾紛。如果利益受損股東僅以請(qǐng)求應(yīng)得的利潤(rùn)份額為目的，并不愿意退出公司，他就不能依本條規(guī)定提起訴訟。如果控股股東意圖“逼迫”少數(shù)股東離開(kāi)公司，那么股權(quán)回購(gòu)的訴訟將正中其下懷，反而對(duì)少數(shù)股東更為不利。由此，有學(xué)者認(rèn)為股權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)之訴提供的退出機(jī)制具有被動(dòng)性，不能滿足某些利潤(rùn)分配糾紛當(dāng)事人的訴求。

《公司法》第183條規(guī)定了股東請(qǐng)求法院解散公司的情形，司法解散公司之訴也為利益受損股東提供了退出機(jī)制，但由于同樣的被動(dòng)性，本訴也不當(dāng)然適合利潤(rùn)分配糾紛的解決。加之其對(duì)持股比例有一定的要求，從而增加了少數(shù)股東發(fā)起訴訟的難度。需要注意的是，司法解散公司之訴的結(jié)果具有徹底性，一旦公司被解散，本屬于公司內(nèi)部治理環(huán)節(jié)的糾紛就會(huì)外化為解散清算程序中的問(wèn)題。公司的財(cái)產(chǎn)將依法定順序進(jìn)行分配，少數(shù)股東的利潤(rùn)分配權(quán)就會(huì)因?yàn)楣局黧w的消滅而更加難以實(shí)現(xiàn)。

以上是現(xiàn)行《公司法》提供的關(guān)于股東權(quán)利救濟(jì)的三種司法途徑。這些救濟(jì)模式在表面上都能達(dá)到單純的解決糾紛的目的，但因?yàn)槔麧?rùn)分配糾紛的特殊性，它們并不是解決此類糾紛的理想選擇，要么不符合有限公司人合性的特點(diǎn)，要么不能達(dá)到股東權(quán)益和公司治理穩(wěn)定的平衡。正如有學(xué)者指出的，它們對(duì)于少數(shù)股東而言存在針對(duì)性不足、實(shí)效性不強(qiáng)、成本過(guò)高的問(wèn)題，尤其是沒(méi)有提供一個(gè)既能救濟(jì)權(quán)利又不至于被迫退出公司的兩全之策。出于對(duì)公平的考慮，法律有必要為那些不愿意或不能離開(kāi)公司的股東提供一個(gè)新的尋求公平救濟(jì)的機(jī)會(huì)。

（二）司法實(shí)務(wù)對(duì)利潤(rùn)分配糾紛的態(tài)度

在目前的司法實(shí)踐中，面對(duì)股東利潤(rùn)分配糾紛各地各級(jí)法院有不同的解決思路。最高人民法院商事審判指導(dǎo)案例的“裁判要旨”中明確指出“在沒(méi)有特別約定且公司亦沒(méi)有相應(yīng)分配決議的情況下，主張盈余分配沒(méi)有法律依據(jù)”。也有法官認(rèn)為，在公司沒(méi)有作出利潤(rùn)分配的決議前法院不宜直接作出判決；對(duì)于公司不召開(kāi)股東會(huì)的情形，可以依照《民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，通知其他股東作為共同原告參與訴訟，根據(jù)多數(shù)的意見(jiàn)作出是否分紅的判決，但是分多少、如何分則不在判決之列。

上海高院《關(guān)于審理涉及公司訴訟若干問(wèn)題的處理意見(jiàn)（一）》第1條第2款規(guī)定，對(duì)于已有分配方案的，可以根據(jù)股東出資的具體條件予以判決；對(duì)于是否分配以及分配比例公司未作決議的，法院不宜直接裁判。江蘇高院《關(guān)于審理適用公司法案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第64條規(guī)定，原告要求公司給付利潤(rùn)應(yīng)具備如下條件：（1）原告具備股東資格；（2）公司依法有可供分配的利潤(rùn)；（3）公司的利潤(rùn)分配方案已經(jīng)得到股東（大）會(huì)的批準(zhǔn)；（4）公司拒絕支付股利或未按已經(jīng)獲得批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配支付股利。還有法官基于對(duì)“利潤(rùn)分配一般屬于公司自治事項(xiàng)”的考慮，認(rèn)為股東可以依據(jù)《公司法》第22條關(guān)于“無(wú)效決議及其法律后果”的規(guī)定向人民法院提起相關(guān)決議無(wú)效之訴或撤銷之訴。

司法實(shí)踐中，還有的法院則明確表示對(duì)此類案件不予受理，認(rèn)為公司是否分配利潤(rùn)及如何分配利潤(rùn)屬于公司的內(nèi)部事務(wù)。盡管也有實(shí)務(wù)界人士指出，人民法院對(duì)于公司糾紛應(yīng)根據(jù)《公司法》就有關(guān)主體的民事權(quán)利保護(hù)的規(guī)定依法介入，不能僅以爭(zhēng)議屬于公司自治范疇而不予受理，但是也認(rèn)為司法介入只是對(duì)公司自治機(jī)制的補(bǔ)充和救濟(jì)，因此對(duì)于公司的內(nèi)部糾紛，人民法院應(yīng)采取慎重態(tài)度，堅(jiān)持窮盡內(nèi)部救濟(jì)原則，當(dāng)事人沒(méi)有窮盡公司內(nèi)部程序即提起訴訟的，人民法院應(yīng)不予受理或者駁回其訴訟請(qǐng)求。法院處理利潤(rùn)分配糾紛案件要注意在資本多數(shù)決原則與少數(shù)股東權(quán)利保護(hù)之間尋求利益平衡，實(shí)現(xiàn)對(duì)該原則的遵守與少數(shù)股東權(quán)利的保護(hù)并重。

以上對(duì)司法實(shí)務(wù)界的介紹表明其對(duì)利潤(rùn)分配糾紛的解決雖有不同的思路，但似乎也達(dá)成了一個(gè)基本的共識(shí)，即法院應(yīng)當(dāng)充分尊重公司的自治權(quán)限，不輕易介入利潤(rùn)分配糾紛。然而，有限公司的股東利潤(rùn)分配糾紛是一個(gè)必須面對(duì)的法律問(wèn)題，在現(xiàn)行《公司法》本身不能提供良好的救濟(jì)且司法實(shí)務(wù)界采取較為保守的立場(chǎng)的情形下，如何達(dá)到定紛止?fàn)幥移胶飧鞣嚼嬖V求的目的？

三、建構(gòu)新的模式——強(qiáng)制分配股利之訴

（一）利潤(rùn)分配糾紛的可訴性分析：回到利潤(rùn)分配權(quán)本身

在對(duì)利潤(rùn)分配糾紛之實(shí)質(zhì)的分析中，已經(jīng)明確此類糾紛是圍繞股東權(quán)利而產(chǎn)生的糾紛。利潤(rùn)分配權(quán)是股東財(cái)產(chǎn)權(quán)的重要組成部分，在本質(zhì)上是股權(quán)，基于股東的資格和地位而產(chǎn)生；利潤(rùn)分配權(quán)在性質(zhì)上屬于股東的自益權(quán)，區(qū)別于共益權(quán)；同時(shí)還是股東的固有權(quán)利，非經(jīng)股東同意不得由公司章程或公司機(jī)關(guān)剝奪或限制此項(xiàng)權(quán)利，是《公司法》賦予股東的法定權(quán)利?，F(xiàn)行《公司法》關(guān)于股東訴訟的規(guī)定分為股東直接訴訟和股東代位（派生）訴訟，兩者區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)就在于股東提起訴訟是基于自益權(quán)還是共益權(quán)?！豆痉ā返?53條規(guī)定了股東維護(hù)個(gè)人利益的起訴權(quán)，第152條規(guī)定的是股東為維護(hù)公司的起訴權(quán)。

股東直接訴訟中股東訴權(quán)的基礎(chǔ)權(quán)利是自益權(quán)，是為了保護(hù)自身利益而享有的權(quán)利。損害賠償之訴、股權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)之訴與司法解散公司之訴都是股東直接訴訟。更進(jìn)一步可以說(shuō)，即使是股東代位訴訟所依據(jù)的股東共益權(quán)究其本質(zhì)也是來(lái)自股東自益權(quán)的刺激。因?yàn)楣蓶|代位訴訟是為了維護(hù)公司整體或者全體股東的利益，而整體的利益正是股東自身利益的根本保障。

基于以上理由，可以明確的是有限公司的利潤(rùn)分配糾紛同公司治理過(guò)程中出現(xiàn)的其他糾紛一樣，皆因股東權(quán)利被侵害而起，它們具有原因上的同質(zhì)性。如果其他糾紛可以訴訟，那么利潤(rùn)分配糾紛從訴權(quán)所依據(jù)的基礎(chǔ)權(quán)利的角度出發(fā)，同樣具有可訴性。因此有學(xué)者指出，盡管公司法理論和實(shí)務(wù)對(duì)于股東直接訴訟的種類尚未形成定論，但是股東的股利分配請(qǐng)求權(quán)應(yīng)當(dāng)屬于股東直接訴訟。這個(gè)觀點(diǎn)也有司法實(shí)務(wù)界的呼應(yīng)，公司盈余分配糾紛屬于股東權(quán)益的糾紛，從類型化的角度將其歸類為股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)之訴或違法分配利潤(rùn)的返還之訴。在這一部分的分析中結(jié)合對(duì)利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)性質(zhì)的闡述，論證了利潤(rùn)分配糾紛的可訴性。

（二）利潤(rùn)分配糾紛的訴訟特點(diǎn)與案由分析

利潤(rùn)分配糾紛的訴訟標(biāo)的對(duì)原告及其他少數(shù)股東具有利益上的一致性，所以糾紛的裁判結(jié)果對(duì)其他少數(shù)股東具有利益上的波及性。有學(xué)者將這種波及性表述為判決的“擴(kuò)張效力”。原告的訴權(quán)在程序上與實(shí)體上是統(tǒng)一的，區(qū)別于股東代位訴訟。需要注意的是，作為原告的股東舉證能力相對(duì)較弱，比如對(duì)于是否具備分紅條件這樣的爭(zhēng)議，需要查閱會(huì)計(jì)賬簿，而一般的股東是難以獲得的。

公司訴訟類型的多元化表明沒(méi)有也不可能設(shè)計(jì)出一種對(duì)所有公司糾紛類型都具有因應(yīng)性、對(duì)應(yīng)性的公司訴訟機(jī)制。按照一般的訴訟機(jī)制設(shè)計(jì)一元化的公司訴訟機(jī)制，無(wú)法解決特定情況下的公司訴訟既判力的擴(kuò)張問(wèn)題。但為了適應(yīng)既判力擴(kuò)張之需要而采取特殊的訴訟機(jī)制，可能產(chǎn)生侵犯當(dāng)事人處分權(quán)的問(wèn)題，影響當(dāng)事人訴訟主體的實(shí)現(xiàn)。這個(gè)矛盾也為建構(gòu)新的利潤(rùn)分配糾紛救濟(jì)模式提出了挑戰(zhàn)。確定訴因或者案由是訴訟程序的邏輯起點(diǎn)，建構(gòu)新的訴訟機(jī)制必須要解決此類糾紛的案由或訴因問(wèn)題。

奚曉明、金劍鋒法官在《公司訴訟的理論與實(shí)務(wù)問(wèn)題研究》中認(rèn)為“最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》中確定的22種公司糾紛案由并未涵蓋全部公司糾紛的類型，導(dǎo)致許多公司糾紛不易確定案由，對(duì)正確認(rèn)定案件性質(zhì)產(chǎn)生了不利影響”。蔣建湘博士在其學(xué)位論文中總結(jié)了股東直接訴訟的訴因：（1）股東會(huì)或董事會(huì)決議無(wú)效確認(rèn)之訴；（2）股東會(huì)或董事會(huì)決議撤銷之訴；（3）股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿之訴；（4）董事、高管損害賠償之訴；（5）有限公司轉(zhuǎn)股之訴；（6）有限公司退股之訴；（7）解散公司之訴。雖然在訴因的數(shù)量上相比現(xiàn)行《公司法》有較多的延伸且利潤(rùn)分配糾紛似乎可以歸入“決議無(wú)效或撤銷之訴”，但如果沒(méi)有明確的訴因與案由，解決此類糾紛的程序就會(huì)陷入無(wú)源之水、無(wú)本之木。

（三）建構(gòu)強(qiáng)制分配股利之訴

針對(duì)上述分析中提出的利潤(rùn)分配糾紛案由和訴因問(wèn)題，李建偉教授在其著作《公司訴訟專題研究》中專章介紹了有限公司的“強(qiáng)制分配股利之訴”。這個(gè)概念符合解決利潤(rùn)分配糾紛的需求，因?yàn)樗苯颖砻髁舜祟惣m紛的訴因與案由，利潤(rùn)分配的糾紛實(shí)際上就是關(guān)于股利分配的糾紛。由此概念出發(fā)，結(jié)合現(xiàn)有的理論探討，我們可以建構(gòu)一種全新的利潤(rùn)分配糾紛救濟(jì)模式。

利潤(rùn)分配糾紛屬于公司訴訟，在訴訟實(shí)踐中當(dāng)然受到商事審判思維的指導(dǎo)和制約。較之一般的民事審判，商事審判思維具有如下特點(diǎn)：（1）民事審判強(qiáng)調(diào)公平，商事審判側(cè)重效率；（2）民事審判注重靜態(tài)保護(hù)，商事審判側(cè)重動(dòng)態(tài)保護(hù)；（3）商事審判中的司法判斷不得輕易取代專業(yè)的商業(yè)知識(shí)判斷；（4）商事審判應(yīng)更多汲取民事仲裁的經(jīng)驗(yàn)。商事訴訟更加追求效率，重視對(duì)商業(yè)利益的保護(hù)；審判程序必須簡(jiǎn)單易行。用“類型化”的方法總結(jié)起來(lái)就是要遵循三個(gè)基本原則：（1）意思自治原則；（2）外觀優(yōu)越原則；（3）快速迅捷原則。根據(jù)以上特點(diǎn)和原則的指導(dǎo)，我們可以建構(gòu)強(qiáng)制分配股利之訴的主要構(gòu)成要件。

（四）強(qiáng)制分配股利之訴的主要構(gòu)成要件

首先是管轄法院的確認(rèn)。李建偉教授認(rèn)為可以直接依照我國(guó)民事訴訟程序中關(guān)于管轄的一般規(guī)則。韓國(guó)商事法規(guī)定公司訴訟無(wú)一例外地專屬于總公司所在地的地方法院管轄，以防止一個(gè)公司訴訟在多個(gè)法院起訴而產(chǎn)生管轄爭(zhēng)議，不允許對(duì)公司訴訟加以協(xié)議管轄或任意管轄。這一規(guī)定符合商事審判的效率要求，故可以在強(qiáng)制分配股利之訴的建構(gòu)中借鑒。

其次是當(dāng)事人主體資格的確認(rèn)。強(qiáng)制分配股利之訴的原告當(dāng)然是利潤(rùn)分配權(quán)受侵害的股東，在上文關(guān)于“損害賠償之訴”的分析中提到了利潤(rùn)分配糾紛的適格被告應(yīng)當(dāng)是公司，而不是控股股東或公司的治理機(jī)關(guān)。這里需要注意的是，原告必須是實(shí)繳出資的股東，否則其利潤(rùn)分配權(quán)無(wú)從談起。有限公司的股東會(huì)是股利分配的決定機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的治理機(jī)構(gòu)，它們不負(fù)有分配股利的義務(wù)，二者不宜成為被告或共同被告。

再次是舉證責(zé)任的分配。利潤(rùn)分配糾紛不是典型的民事訴訟狀態(tài)，突出的體現(xiàn)就是雙方當(dāng)事人之間實(shí)際地位的不平等，尤其表現(xiàn)在舉證能力的差異上。股東直接訴訟遵循的舉證責(zé)任分配一般原則是應(yīng)當(dāng)由了解案件事實(shí)、實(shí)際掌握和控制關(guān)鍵證據(jù)的一方負(fù)舉證責(zé)任?？紤]到雙方獲得信息的不對(duì)稱性，為維護(hù)公平的訴訟機(jī)制，在強(qiáng)制分配股利之訴中應(yīng)當(dāng)采取倒置的舉證責(zé)任分配原則。具體說(shuō)來(lái)就是原告應(yīng)當(dāng)證明如下事實(shí)：具備合格的股東身份；被告存在不分配或不當(dāng)分配利潤(rùn)的事實(shí)；存在欺壓或不公平對(duì)待行為；窮盡了公司內(nèi)部救濟(jì)途徑。其余事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由被告公司舉證。對(duì)于專業(yè)性較強(qiáng)的證據(jù)，法院可以任命技術(shù)專家輔助調(diào)查相關(guān)專業(yè)問(wèn)題。

然后是判決的效力問(wèn)題。李建偉教授認(rèn)為強(qiáng)制分配股利之訴的判決結(jié)果具有擴(kuò)張力，也即上文在論述利潤(rùn)分配糾紛的特點(diǎn)時(shí)指出的“糾紛的裁判結(jié)果對(duì)其他股東有利益上的波及性”。但是此項(xiàng)判決的擴(kuò)張力不是絕對(duì)的，即判決具有一定的對(duì)世性且沒(méi)有溯及力。如果原告獲得勝訴判決，則該判決為形成判決，具有對(duì)世性及絕對(duì)的效力，對(duì)于未起訴的股東具有“預(yù)決”的效力。其他股東要承受“一事不再理”原則的限制，不得就同一事項(xiàng)再提起訴訟。

最后是訴訟費(fèi)用的分擔(dān)與訴訟擔(dān)保。訴訟費(fèi)用的最終承擔(dān)取決于裁判的結(jié)果。為調(diào)動(dòng)股東維護(hù)自身權(quán)利的積極性，在原告勝訴后，法院可以從判決公司分配的股利金額中按比例扣除一定金額補(bǔ)償原告的訴訟費(fèi)用。如果原告提起的是具體的股利分配訴請(qǐng)且有明確的數(shù)額，可以按照財(cái)產(chǎn)案件的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收??；如果原告提請(qǐng)的僅是要求公司做出分配股利的行為，則可以按照非財(cái)產(chǎn)案件的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)收取。同時(shí)，為了防止股東濫用訴訟權(quán)利，可以規(guī)定一定金額的訴訟擔(dān)保費(fèi)用。

（五）強(qiáng)制分配股利之訴的制度優(yōu)勢(shì)及批評(píng)

基于對(duì)權(quán)利救濟(jì)成本的考量，可以說(shuō)相較于股份有限公司，這一救濟(jì)途徑對(duì)有限公司的股東具有重要的意義。長(zhǎng)期不分或者少分股利的策略有可能正是有限公司控股股東排擠少數(shù)股東的陰謀。此種情形下，股份有限公司的少數(shù)股東可以拋售股票輕松退出，而有限公司的少數(shù)股東由于缺乏公開(kāi)的交易市場(chǎng)，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓也通常受到限制，少數(shù)股東準(zhǔn)讓股權(quán)難易得到平等對(duì)價(jià)。此種意義上，強(qiáng)制分配股利之訴可以為有限公司的少數(shù)股東提供一種相對(duì)周全的救濟(jì)方式。

任何一種新的制度架構(gòu)在實(shí)踐中必然會(huì)面臨批評(píng)的聲音。強(qiáng)制分配股利之訴一樣受到來(lái)自理論界與實(shí)務(wù)界的質(zhì)疑。對(duì)“美國(guó)WP公司與吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司等侵權(quán)損害賠償糾紛案”的分析中，律師指出如果股東會(huì)通過(guò)了股利分配方案而董事會(huì)拒不執(zhí)行的，股東可以直接以公司為被告提起給付之訴，因?yàn)榉峙浞桨冈诠蓶|與公司之間形成了具體的債權(quán)摘取關(guān)系。但是該案中法院判令公司向其股東分配股利并代為確定分配方案的做法既不符合法學(xué)理論也不符合司法實(shí)踐。律師之所以做出這樣的判斷，一方面固然是依據(jù)“公司自治”的原理，另一方面也是因?yàn)樽鳛楸桓婀镜娜吮厝灰懋?dāng)事人的利益。

理論界也有學(xué)者認(rèn)為對(duì)于已有決議但公司拒絕履行而產(chǎn)生的分配糾紛可以通過(guò)訴訟來(lái)強(qiáng)制分配，但是對(duì)于尚未產(chǎn)生決議的分配糾紛就不適合通過(guò)訴訟來(lái)解決了，指出股東的利潤(rùn)分配權(quán)是一種期待權(quán)，依賴于公司的自治權(quán)而存在。此觀點(diǎn)盡管承認(rèn)拒不分配股利的行為嚴(yán)重挫敗了有限公司少數(shù)股東的合理期待，但遺憾的是并沒(méi)有做出嘗試性的跨越——擴(kuò)大對(duì)拒不分配股利行為的訴訟可能，仍保守地試圖利用“股權(quán)強(qiáng)制回購(gòu)之訴”來(lái)完成救濟(jì)。李建偉教授基于對(duì)“積極剝奪”和“消極剝奪”的區(qū)分，認(rèn)為即使此種權(quán)利屬于期待權(quán)，公司拒不做出分配決議的行為也是對(duì)股東權(quán)利的侵害，是對(duì)股東利益的消極剝奪。

篇6

近日，隨著2017年年報(bào)的披露，高送轉(zhuǎn)概念股開(kāi)始走強(qiáng)，東方財(cái)富中高送轉(zhuǎn)板塊春節(jié)后至今累計(jì)漲幅達(dá)11.02%。分析人士表示，歷史上年度財(cái)報(bào)披露期間，高送轉(zhuǎn)股均出現(xiàn)一定程度的上漲，形成較好的交易性機(jī)會(huì)，其中，資金流向、業(yè)績(jī)成長(zhǎng)、機(jī)構(gòu)推薦均會(huì)對(duì)高送轉(zhuǎn)股股價(jià)形成推力。數(shù)據(jù)顯示，截至昨日，共有174家公司披露2017年利潤(rùn)分配方案或預(yù)案，其中31家公司送轉(zhuǎn)股比例超過(guò)每10股送轉(zhuǎn)10股，今日本文特對(duì)上述個(gè)股進(jìn)行分析解讀，以饗讀者。

近3億元大單涌入15只高送轉(zhuǎn)股

在2017年年報(bào)逐漸進(jìn)入密集披露期的背景下，上市公司的分紅送轉(zhuǎn)情況備受市場(chǎng)投資者關(guān)注。媒體市場(chǎng)研究中心根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，截至昨日收盤，共有174家公司披露2017年利潤(rùn)分配方案或預(yù)案，有31家公司2017年年報(bào)期預(yù)計(jì)送轉(zhuǎn)股比例均為每10股送轉(zhuǎn)10股及以上。

篇7

【關(guān)鍵詞】供應(yīng)商主導(dǎo)，供應(yīng)鏈，效益比較，斯坦克爾伯格模型，利潤(rùn)分配機(jī)制

1.引言

供應(yīng)鏈?zhǔn)且阅硞€(gè)企業(yè)為核心而與上下游企業(yè)形成的鏈接關(guān)系，它不僅是一條連接供應(yīng)商到用戶的物流鏈、信息鏈、資金鏈，更是一條增值鏈。很多學(xué)者對(duì)供應(yīng)鏈契約、穩(wěn)定性、協(xié)調(diào)定價(jià)、庫(kù)存管理、收益共享和利潤(rùn)分配等供應(yīng)鏈相關(guān)領(lǐng)域都進(jìn)行了一定的研究。近年來(lái)，一些文獻(xiàn)將博弈論方法廣泛應(yīng)用于分析供應(yīng)鏈的定價(jià)問(wèn)題。如易余胤（2008）[1]認(rèn)為市場(chǎng)可能呈現(xiàn)三種不同的力量結(jié)構(gòu)：制造商領(lǐng)導(dǎo)的Stackelberg博弈、零售商領(lǐng)導(dǎo)的 Stackelberg博弈、制造商和零售商 Nash 均衡博弈，并建立了由一個(gè)制造商和兩個(gè)競(jìng)爭(zhēng)零售商組成的再制造閉環(huán)供應(yīng)鏈博弈模型，分析和對(duì)比了三種市場(chǎng)力量結(jié)構(gòu)下的均衡回收率、批發(fā)價(jià)、零售價(jià)、渠道成員利潤(rùn)和渠道總利潤(rùn)。章艷華（2012）[2]研究了由一個(gè)制造商和兩個(gè)零售商組成的二級(jí)供應(yīng)鏈，并且制造商占主導(dǎo)地位，分別分析了零供雙方集中決策時(shí)零售商的最優(yōu)定價(jià)和分散決策時(shí)零售商的最優(yōu)零售價(jià)格、制造商的最優(yōu)批發(fā)價(jià)格，最后得出集中式?jīng)Q策時(shí)的最優(yōu)零售價(jià)格比分散式?jīng)Q策時(shí)的最優(yōu)零售價(jià)格低，集中式?jīng)Q策時(shí)的供應(yīng)鏈系統(tǒng)總利潤(rùn)比分散式?jīng)Q策時(shí)的供應(yīng)鏈系統(tǒng)總利潤(rùn)要大的結(jié)論。周媛、王利（2007）[3] 針對(duì)一個(gè)制造商和兩個(gè)零售商的二級(jí)供應(yīng)鏈，建立了成員之間的利潤(rùn)分配模型，在兩種利潤(rùn)最大化原則下求解制造商的價(jià)格決策變量來(lái)確定利潤(rùn)分配系數(shù)。李志方等（2008）[4]考慮由一個(gè)制造商和兩個(gè)銷售商所組成的二級(jí)供應(yīng)鏈，通過(guò)構(gòu)建隨機(jī)需求函數(shù)和運(yùn)用 Stackelberg動(dòng)態(tài)博弈具體分析了該二級(jí)供應(yīng)鏈的定價(jià)情況，證明了從供應(yīng)鏈整體利潤(rùn)最大化出發(fā)的策略是可取的。高文軍等（2010）[5] 研究了由一個(gè)制造商與兩個(gè)競(jìng)爭(zhēng)零售商組成的供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)定價(jià)問(wèn)題。通過(guò)利用博弈理論對(duì)兩種定價(jià)模型進(jìn)行了分析，得到了供應(yīng)鏈系統(tǒng)成員的最優(yōu)定價(jià)策略和收益，并分析了市場(chǎng)需求擴(kuò)散程度對(duì)定價(jià)策略與收益的影響。

現(xiàn)有文獻(xiàn)雖然對(duì)由供應(yīng)商主導(dǎo)的供應(yīng)鏈效益進(jìn)行了研究，但是都將兩零售商視為競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，即二者獨(dú)立決策，沒(méi)有考慮到兩零售商有建立戰(zhàn)略同盟的可能性。有鑒于此，本文在研究供應(yīng)鏈的效益時(shí)，將分別考慮兩零售商獨(dú)立和同謀的情況。供應(yīng)鏈研究首先需確定供應(yīng)鏈中的核心企業(yè)即主導(dǎo)企業(yè)，本文所要研究的供應(yīng)鏈?zhǔn)怯缮嫌喂?yīng)商主導(dǎo)的，并且在零售商和供應(yīng)商博弈中由供應(yīng)商先決定批發(fā)價(jià)格，零售商再據(jù)此制定零售價(jià)格和購(gòu)買量。本文用完全信息動(dòng)態(tài)博弈理論模擬零供雙方的博弈過(guò)程，比較在不同情況下供應(yīng)鏈相關(guān)變量取值的變化，并給出相應(yīng)的建議。文章接下去的結(jié)構(gòu)安排如下：第二部分為供應(yīng)鏈一體化與非一體化時(shí)的定價(jià)模型的建立；第三部分為不同情況下供應(yīng)鏈的效益比較；第四部分從利潤(rùn)分配視角來(lái)探討供應(yīng)鏈一體化的實(shí)現(xiàn)；第五部分為研究結(jié)論和展望。

2.定價(jià)模型的構(gòu)建及其效益比較

在由一個(gè)供應(yīng)商和兩個(gè)零售商組成的供應(yīng)鏈中，假定兩零售商從唯一一個(gè)供應(yīng)商處購(gòu)進(jìn)產(chǎn)品（這里將供應(yīng)商簡(jiǎn)化為制造商）。本文將分別建立在該種供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)下的三種定價(jià)模型——供應(yīng)鏈一體化、供應(yīng)鏈由供應(yīng)商主導(dǎo)且兩零售商獨(dú)立決策和供應(yīng)鏈由供應(yīng)商主導(dǎo)且兩零售商同謀決策。該種類型供應(yīng)鏈所對(duì)應(yīng)的實(shí)際情況是市場(chǎng)由少數(shù)大型供應(yīng)商和眾多小型零售商組成，并且由供應(yīng)商（如知名的大型制造商通用、保潔、可口可樂(lè)等）主導(dǎo)。模型中相關(guān)參數(shù)的設(shè)置和說(shuō)明如下：pi—零售商i的銷售價(jià)格；pm—批發(fā)價(jià)；cm—供應(yīng)商的生產(chǎn)成本；？仔ri—零售商i的利潤(rùn)；？仔5—供應(yīng)商的利潤(rùn)；qi—零售商的采購(gòu)量；？仔T—供應(yīng)鏈總利潤(rùn)；？仔T*—供應(yīng)鏈一體化時(shí)的總利潤(rùn)；？孜—市場(chǎng)隨機(jī)需求因子。零售商i面臨的市場(chǎng)需求函數(shù)為qi=？琢？鄄？茁pi+rpj+？孜，i=1，2且j=3-i；？琢為常數(shù)；由于需求與價(jià)格呈反向關(guān)系，特設(shè) 0

當(dāng)供應(yīng)鏈實(shí)現(xiàn)一體化時(shí)，零供雙方從整個(gè)供應(yīng)鏈的利益最大化出發(fā)，買賣關(guān)系可以看做在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行。這種關(guān)系的形式可能是縱向一體化、縱向并購(gòu)、買賣雙方建立戰(zhàn)略聯(lián)盟等等。

2.2 由供應(yīng)商主導(dǎo)且兩零售商獨(dú)立決策時(shí)的定價(jià)模型

此時(shí)由供應(yīng)商先決定批發(fā)價(jià)格，兩零售商再?zèng)Q定零售價(jià)格，雙方之間的決策過(guò)程可以看作由供應(yīng)商領(lǐng)導(dǎo)的斯坦克爾伯格博弈，采用逆向歸納法求解。

上式為兩獨(dú)立決策的零售商對(duì)于供應(yīng)商給定價(jià)格pm相應(yīng)的反應(yīng)函數(shù)，由完全信息動(dòng)態(tài)博弈理論及理性人假設(shè)可知，供應(yīng)商在行動(dòng)時(shí)能預(yù)測(cè)到零售商的這種反應(yīng)式，故將其代入供應(yīng)商的利潤(rùn)函數(shù)表達(dá)式中，再由供應(yīng)商利潤(rùn)最大化求pm的值。

2.3由供應(yīng)商主導(dǎo)且兩零售商同謀決策時(shí)的定價(jià)模型

此時(shí)的決策過(guò)程仍可看作由供應(yīng)商領(lǐng)導(dǎo)的斯坦克爾伯格博弈，與上一小節(jié)中的模型的唯一區(qū)別在于此處輪到兩零售商行動(dòng)時(shí)，雙方從二者整體利潤(rùn)最大化出發(fā)來(lái)行動(dòng)，即兩零售商從最大化 ？仔r=？仔r1+？仔r2=（p1-pm）q1+（p2-pm）q2出發(fā)來(lái)行動(dòng)。仍然采用逆向歸納法求解。

3.不同情況下供應(yīng)鏈的效益比較

當(dāng)供應(yīng)鏈由供應(yīng)商主導(dǎo)時(shí)，供應(yīng)鏈一體化與非一體化的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)不同；且當(dāng)非一體化時(shí)，兩零售商結(jié)盟與獨(dú)立決策時(shí)的經(jīng)濟(jì)效益也不同，下面具體比較不同情況下相關(guān)效益指標(biāo)的變化。

3.1一體化與非一體化的比較

由上述比較可知，供應(yīng)鏈一體化時(shí)的商品零售價(jià)格低于非一體化時(shí)的零售價(jià)格；銷售量多于非一體化時(shí)的銷售量；供應(yīng)鏈整體利潤(rùn)高于非一體化時(shí)的利潤(rùn)。即供應(yīng)鏈一體化對(duì)消費(fèi)者和零供雙方都是最優(yōu)的，也即一體化時(shí)供應(yīng)鏈的效益高于非一體化時(shí)的效益。而關(guān)于整體利潤(rùn)如何在零供雙方之間分配，則由零供雙方協(xié)商確定。由于建立戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系形成一體化的供應(yīng)鏈對(duì)零供雙方都是最優(yōu)的，因此在實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中，一些實(shí)力較強(qiáng)的供應(yīng)商和零售商紛紛建立了這種聯(lián)盟關(guān)系。

3.2非一體化時(shí)，兩零售商競(jìng)爭(zhēng)與同謀的比較

由上述比較可知，在整個(gè)供應(yīng)鏈上下游非一體化的情況下，兩零售商獨(dú)立決策時(shí)市場(chǎng)零售價(jià)格低于二者同謀時(shí)的價(jià)格；獨(dú)立決策時(shí)的產(chǎn)品銷售量高于同謀時(shí)的銷售量；供應(yīng)鏈總利潤(rùn)在二者獨(dú)立決策時(shí)低于同謀時(shí)；各零售商利潤(rùn)在同謀時(shí)高于獨(dú)立決策時(shí)；供應(yīng)商利潤(rùn)在兩零售商獨(dú)立決策時(shí)高于同謀時(shí)。即兩零售商同謀有利于供應(yīng)鏈整體利潤(rùn)和零售商自身利潤(rùn)的提高，但不利于供應(yīng)商和消費(fèi)者。該結(jié)論的經(jīng)濟(jì)學(xué)解釋可以是：當(dāng)下游零售商同謀時(shí)，二者合二為一，零售商市場(chǎng)力量增強(qiáng)，既增加了其與上游供應(yīng)商的談判勢(shì)力，又提高了其在下游零售市場(chǎng)上的賣方壟斷勢(shì)力，隨著零售商市場(chǎng)力量的增強(qiáng)，對(duì)消費(fèi)者和供應(yīng)商的傷害也就越大。但是，現(xiàn)實(shí)中，眾多散而小的零售商為什么沒(méi)有形成聯(lián)盟與供應(yīng)商抗衡呢？可能的解釋是：形成零售聯(lián)盟的交易成本太高；聯(lián)盟的穩(wěn)定性太弱；零售商對(duì)整體競(jìng)爭(zhēng)力的認(rèn)識(shí)不夠；各零售商實(shí)力太小，受到各方面資源的約束，難以形成聯(lián)盟。

4.利潤(rùn)分配視角下供應(yīng)鏈一體化的實(shí)現(xiàn)

由上文的分析可知，零供雙方建立供應(yīng)鏈聯(lián)盟對(duì)零供雙方和消費(fèi)者都是最優(yōu)的。那么，零供雙方在什么情況下愿意形成聯(lián)盟，即從供應(yīng)鏈整體利潤(rùn)最大化出發(fā)進(jìn)行決策呢？這里關(guān)系到供應(yīng)鏈的協(xié)調(diào)，作為理性經(jīng)濟(jì)人的零售商和供應(yīng)商，利潤(rùn)是其一切決策的出發(fā)點(diǎn)。要使雙方有動(dòng)機(jī)合作，必須使各自利潤(rùn)在合作時(shí)至少不小于非合作時(shí)。這里假設(shè)供應(yīng)鏈一體化時(shí)供應(yīng)商所得利潤(rùn)份額為？姿？仔T*，兩零售商所得利潤(rùn)為（1-？姿）？仔T*（？姿為利潤(rùn)分配因子）。

4.1兩零售商獨(dú)立決策時(shí)的利潤(rùn)分配方案

要使得零供雙方愿意合作，只有當(dāng)雙方合作時(shí)各自的利潤(rùn)份額不少于之前分散決策時(shí)的利潤(rùn)，供應(yīng)鏈一體化才可能實(shí)現(xiàn)，即利潤(rùn)分配因子應(yīng)滿足以下要求：

只有當(dāng)供應(yīng)鏈利潤(rùn)分配因子的范圍滿足上式要求時(shí)，零供雙方形成聯(lián)盟才是可行的。否則，雙方不會(huì)愿意合作，而是從各自利潤(rùn)最大化出發(fā)來(lái)獨(dú)立決策。

4.2 兩零售商同謀時(shí)的利潤(rùn)分配方案

同理，只有當(dāng)零供雙方建立供應(yīng)鏈聯(lián)盟時(shí)各自的利潤(rùn)不少于分散決策時(shí)的利潤(rùn)，供應(yīng)鏈聯(lián)盟才可能建立。為此，供應(yīng)鏈利潤(rùn)分配因子應(yīng)滿足：

由上述分析可知，當(dāng)兩零售商同謀時(shí)，供應(yīng)鏈要實(shí)現(xiàn)一體化，零供雙方的利潤(rùn)分配額必須在上述所得分配因子的范圍內(nèi)。

以上分析只界定了供應(yīng)鏈利潤(rùn)分配因子的取值范圍，在現(xiàn)實(shí)中，零供雙方具體的利潤(rùn)分配比例則由雙方的討價(jià)還價(jià)能力決定。由于篇幅有限，這里不再模擬零供雙方多階段討價(jià)還價(jià)博弈過(guò)程。

5.結(jié)論與展望

本文研究了由供應(yīng)商主導(dǎo)的供應(yīng)鏈結(jié)構(gòu)下供應(yīng)鏈一體化的決策、供應(yīng)商領(lǐng)導(dǎo)且兩零售商獨(dú)立決策的Stackelberg博弈、供應(yīng)商領(lǐng)導(dǎo)且兩零售商同謀的Stackelberg博弈，并對(duì)比了這三種情況下供應(yīng)鏈總利潤(rùn)、供應(yīng)商利潤(rùn)、零售商利潤(rùn)和消費(fèi)者福利，最終得出以下主要結(jié)論：供應(yīng)鏈一體化時(shí)的效益總是優(yōu)于非一體化時(shí)的效益；當(dāng)供應(yīng)鏈由強(qiáng)勢(shì)供應(yīng)商和兩弱勢(shì)零售商組成時(shí)，零售商存在同謀動(dòng)機(jī)，但由此給零供雙方和消費(fèi)者帶來(lái)的效益影響并非都是正向的。此外，文章還制定了供應(yīng)鏈實(shí)現(xiàn)一體化的利潤(rùn)分配方案。

本研究仍然存在一些不足之處，如沒(méi)有考慮市場(chǎng)隨機(jī)需求因子是如何影響供應(yīng)鏈效益的；在構(gòu)建博弈模型時(shí)只考慮了簡(jiǎn)單的二級(jí)供應(yīng)鏈等等。這些問(wèn)題有待于未來(lái)進(jìn)一步研究。

參考文獻(xiàn)：

[1]易余胤.不同市場(chǎng)力量下的再制造閉環(huán)供應(yīng)鏈決策研究[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)與管理，2008（07）.

[2]章艷華.零售商競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下二級(jí)供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)機(jī)制探討[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2012（05）.

[3]高文軍等.零售商競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下供應(yīng)鏈定價(jià)策略與收益共享契約[J].工業(yè)工程，2010（12）.

篇8

法定代表人：______________

乙方：____________________

法定代表人：______________

為加快阿壩州礦產(chǎn)資源的勘查開(kāi)發(fā)，盡快將資源優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，按照《阿壩州礦產(chǎn)資源管理實(shí)施意見(jiàn)》和《阿壩州礦產(chǎn)資源作價(jià)入股礦山企業(yè)股利、股息收繳管理實(shí)施細(xì)則》，甲乙雙方本著平等、自愿、誠(chéng)信的原則，經(jīng)共同協(xié)商，就______________礦資源作價(jià)入股有關(guān)事宜達(dá)成一致，特訂立本合同，以茲雙方共同遵守。

第一條 入股時(shí)間

自_______年_______月_______日起，至_______辦理的采礦許可證年限止。

第二條 入股方式

甲方實(shí)行資源開(kāi)發(fā)補(bǔ)償收益作價(jià)入股與乙方聯(lián)合開(kāi)發(fā)。

第三條 注冊(cè)資本及入股金額

公司注冊(cè)資本_______萬(wàn)元人民幣。甲方利用礦產(chǎn)資源作價(jià)入股______________公司，入股比例為該公司注冊(cè)資本的______________％，甲方獲得相應(yīng)出資人權(quán)益。乙方出資共計(jì)人民幣_(tái)_____________萬(wàn)元，入股比例為_(kāi)______％，乙方獲得相應(yīng)出資人權(quán)益。

第四條 紅利分配

（一）次年3月31日前召開(kāi)股東會(huì)，決定利潤(rùn)分配方案，經(jīng)股東會(huì)確定利潤(rùn)分配方案后，礦山企業(yè)應(yīng)于5個(gè)工作日內(nèi)繳納礦產(chǎn)資源作價(jià)入股股利、股息；

（二）甲方紅利按每年礦山（以______________為最終產(chǎn)品）利潤(rùn)的_______分配，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算按國(guó)家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)制度規(guī)定核算；

（三）年度財(cái)務(wù)資料，由乙方保管，甲方監(jiān)管，每年財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)，由乙方填報(bào)申報(bào)表和相關(guān)資料，經(jīng)州國(guó)土資源局和州國(guó)有資產(chǎn)管理公司復(fù)核后分紅；

（四）甲方所得的分紅，由乙方匯入阿壩州國(guó)有資產(chǎn)管理公司指定的銀行帳戶。

第五條 甲方保證及承諾

（一）甲方協(xié)助乙方辦理采礦權(quán)報(bào)批相關(guān)事宜；

（二）甲方尊重乙方與當(dāng)?shù)厝嗣裾灦ǖ膮f(xié)議，為乙方提供良好的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

第六條 乙方保證及承諾

（一）乙方按照國(guó)家法律和政策，依法繳納礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)等稅費(fèi)，規(guī)范運(yùn)作；

（二）乙方根據(jù)礦山的用工原則，在同等條件下，優(yōu)先考慮當(dāng)?shù)赜霉ぃ?/p>

（三）乙方在開(kāi)采礦產(chǎn)資源期間，必須遵守有關(guān)安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)規(guī)定，防止重大安全生產(chǎn)事故發(fā)生，防治污染環(huán)境，每年按企業(yè)銷售收入的_______繳納礦山地質(zhì)環(huán)境恢復(fù)保證金。

第七條 其他

（一）甲方可向乙方派出生產(chǎn)、財(cái)務(wù)等管理人員；

（二）在合同期內(nèi)，乙方不得擅自轉(zhuǎn)讓開(kāi)發(fā)權(quán)，否則轉(zhuǎn)讓無(wú)效；

（三）因國(guó)家重大建設(shè)項(xiàng)目需要，影響本合同履行的，按國(guó)家屆時(shí)的法律法規(guī)和有關(guān)政策處理；

（四）本合同約定的期限屆滿，本合同自動(dòng)終止；

（五）任何一方對(duì)因發(fā)生重大自然災(zāi)害等不可抗力不能履行合同義務(wù)的，可不承擔(dān)違約責(zé)任，但必須及時(shí)告知對(duì)方有關(guān)情況，并采取必要的補(bǔ)救措施以減輕造成的損失；

（六）礦山企業(yè)虧損，甲方不參與分紅，也不承擔(dān)虧損責(zé)任。

第八條 本合同訂立、履行及爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。因執(zhí)行合同發(fā)生爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向有管轄權(quán)的人民法院。

第九條 本合同執(zhí)行期間，雙方不得隨意變更和解除合同，合同若需修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙雙方共同協(xié)商，達(dá)成一致，方能修改或補(bǔ)充，修改或補(bǔ)充的規(guī)定與本合同具有同等效力。

第十條 本合同經(jīng)雙方法定代表或其委托人簽字蓋章后生效。

第十一條 本合同一式捌份，雙方各執(zhí)貳份，其余作為各有關(guān)部門辦理項(xiàng)目建設(shè)相關(guān)手續(xù)之用。

甲方：__________________________（簽章）

法定代表人（委托人）______（簽字）

開(kāi)戶銀行：______________________________

帳號(hào)：__________________________________

詳細(xì)地址：______________________________

聯(lián)系電話：______________________________

________________年_________月_________日

乙方：__________________________（簽章）

法定代表人（委托人）______（簽字）

開(kāi)戶銀行：______________________________

帳號(hào)：__________________________________

詳細(xì)地址：______________________________

聯(lián)系電話：______________________________

篇9

應(yīng)聘方：_______________________________________ ( 以下簡(jiǎn)稱乙方)

為了便于甲方投資設(shè)立的_________________能夠順利運(yùn)營(yíng)，甲方?jīng)Q定聘請(qǐng)乙方作為該店的店長(zhǎng) (即負(fù)責(zé)人 )，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，現(xiàn)就聘用事宜達(dá)成如下協(xié)議 ,以資雙方共同遵守：

一、甲方聘請(qǐng)乙方擔(dān)任______________________(以下簡(jiǎn)稱本店)的店長(zhǎng)，全面負(fù)責(zé)本店的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

二、聘用期限為 年， 即 年 月 日至 年 月 日止。

三、乙方一次性應(yīng)向甲方交付聘用經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)保證金人民幣 拾萬(wàn) 元，作為乙方全面履行本合同的擔(dān)保。合同終止時(shí)，乙方在全面履行本合同的情況下，并與甲方辦理交接完工作手續(xù)后，甲方可將保證金退還給乙方。

四、權(quán)利義務(wù)

(一)甲方的權(quán)利義務(wù)

1 、決定本店的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2 、制訂本店的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

3 、制訂本店的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

4 、負(fù)責(zé)對(duì)被聘用店長(zhǎng)崗前培訓(xùn);

5 、領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督乙方的工作;

6 、設(shè)備、裝修、配貨總投資 20萬(wàn)元。甲、乙雙方根據(jù)實(shí)際情況安排定出具體的品種、規(guī)格。

(二)乙方的權(quán)利義務(wù)

1 、對(duì)本店的經(jīng)營(yíng)管理負(fù)全面責(zé)任，行使一切經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，并接受甲方及甲方指定的負(fù)責(zé)人的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督，保證本店長(zhǎng)效管理，保值增值。

2 、遵守法律法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，擬訂本店內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，擬訂本店的基本管理制度。

3 、聘用經(jīng)營(yíng)期間，若以甲方的名義貸款，須經(jīng)甲方同意。

4 、不得以甲方名義對(duì)外提供任何形式的擔(dān)保。

5 、應(yīng)于每月 10 日前據(jù)實(shí)向甲方報(bào)送本店的財(cái)務(wù)報(bào)表。

6 、聘任或者解聘除應(yīng)由甲方聘任或者解聘以外的管理人員。

7 、保守本店的商業(yè)秘密和工作秘密，包括本店的資金狀況、法律事務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷策略、客戶情況、業(yè)務(wù)合同、員工薪酬、分紅獎(jiǎng)勵(lì)等情況。妥善保管本店文件、合同及內(nèi)部資料。

8 、不得盜買、侵占甲方提供的貨物，否則造成貨物損失應(yīng)當(dāng)全額賠償。構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。

9 、不得將甲方配備給本店的車輛交付給未取得駕駛資格的員工駕駛，否則造成相應(yīng)的人身傷亡及財(cái)產(chǎn)損失應(yīng)由其全部承擔(dān)。

10 、對(duì)于收取的貨款，①如果有比較大的流動(dòng)資金應(yīng)在次日( 24小時(shí)內(nèi))回收，如不能回收按日利息 1%收取(例從公司訂貨或訂產(chǎn)品等);②如無(wú)特殊情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)上繳本店的財(cái)務(wù)人員，不得私自截留，侵占或挪用。否則造成損失應(yīng)當(dāng)全額賠償。構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。

11 、不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本店相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

五、費(fèi)用管理： 乙方每月應(yīng)按實(shí)際情況列支經(jīng)營(yíng)管理中所發(fā)生的費(fèi)用。

六、工資及利潤(rùn)分配

1 、乙方聘用期間不發(fā)工資，以該店年總純利 20%作為獎(jiǎng)勵(lì)。

2 、利潤(rùn)分配，該店年終決算后，總純利潤(rùn)扣掉應(yīng)給店長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)外，甲、乙雙方各占 50%。

3 、年終結(jié)算時(shí)乙方若未完成年凈利潤(rùn) 20萬(wàn)元的，甲方可視情況解除與乙方的聘用關(guān)系(即終止本合同)，并不承擔(dān)任何責(zé)任。

七、入股條款

1 、本合同履行數(shù)年后，乙方能完成本店各項(xiàng)指標(biāo)要求的，甲方允許乙方出資入股本店。

2 、乙方選擇 為入股方式。

( 1)可以現(xiàn)金出資

( 2)其自愿從年終獎(jiǎng)中提取一定數(shù)額參與入股。具體數(shù)額可由甲、乙雙方另行協(xié)商。

3 、乙方入股后，甲、乙雙方的入股比例及利潤(rùn)分配等事宜可另行協(xié)商確定。

八、合同解除

乙方違反本合同約定，經(jīng)甲方指出后十日內(nèi)不糾正的，甲方有權(quán)單方解除合同，并不承擔(dān)任何責(zé)任。

九、合同到期或者提前解除后，甲方有權(quán)對(duì)乙方經(jīng)營(yíng)管理期間的本店資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資，清產(chǎn)核資后雙方辦理移交手續(xù)。

十、違約責(zé)任

任何一方均不得單方終止本合同。否則違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。乙方不全面履行本合同致使合同被甲方解除的，乙方應(yīng)向甲方支付違約金 萬(wàn)元。乙方違反本合同給甲方造成損失的，還應(yīng)當(dāng)賠償甲方全部損失。

十一、其他事項(xiàng)

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十二、合同生效及文本

本合同經(jīng)甲、乙雙方簽署后生效，一式貳份，甲方、乙方各執(zhí)壹份。

甲方： 乙方：

篇10

關(guān)鍵詞：利潤(rùn)分配 分配順序 財(cái)務(wù)處理

利潤(rùn)分配是公司財(cái)務(wù)管理活動(dòng)的核心內(nèi)容之一，它與公司的融資行為，公司的后續(xù)發(fā)展，以及股東財(cái)富最大化的財(cái)務(wù)管理目標(biāo)有著密切的關(guān)系。一方面，由于留存利潤(rùn)是公司內(nèi)部融資的主要來(lái)源，而公司的利潤(rùn)分配政策直接決定了公司利潤(rùn)的留存狀況，進(jìn)而決定了公司的發(fā)揮后勁；另一方，公司的收益水平和利潤(rùn)分配方案決定著投資人的實(shí)際收益狀況，如果公司的利潤(rùn)狀況和股利分配政策不能使投資人滿意，那么對(duì)公司價(jià)值的體現(xiàn)和公司的再融資都有著重大影響。因此，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其利潤(rùn)分配予以高度的重視。

一、利潤(rùn)的概念和意義

（一）利潤(rùn)是銷售收入扣除成本費(fèi)用后的余額，由于成本費(fèi)用包括的內(nèi)容和形式不同，利潤(rùn)所包好的內(nèi)容和形式也有區(qū)別，如果成本不包括利息和所得稅。則利潤(rùn)表現(xiàn)為稅前利潤(rùn)，如果成本包括了利息不包括所得稅，則利潤(rùn)變現(xiàn)為利潤(rùn)總額，如果成本費(fèi)用包括了所得稅，則利潤(rùn)表現(xiàn)為凈利潤(rùn)。

（二）利潤(rùn)的重要意義。1、利潤(rùn)是反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效的核心指標(biāo)。2、利潤(rùn)是企業(yè)相關(guān)利益者進(jìn)行利益分配的基礎(chǔ)。3、利潤(rùn)是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基本源泉。

（三）利潤(rùn)分配的意義。利潤(rùn)分配具有重要的意義：首先通過(guò)利潤(rùn)分配，國(guó)家財(cái)政能動(dòng)員集中一部分利潤(rùn)，有國(guó)家有計(jì)劃的進(jìn)行分配使用，實(shí)現(xiàn)國(guó)家政治職能和經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控職能。發(fā)展高新技術(shù)、能源交通和原材料工業(yè)基礎(chǔ)工業(yè)，為社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供條件。其次，通過(guò)利潤(rùn)分配，企業(yè)由此而形成了一部分自行安排使用的積累性資金，增強(qiáng)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的財(cái)力，有利于企業(yè)適應(yīng)發(fā)展生產(chǎn)。改善職工生活福利。第三，通過(guò)利潤(rùn)分配，投資者能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的收益。從而提高企業(yè)的信譽(yù)程度，有利于增強(qiáng)企業(yè)繼續(xù)融資的能力，有利于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。

二、利潤(rùn)分配的項(xiàng)目

根據(jù)我過(guò)《公司法》的規(guī)定，公司利潤(rùn)分配的項(xiàng)目如下：

（一）盈余公積金。盈余公積金是從凈利潤(rùn)中提取形成的，用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)?；蜣D(zhuǎn)贈(zèng)公司資本金。盈余公積金氛圍法定盈余公積金和任意盈余公積金。根據(jù)《公司法》和財(cái)務(wù)制度的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)從當(dāng)年稅后可分配利潤(rùn)（稅后利潤(rùn)扣除彌補(bǔ)虧損后的凈利潤(rùn)）中按10%比例提取法定盈余公積金。當(dāng)盈余公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再繼續(xù)提取。任意盈余公積金的提取及其比例有股東大會(huì)根據(jù)需要決定。

（二）股利。公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)在提取盈余公積金和公益金之后，將向股東支付股利。公司以股東持有總股份（資本總額）為依據(jù)，按照股東大會(huì)決定來(lái)分配股利，每個(gè)股東一期持有的股份數(shù)取得相應(yīng)的股利，分得股利與其持有的股份數(shù)成正比。公司原則處于穩(wěn)定投資者信心和防止股價(jià)波動(dòng)幅度過(guò)大，經(jīng)股東大會(huì)決定，可用彌補(bǔ)虧損后的盈余公積金來(lái)支付股利，但支付股利留存的法定盈余公積金不得地獄注冊(cè)資本的25%。

（三）未分配利潤(rùn)。公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)在提取盈余公積金和向投資者分配股利后的余額，就是為分配利潤(rùn)。公司保留一定量的未分配利潤(rùn)，是企業(yè)實(shí)行內(nèi)部籌資的重要措施，其特點(diǎn)是籌資手續(xù)簡(jiǎn)便。

三、利潤(rùn)分配的順序

公司向股東（投資者）分派股利（分配利潤(rùn)），根據(jù)《公司法》和《公司財(cái)務(wù)通則》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)繳納所得稅后的稅后凈利，一般按一下順序進(jìn)行分配。

1.彌補(bǔ)被查沒(méi)收的財(cái)物損失，支付違反稅法規(guī)定的滯納金和罰款。企業(yè)因違反法律法規(guī)而被沒(méi)收的財(cái)物損失，因違反《稅收征管條例》而被稅務(wù)部門除以的滯納金和罰款。只能在企業(yè)的稅后利潤(rùn)中列支，不能在稅前列支。

2.彌補(bǔ)企業(yè)以前年度虧損。企業(yè)以前的年度虧損，如果不能在5年內(nèi)用稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)完，要用稅后利潤(rùn)繼續(xù)彌補(bǔ)。以前年度虧損彌補(bǔ)前，企業(yè)不能提取盈余公積金，通常也不影響投資者分配利潤(rùn)。

3.提取法定盈余公積金。企業(yè)的稅后利潤(rùn)在扣除第一、二項(xiàng)支出后，可按其余的10%提取法定盈余公積金。但積累提取的法定盈余公積金達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。提取法定盈余公積金的目的在于保障企業(yè)的后續(xù)發(fā)揮能力。因此該項(xiàng)目資金提取后的用途主要用于彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增股本，此外，在特殊情況下法定盈余公積金可用于股利的分配。該特殊情況為：股利有限公司的股利政策上應(yīng)從稅后利潤(rùn)中分配，無(wú)盈利不得分配股利，但是如果企業(yè)當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)，或累計(jì)未分配利潤(rùn)不足以派發(fā)股利，公司為了維護(hù)企業(yè)的市場(chǎng)信譽(yù)或穩(wěn)定股票價(jià)格，經(jīng)股東大會(huì)特別決議，也可以用盈余公積金派發(fā)股利，但最高限額不得超過(guò)股票面值的6%，而且派發(fā)完股利后的盈余公積金應(yīng)不少于注冊(cè)資本的25%。

4.支付優(yōu)先股利。

5.提取任意盈余公積金。任意盈余公積金使企業(yè)為了平衡利潤(rùn)和滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，在提取了法定盈余公積金后，按照公司長(zhǎng)成或股東大會(huì)決議提取的公積金，如果公司有優(yōu)先股，則應(yīng)在分派萬(wàn)優(yōu)先股股利后提取。任意盈余公積金的提取比例有股東大會(huì)確定。

6.向股東（投資者）致富普通股股利（未分配利潤(rùn)）。投資者投資的最終目的是獲取收益，因此公司應(yīng)當(dāng)合理制定利潤(rùn)分配方案。如果公司當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)。一般不分配，但是前面第三項(xiàng)中提到的特殊情況例外。公司在進(jìn)行了上述分配程序后的剩余利潤(rùn)為公司的為分配利潤(rùn)，可轉(zhuǎn)入以后年度中進(jìn)行分配。

四、有關(guān)企業(yè)利潤(rùn)分配的財(cái)務(wù)處理如下

（1）企業(yè)按規(guī)定從凈利潤(rùn)中提取盈余公積和法定公益金時(shí)，應(yīng)借記“利潤(rùn)分配――提取法定盈余公積、提取法定公益金、提取任意盈余公積、提取儲(chǔ)備基金、提取企業(yè)發(fā)展基金”科目，貸記“盈余公積――法定盈余公積、法定公益金、任意盈余公積、儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金”科目。對(duì)于企業(yè)應(yīng)當(dāng)分配給股東的現(xiàn)金股利或利潤(rùn)，應(yīng)借記“利潤(rùn)分配――應(yīng)付優(yōu)先股股利、應(yīng)付普通股股利”科目，貸記“應(yīng)付股利”科目。企業(yè)經(jīng)股東大會(huì)或類似機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)分派股票股利的，應(yīng)當(dāng)于實(shí)際分派股票股利時(shí)，借記“利潤(rùn)分配――轉(zhuǎn)作資本（或股本）的普通股股利”科目，貸記“實(shí)收資本”或“股本”科目。

（2）對(duì)于外商投資企業(yè)用利潤(rùn)歸還的投資，應(yīng)借記“利潤(rùn)分配――利潤(rùn)歸還投資”科目，貸記“盈余公積――利潤(rùn)歸還投資”科目；外商投資企業(yè)從凈利潤(rùn)中提取的職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，則應(yīng)借記“利潤(rùn)分配――提取職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金”科目，貸記“應(yīng)付福利費(fèi)”科目。

（3）對(duì)于企業(yè)按規(guī)定允許用稅前利潤(rùn)歸還的各種借款，應(yīng)當(dāng)在“利潤(rùn)分配”科目下設(shè)置“歸還借款的利潤(rùn)”明細(xì)科目進(jìn)行核算。根據(jù)企業(yè)按規(guī)定用稅前利潤(rùn)歸還的各種借款，借記“利潤(rùn)分配――歸還借款的利潤(rùn)”貸記“盈余公積――任意盈余公積”科目。

（4）對(duì)于企業(yè)按照規(guī)定治理“三廢”盈利凈額、技術(shù)轉(zhuǎn)讓凈收入以及國(guó)外來(lái)料加工裝配業(yè)務(wù)利潤(rùn)等仍然可以單項(xiàng)留給企業(yè)的，則應(yīng)在“利潤(rùn)分配”科目下設(shè)置“單項(xiàng)留用的利潤(rùn)”明細(xì)科目進(jìn)行核算。企業(yè)按規(guī)定計(jì)算出單項(xiàng)留用的利潤(rùn)，借記“利潤(rùn)分配――單項(xiàng)留用的利潤(rùn)”科目，貸記“盈余公積――任意盈余公積”科目。

（5）對(duì)于按規(guī)定實(shí)行補(bǔ)充流動(dòng)資本的國(guó)有工業(yè)企業(yè)，則應(yīng)在“利潤(rùn)分配”科目下設(shè)置“補(bǔ)充流動(dòng)資本”明細(xì)科目進(jìn)行核算。企業(yè)按稅后利潤(rùn)的一定比例計(jì)提用于補(bǔ)充流動(dòng)資本的部分，借記“利潤(rùn)分配――補(bǔ)充流動(dòng)資本”科目，貸記“盈余公積――補(bǔ)充流動(dòng)資本”科目。當(dāng)企業(yè)用盈余公積彌補(bǔ)虧損時(shí)，則應(yīng)借記“盈余公積”科目，貸記“利潤(rùn)分配――其他轉(zhuǎn)入”科目。

（6）企業(yè)在年度終了實(shí)施利潤(rùn)分配并作相應(yīng)的賬務(wù)處理后，應(yīng)將“利潤(rùn)分配”科目下的各有關(guān)明細(xì)科目的余額轉(zhuǎn)入“利潤(rùn)分配――未分配利潤(rùn)”科目的借方，這樣結(jié)轉(zhuǎn)后，除“利潤(rùn)分配――未分配利潤(rùn)”明細(xì)科目外，“利潤(rùn)分配”科目的其他明細(xì)科目在年末應(yīng)當(dāng)無(wú)余額。

參考文獻(xiàn)：