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為進(jìn)一步深化城鄉(xiāng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)國(guó)家和省、市有關(guān)規(guī)定，結(jié)合我區(qū)實(shí)際，特提出如下實(shí)施意見(jiàn)。

一、實(shí)施范圍

（一）未改制的全民所有制企業(yè)。

（二）未改制的城鄉(xiāng)集體所有制企業(yè)。

（三）實(shí)行租賃承包企業(yè)以及已改制為股份合作制企業(yè)。

（四）雖已改制，但仍保留大量產(chǎn)權(quán)不清的集體股的企業(yè)。

二、基本原則

（一）建立現(xiàn)代企業(yè)制度原則。通過(guò)改制，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)，健全決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系，使企業(yè)成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體和市場(chǎng)主體。

（二）投資主體多元化原則。通過(guò)企業(yè)改制，改變單一國(guó)有、集體機(jī)制，使國(guó)有、集體資本有序地從企業(yè)退出。

（三）因地制宜，一企一策原則。凡是有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展、資產(chǎn)盤(pán)活、職工妥善安置的改革措施和辦法，都可積極探索，要敢于創(chuàng)新、大膽實(shí)踐，不搞“一刀切”。

（四）兼顧國(guó)家、企業(yè)、個(gè)人三者利益原則。企業(yè)改制要嚴(yán)把審計(jì)評(píng)估、資產(chǎn)認(rèn)定、轉(zhuǎn)讓資金使用關(guān)，防止資產(chǎn)流失、逃廢債務(wù)，保障職工合法權(quán)益。

（五）堅(jiān)持公平、公正、公開(kāi)和規(guī)范運(yùn)作原則。在決定企業(yè)出售給誰(shuí)，采取何種改制形式，股權(quán)如何設(shè)置等重大問(wèn)題時(shí)，必須征求和聽(tīng)取職工代表的意見(jiàn)。國(guó)有企業(yè)職工（代表）大會(huì)對(duì)改革方案提出意見(jiàn)，集體企業(yè)職工（代表）大會(huì)對(duì)改革方案做出決議。企業(yè)主管部門(mén)要認(rèn)真研究，集體決策，防止暗箱操作。

三、改制形式

（一）整體出售。企業(yè)既可出售給境內(nèi)外法人和其他經(jīng)濟(jì)組織，也可出售給具有完全民事行為能力的自然人。原則上采取先企業(yè)內(nèi)、后企業(yè)外的辦法，相同價(jià)格優(yōu)先考慮原企業(yè)的法定代表人和職工。如果本企業(yè)內(nèi)無(wú)人購(gòu)買(mǎi)，可向社會(huì)公開(kāi)拍賣(mài)，競(jìng)價(jià)出售。

1.出售企業(yè)的資產(chǎn)處置。整體出售企業(yè)的資產(chǎn)，以中介機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)額為底價(jià)，公開(kāi)售給出資人。對(duì)于員工較多、經(jīng)營(yíng)較差、資產(chǎn)負(fù)債率較高的企業(yè)也可從實(shí)際出發(fā)，由各相關(guān)方協(xié)商議定。國(guó)有企業(yè)出售需區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組研究決定。

出售的企業(yè)若有凈資產(chǎn)，扣除職工安置費(fèi)后，其剩余資產(chǎn)由購(gòu)買(mǎi)方一次性或分期付款。一次性付款可享有出讓價(jià)10%的優(yōu)惠，如出資人是企業(yè)內(nèi)部員工，可享有20%的優(yōu)惠。如出資額較大，購(gòu)買(mǎi)方可以分期付款，但不得超過(guò)三年，且首次付款不得低于應(yīng)付款的50%，并可用劃轉(zhuǎn)貸款的方式付款。

出售的企業(yè)如果資不抵債，其安置職工的費(fèi)用，可用出售企業(yè)應(yīng)支付的所占土地租賃費(fèi)或出讓金抵頂。

2.出售企業(yè)所占土地問(wèn)題。購(gòu)買(mǎi)方可依法使用企業(yè)所占土地，但不可超過(guò)使用年限和改變使用用途，使用期內(nèi)可依法轉(zhuǎn)讓使用權(quán)。

3.出售企業(yè)收入處理。企業(yè)出售回收的資金要單獨(dú)立帳，主要用于發(fā)展經(jīng)濟(jì)的再投入，不得作為分配、消費(fèi)資金。

4.勞動(dòng)合同問(wèn)題。出售企業(yè)自企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售合同獲得批準(zhǔn)之日起一個(gè)月內(nèi)，受讓方應(yīng)與繼續(xù)留在企業(yè)的職工簽訂五年以上的勞動(dòng)合同，確立勞動(dòng)關(guān)系。

（二）改建有限責(zé)任公司。改建有限責(zé)任公司是推進(jìn)企業(yè)股份制改革的主要形式，有利于聚集社會(huì)資本，分散投資風(fēng)險(xiǎn)，建立依法管理和規(guī)范的投資主體多元化的企業(yè)制度，使企業(yè)成為適應(yīng)市場(chǎng)的法人實(shí)體和競(jìng)爭(zhēng)主體。

1.企業(yè)改制通常采用先售后股的方法進(jìn)行。職工配股要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，建議在1:2至1:10之間。

2.組建有限責(zé)任公司，要嚴(yán)格按《中華人民共和國(guó)公司法》第二章“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”辦理。

3.股權(quán)設(shè)置在充分考慮職工利益的基礎(chǔ)上，建議股權(quán)向企業(yè)法定代表人集中，向經(jīng)營(yíng)層集中，向管理團(tuán)隊(duì)集中。

4.凡在本意見(jiàn)公布后改建的有限責(zé)任公司，不再設(shè)集體股，但鼓勵(lì)法人間持股。

5.完善法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。由全體股東組成，依法行使職權(quán)；明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力和責(zé)任；投資者和經(jīng)營(yíng)者逐步實(shí)現(xiàn)分離。

（三）改建股份有限公司。改建股份有限公司是培育上市公司的前置工作。它在企業(yè)制度創(chuàng)新和轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制方面更加科學(xué)、規(guī)范，為企業(yè)制度創(chuàng)新積累經(jīng)驗(yàn)。

1.擬改制為股份有限公司的企業(yè)，應(yīng)是本地區(qū)經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較好、發(fā)展態(tài)勢(shì)強(qiáng)勁的企業(yè)。

2.改建、設(shè)立股份有限公司，嚴(yán)格按《中華人民共和國(guó)公司法》第三章、第四章具體要求辦理，注冊(cè)資本不得低于人民幣1000萬(wàn)元（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。

3.支持依托高新科技成果的重點(diǎn)企業(yè)，按《中華人民共和國(guó)公司法》改建為股份有限公司，為企業(yè)注入新的經(jīng)濟(jì)活力。

4.擬改建為股份有限公司的企業(yè)，經(jīng)區(qū)有關(guān)部門(mén)審核合格后，由區(qū)政府報(bào)市政府審批。

（四）組建企業(yè)集團(tuán)。企業(yè)集團(tuán)是以資本為主要聯(lián)結(jié)的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司以及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

1.為使企業(yè)做強(qiáng)、做大，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，可圍繞支柱產(chǎn)業(yè)或行業(yè)組建企業(yè)集團(tuán)。同時(shí)，也鼓勵(lì)企業(yè)參加跨行業(yè)、跨所有制的大型企業(yè)集團(tuán)。

2.組建企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具備的規(guī)模：⑴根據(jù)《工商行政管理局進(jìn)一步放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入條件支持企業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定》（大工商發(fā)號(hào)），組建企業(yè)集團(tuán)。母公司注冊(cè)資本在2000萬(wàn)元以上，并至少擁有3個(gè)以上控股子公司；母子公司注冊(cè)資本總和在3000萬(wàn)元以上；集團(tuán)成員單位均具有法人資格。⑵根據(jù)《加快個(gè)體私營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干規(guī)定（試行）》（大政發(fā)號(hào)），組建私營(yíng)高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)。母公司注冊(cè)資本在1000萬(wàn)元以上，母子公司注冊(cè)資本總和在3000萬(wàn)元以上。

3.企業(yè)集團(tuán)的母公司、子公司、參股公司及其成員企業(yè)，必須是新設(shè)或改制為有限責(zé)任公司的企業(yè)，產(chǎn)權(quán)明晰化、人格化、多元化。

4.企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部管理層次要科學(xué)、合理，除極少數(shù)特大型企業(yè)集團(tuán)外，企業(yè)集團(tuán)的母子公司結(jié)構(gòu)一般應(yīng)在三個(gè)層次以?xún)?nèi)，即母公司、控股公司、參股公司或聯(lián)營(yíng)單位。

5.組建企業(yè)集團(tuán)，依照國(guó)家法律、行政法規(guī)逐級(jí)審核后，需由區(qū)政府相關(guān)部門(mén)備案、審批。

（五）關(guān)于股份合作制。從本實(shí)施意見(jiàn)公布之日起，不再發(fā)展股份合作制企業(yè)。對(duì)原已建立的股份合作制企業(yè)，按建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步實(shí)施改制。

四、操作程序

（一）清產(chǎn)核資。擬改制企業(yè)的清產(chǎn)核資工作由企業(yè)主管部門(mén)負(fù)責(zé)，組織企業(yè)有關(guān)人員對(duì)企業(yè)的各類(lèi)資產(chǎn)進(jìn)行全面盤(pán)點(diǎn)清查，分類(lèi)造冊(cè)。同時(shí)對(duì)企業(yè)在職職工（區(qū)街企業(yè)還包括離退休人員以及供養(yǎng)的遺屬和上世紀(jì)六十年代的精減人員、傷殘人員等）進(jìn)行清查，分類(lèi)說(shuō)明。

（二）財(cái)務(wù)審計(jì)。由具有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行全面審計(jì)。重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)財(cái)產(chǎn)損失、呆死賬、明潛虧損以及各種賬外資產(chǎn)等的審計(jì)。

（三）資產(chǎn)評(píng)估。由具有資格的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，經(jīng)主管部門(mén)確認(rèn)。企業(yè)根據(jù)審計(jì)結(jié)論和資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)值對(duì)賬目進(jìn)行調(diào)整。

（四）產(chǎn)權(quán)界定。由企業(yè)主管部門(mén)牽頭，會(huì)同社會(huì)中介機(jī)構(gòu)、金融、國(guó)資、稅務(wù)、體改等部門(mén)和單位有關(guān)人員，對(duì)企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定。重點(diǎn)是承包、租賃及掛靠的企業(yè)，要明晰產(chǎn)權(quán)，明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

（五）確定改制形式，草擬改制方案。在評(píng)估的基礎(chǔ)上，結(jié)合實(shí)際情況，由企業(yè)主管部門(mén)協(xié)助企業(yè)選擇改制形式，草擬企業(yè)改制方案。企業(yè)改制方案應(yīng)提交職工（代表）大會(huì)討論通過(guò)。集體企業(yè)職工（代表）大會(huì)應(yīng)對(duì)改制方案做出決議。

（六）上報(bào)審批。企業(yè)應(yīng)根據(jù)職工（代表）大會(huì)的意見(jiàn)或決議，向其主管部門(mén)提出改制申請(qǐng)，經(jīng)企業(yè)主管部門(mén)研究同意后，向區(qū)政府上報(bào)企業(yè)改制請(qǐng)示及相關(guān)材料。區(qū)體改辦會(huì)同金融、勞動(dòng)、稅務(wù)等部門(mén)，對(duì)企業(yè)改制方案進(jìn)行論證、審核，并做出批復(fù)。

（七）實(shí)施改制。企業(yè)改制后，原企業(yè)債權(quán)債務(wù)由有關(guān)各方協(xié)商議定，指定一方承接或?qū)嵭袀鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，并在一個(gè)月內(nèi)辦理工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地等手續(xù)變更。

（八）其它規(guī)定

1.鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作，需在鎮(zhèn)政府（街道辦事處）的指導(dǎo)下進(jìn)行。主管單位應(yīng)按區(qū)體改辦統(tǒng)一印制的產(chǎn)改格式文書(shū)報(bào)件，提出改制申請(qǐng)。填寫(xiě)的企業(yè)改制申請(qǐng)表，經(jīng)所在鎮(zhèn)政府（街道辦事處）確認(rèn)蓋章，報(bào)區(qū)鄉(xiāng)企局初審后，轉(zhuǎn)體改辦審批。

2.區(qū)直、街道企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作，需由企業(yè)主管單位按區(qū)體改辦統(tǒng)一印制的產(chǎn)改格式文書(shū)報(bào)件，填寫(xiě)企業(yè)改制申請(qǐng)表，提出改制申請(qǐng)，經(jīng)初審后，轉(zhuǎn)體改辦審批。

五、職工安置

改制企業(yè)的職工是否得到妥善安置，繼續(xù)留用職工是否置換身份，是檢驗(yàn)企業(yè)產(chǎn)改成功與否的重要標(biāo)志。

（一）職工安置的法律依據(jù)

1.國(guó)有、集體商貿(mào)流通企業(yè)產(chǎn)改，其職工安置參照大政發(fā)或大政發(fā)號(hào)文件執(zhí)行。

2.城鄉(xiāng)集體企業(yè)改制，其職工安置參照大政發(fā)〔或大政發(fā)號(hào)文件執(zhí)行。

（二）區(qū)直、街道企業(yè)改制必須預(yù)留職工安置費(fèi)，原企業(yè)職工繼續(xù)留用，必須置換身份；鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制在明確職工身份前提下，根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策妥善安置。

（三）提倡將離退休人員轉(zhuǎn)勞動(dòng)保險(xiǎn)部門(mén)管理，按文件規(guī)定一次繳足管理費(fèi)并與原企業(yè)徹底脫離關(guān)系。

六、相關(guān)政策

（一）企業(yè)整體改建成為公司，新公司中保留原企業(yè)資產(chǎn)的，產(chǎn)權(quán)方應(yīng)為原企業(yè)投資人或資產(chǎn)管理部門(mén)，原企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人。

（二）企業(yè)整體改建成為公司，應(yīng)將其下屬企業(yè)法人或營(yíng)業(yè)單位一并納入改建方案，限期改建成為子公司或分公司。對(duì)已納入原企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)，在按《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)范之前，不得繼續(xù)對(duì)外投資或設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

（三）允許企業(yè)將其所屬部分凈資產(chǎn)剝離重組，但需征得金融部門(mén)及債權(quán)單位的同意。

（四）允許已改建的國(guó)有獨(dú)資有限公司變更為多元投資主體有限公司。

（五）企業(yè)改制后，注冊(cè)資本由原企業(yè)凈資產(chǎn)構(gòu)成的，辦理登記時(shí)可免予提交驗(yàn)資證明；增加投入的，仍需提交驗(yàn)資證明。

（六）企業(yè)改制后，其注冊(cè)資本（金）應(yīng)達(dá)到法律、法規(guī)規(guī)定的最低數(shù)額，不足部份需補(bǔ)足。

（七）在“一廢一立”的改制登記程序中，完稅證明可不作為原企業(yè)注銷(xiāo)登記必須提交的文件。

（八）改制后，企業(yè)住所未變化的，登記時(shí)可免予提交房屋使用證明。

（九）改建有限責(zé)任公司的，當(dāng)出資人超過(guò)50人時(shí)，可組建職工持股會(huì)。職工持股會(huì)可以工會(huì)名義代表職工作為改制后公司的股東。登記時(shí)需提交：1.載明職工持股會(huì)做股東的改制審批文件；2.工會(huì)社團(tuán)法人證書(shū)復(fù)印件；3.經(jīng)職代會(huì)通過(guò)的職工持股會(huì)章程。

（十）集體企業(yè)經(jīng)甄別為個(gè)人出資的，可憑甄別意見(jiàn)書(shū)和資產(chǎn)查證報(bào)告等，直接到工商部門(mén)辦理變更手續(xù)。甄別為全民、集體或聯(lián)營(yíng)企業(yè)的，改制時(shí)仍需審批。

（十一）企業(yè)改制時(shí)，出讓方與受讓方簽訂的改制合同，應(yīng)注明合同生效日期為區(qū)體改辦下達(dá)改制批復(fù)之日。

（十二）企業(yè)改制時(shí)，必須事先征得貸款銀行或金融部門(mén)的同意，并出具貸款單位同意轉(zhuǎn)貸證明，否則不予受理。

七、組織領(lǐng)導(dǎo)

（一）為進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)全區(qū)企業(yè)產(chǎn)改工作領(lǐng)導(dǎo)，區(qū)政府成立甘井子區(qū)產(chǎn)改工作領(lǐng)導(dǎo)小組，區(qū)長(zhǎng)毛巖亮為組長(zhǎng)，常務(wù)副區(qū)長(zhǎng)劉興偉為副組長(zhǎng)，有關(guān)部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)為成員，負(fù)責(zé)指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和推進(jìn)全區(qū)產(chǎn)改工作。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦室，設(shè)在區(qū)體改辦。

（二）實(shí)行企業(yè)改制逐級(jí)分工負(fù)責(zé)制。各鎮(zhèn)政府、街道辦事處，區(qū)直各總公司必須加強(qiáng)對(duì)所屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革工作的領(lǐng)導(dǎo)，要組建產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組，指派專(zhuān)人負(fù)責(zé)。其職責(zé)是負(fù)責(zé)企業(yè)改制前期調(diào)查摸底、方案制定論證、具體操作指導(dǎo)及改制后企業(yè)的規(guī)范完善等工作。要認(rèn)真研究每一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度改革，防止出現(xiàn)低價(jià)出售國(guó)有、集體企業(yè)（資產(chǎn)）、懸空銀行貸款、侵犯職工利益等問(wèn)題。

（三）區(qū)鄉(xiāng)企局負(fù)責(zé)全區(qū)鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)（資產(chǎn)）出售、兼并及公司制改制報(bào)件的初審。區(qū)經(jīng)貿(mào)局負(fù)責(zé)街道全民所有制、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)（資產(chǎn)）出售、兼并、破產(chǎn)及公司制改制報(bào)件的初審。區(qū)體改辦統(tǒng)籌全區(qū)企業(yè)改制的政策研究、監(jiān)督指導(dǎo)、協(xié)調(diào)服務(wù)以及初審報(bào)件的批復(fù)。

（四）區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組對(duì)改制企業(yè)所需解決的疑難問(wèn)題和區(qū)直各總公司的產(chǎn)改實(shí)行會(huì)審制度。凈資產(chǎn)超過(guò)1000萬(wàn)元的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的兼并、轉(zhuǎn)讓、拍賣(mài)，全民所有制、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)，企業(yè)集團(tuán)的整頓，改制企業(yè)中國(guó)有資產(chǎn)的處置、事業(yè)編制人員的安置，均需區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組審核把關(guān)。

（五）區(qū)供銷(xiāo)社、物資總公司、商業(yè)總公司等區(qū)直單位及其所屬企業(yè)的改制方案，需經(jīng)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室初審，報(bào)請(qǐng)區(qū)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組審核認(rèn)定后，方可操作。街道企業(yè)改制，總資產(chǎn)超過(guò)200萬(wàn)元的，需經(jīng)產(chǎn)改領(lǐng)導(dǎo)小組會(huì)議審核把關(guān)。

（六）區(qū)政府相關(guān)部門(mén)和單位，要各司其職，各負(fù)其責(zé)，密切配合、通力合作。積極研究和解決企業(yè)在改制中遇到的新問(wèn)題、新情況，保證全區(qū)企業(yè)改制工作順利進(jìn)行。