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一、研究背景

企業(yè)由于經(jīng)營不善或受到外界因素影響易陷入債務(wù)困境，導(dǎo)致債務(wù)重組活動頻發(fā)，促成了債務(wù)重組準則的產(chǎn)生。我國首部債務(wù)重組準則于1998年頒布，2001年和2006年先后對該準則進行了較大的修訂，主要圍繞債務(wù)重組計量模式和債務(wù)重組利得的處理方式進行。2006年新債務(wù)重組準則相比2001年準則發(fā)生很大變化，新準則重新使用公允價值計量，債務(wù)重組利得計入當期損益。新準則與國際慣例接軌，但也引發(fā)了2007年、2008年的債務(wù)重組熱潮，一些上市公司，尤其是ST、*ST公司企圖利用債務(wù)重組準則讓公司利潤扭虧為盈，粉飾報表，維持公司盈利形象，影響財務(wù)報表使用者決策的目的。此類債務(wù)重組行為不僅容易誤導(dǎo)財務(wù)報表使用者，而且不利于我國資本市場長期健康發(fā)展。

二、文獻綜述

債務(wù)重組有兩個原因，一是財務(wù)困難，二是出于摘帽保牌的盈余管理動機。謝德仁研究發(fā)現(xiàn)上市公司是否發(fā)生債務(wù)重組與其是否陷入財務(wù)困境的關(guān)聯(lián)度不高,上市公司并非因財務(wù)困難而必須發(fā)生債務(wù)重組，其中也有部分債務(wù)重組公司是為了避免虧損而進行債務(wù)重組。嚴玉康研究發(fā)現(xiàn)有的公司發(fā)生債務(wù)重組是為了獲得股權(quán)再融資資格。發(fā)生債務(wù)重組收益的上市公司，其資產(chǎn)負債率較高，且大多是扭虧公司和ST公司。ST類公司更傾向于以債務(wù)重組實現(xiàn)摘星摘帽，保殼上市。張鳴、陳全、聶晶（2011）通過對2007年和2008年中國A股上市公司樣本分析后發(fā)現(xiàn)，2006年新債務(wù)重組準則下進行債務(wù)重組的公司主要是已經(jīng)連續(xù)兩年虧損面臨摘牌風險的公司，而僅有一年虧損的公司對這一極端盈余管理手段的使用則相對比較謹慎，并不傾向于利用債務(wù)重組交易來避免被特別處理。孫錚、王躍堂、陸宇建對虧損和扭虧的上市公司統(tǒng)計分析發(fā)現(xiàn)上市公司的收益率在微利和嚴重虧損區(qū)間分布比較集中。這是因為虧損上市公司把當年的利潤遞延到下一年，采用“巨虧-微利-巨虧”的模式來保殼。

三、我國債務(wù)重組準則的內(nèi)容及變遷

我國債務(wù)重組收益確認標準的變遷，分別出現(xiàn)在1998年、2001年和2006年，經(jīng)歷了“計入利潤———計入資本公積———計入利潤”，債務(wù)重組的計量屬性也相應(yīng)經(jīng)歷了“公允價值———賬面價值———公允價值”的變遷。財政部于1998年制定《企業(yè)會計準則———債務(wù)重組》，首次引入公允價值的概念，規(guī)定轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)或股權(quán)采用公允價值的計量方式，債務(wù)人以低于債務(wù)賬面價值的資產(chǎn)償還債務(wù)，所得的債務(wù)重組收益計入“營業(yè)外收入”。但是當時我國生產(chǎn)資料市場和產(chǎn)權(quán)市場尚未完全建立，公允價值難以真正“公允”，企業(yè)利用公允價值和債務(wù)豁免操縱利潤扭虧為盈，為虧損上市公司粉飾財務(wù)報表創(chuàng)造了機會。為此，財政部于2001年1月1日起實施修訂后的債務(wù)重組準則。新準則取消了“公允價值”計量屬性，改用“賬面價值”計量。同時，債務(wù)重組利得確認為所有者權(quán)益要素，計入“資本公積”賬戶。2006年2月，財政部再次對會計準則進行了修訂，《企業(yè)會計準則12號———債務(wù)重組》。2006年的新債務(wù)重組準則有三方面的突出變化：一是重新引入公允價值計量模式；二是允許債務(wù)重組利得計入當期損益；三是重新定義債務(wù)重組。此次改革標志了我國會計準則開始與國際會計準則趨同。

四、我國對上市公司股票退市程序的規(guī)定

我國《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對上市公司出現(xiàn)財務(wù)異常的情況下分別作出了相關(guān)規(guī)定。若上市公司最近1年虧損，該公司股票交易將被實行特別處理（ST）；若上市公司最近2年連續(xù)虧損，公司股票被處以“退市風險警示”（*ST）；若第3年公司扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為正且主營業(yè)為正常運營的情況下，公司可在該年度摘星摘帽，若最近3年連續(xù)虧損，要對該公司暫停上市；暫停上市期間首個年度報告實現(xiàn)盈利，則公司恢復(fù)上市，暫停上市期間首個年度報告虧損，則公司退市。由此引發(fā)兩個思考：一是被特別處理的ST、*ST公司為避免暫停上市甚至退市，邊界年份可能成為債務(wù)重組突擊利潤的關(guān)鍵時點；二是上市公司暫停上市、恢復(fù)上市、退市都與利潤緊密相連，2006年新債務(wù)重組準則恢復(fù)將債務(wù)重組利得計入“營業(yè)外收入”，相比2001年將債務(wù)重組利得計入“資本公積”，是否意味著2006年新準則更容易導(dǎo)致債務(wù)重組的高峰？

五、1998-2010年滬深兩市上市公司債務(wù)重組分析

（一）樣本收集

本文以深圳和上海證券交易所1998-2010年所有的上市公司為基準，利用國泰君安數(shù)據(jù)庫進行數(shù)據(jù)收集和統(tǒng)計，得到1998-2010年13年間共有211家上市公司發(fā)生過債務(wù)重組，債務(wù)重組交易總數(shù)達到517次。其中，ST、*ST公司共154家，共發(fā)生債務(wù)重組交易433次，也就是說，占72.99%的ST、*ST公司，債務(wù)重組交易次數(shù)占到13年間總數(shù)的83.75%。

（二）樣本描述性統(tǒng)計

1.2006年新準則的迎來債務(wù)重組熱潮。1998年至2010年，滬深兩市發(fā)生債務(wù)重組的公司數(shù)量是總體上升的，尤其2006年新債務(wù)重組準則實施后，2007、2008年資本市場迎來了債務(wù)重組的熱潮，2007-2010年發(fā)生債務(wù)重組的公司數(shù)量分別以49%、24%、18%的速度增長（2009年除外），甚至在2008年達到最高峰68家。這次重組熱潮發(fā)生一方面可能受2008年全球金融危機影響，上市公司經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況受到波及，另一方面可能是新債務(wù)重組準則起到推波助瀾的作用。

2.ST、*ST公司是債務(wù)重組的最大受益者。1998-2010年滬深兩市有211家上市公司取得債務(wù)重組利得，債務(wù)重組收益總額高達433.30億元，占兩市13年凈利潤總額119,073.88億元（歸屬于母公司股東凈利潤）的比重為0.36%。13年間存在債務(wù)重組利得的ST、*ST公司有154家，約占取得債務(wù)重組利得上市公司總數(shù)的73%，未被實施特別處理的上市公司有57家，約占27%。有101家上市公司債務(wù)重組金額超過億元，包括81家ST、*ST公司和20家非ST、*ST公司，債務(wù)重組金額最高的兩家ST類公司重組收益均高達10億元。綜上所述，ST、*ST公司是債務(wù)重組的最大受益者，但是企圖采取債務(wù)重組扭虧為盈，粉飾財務(wù)報表，會給投資者帶來很大風險。

3.利用債務(wù)重組扭虧為盈的企業(yè)占多數(shù)。1998-2000年和2006-2010年，這兩個時段債務(wù)重組收益計入營業(yè)外收入，這一時期，扣除債務(wù)重組收益后凈利潤為負數(shù)的公司數(shù)超過了為正數(shù)的公司數(shù)，尤其在2007-2009年，扣除債務(wù)重組收益后凈利潤為負數(shù)的公司平均每年超過為正數(shù)公司大約70%，說明大多數(shù)公司進行債務(wù)重組是為了扭虧為盈，粉飾報表，ST、*ST公司更主要是為了避免退市，保住有限的殼資源。

4.債務(wù)重組主要集中在年末。我國證券交易委員會規(guī)定上市公司于要出具季報、半年報和年報，向財務(wù)報告使用者披露這一時期的業(yè)績。為了呈現(xiàn)良好業(yè)績，推動股價上揚，對外公布財務(wù)報表前都是實施盈余管理的好時機。對于財務(wù)狀況不理想的企業(yè)來說，債務(wù)重組的實施傾向于集中在這些月份。根據(jù)國泰君安數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計的簽訂協(xié)議的日期，上市公司發(fā)生債務(wù)重組的時間大多集中在11、12月，占到16.44%的比重。其次是半年報的5、6月份，占6.58%。這么做是因為公司本身財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不理想，加上要應(yīng)對年報的審查，所以上市公司選擇在年關(guān)突擊重組，試圖釋放積極信號，獲得市場信息和投資者青睞。

5.債務(wù)重組的債權(quán)人及重組方。發(fā)生債務(wù)重組公司的債權(quán)人和參與重組方主要由企業(yè)、銀行和當?shù)卣悩?gòu)成。關(guān)聯(lián)交易的債務(wù)重組下，債務(wù)人可能基于保住母公司整體利益，把債務(wù)轉(zhuǎn)移到子公司，讓子公司背負部分或全部債務(wù)，以期就此剝離不良資產(chǎn)，讓母公司在沒有債務(wù)或只有少量債務(wù)的情況下能夠在資本市場游刃有余。債務(wù)人和銀行的債務(wù)重組比重最大，尤其是國有銀行。以營利為目的的商業(yè)銀行為什么愿意豁免問題企業(yè)的債務(wù)？銀行的主營收入主要來源于利息收入，向企業(yè)發(fā)放貸款收取利息是銀行創(chuàng)收的重要途徑，銀行自然不愿意看到企業(yè)倒閉。通過債務(wù)重組豁免企業(yè)部分債務(wù)，避免銀行的債務(wù)顆粒無收，也幫助企業(yè)恢復(fù)經(jīng)營，有利于建立和保持債權(quán)債務(wù)雙方的良好關(guān)系。此外，上市公司重組背后的政府干預(yù)力量十分強大，企業(yè)與政府利益共存的關(guān)系恐怕是主要原因。地方企業(yè)的稅收是當?shù)卣斦杖胫匾M成部分，政府又怎會放著利益見死不救？政府幫助企業(yè)償還債務(wù)，政府干預(yù)上市公司債務(wù)重組成為了社會主義市場經(jīng)濟下具有中國特色的重組方式。

六、對運用新債務(wù)重組準則的政策建議

（一）完善《證券法》對上市公司退市程序的規(guī)定

上市公司的凈利潤與上市公司股票特別處理、退市和恢復(fù)上市緊密聯(lián)系，目前我國《證券法》規(guī)定上市公司若連續(xù)三年虧損將被暫停上市甚至終止上市。上市公司利益相關(guān)者會為了實現(xiàn)自身利益最大化，采用各種盈余管理手段避免連續(xù)三年虧損。建議完善《證券法》除了以凈利潤為指標之外，再附上其余參考指標，例如上市公司持續(xù)盈利指標、償債能力指標、經(jīng)營現(xiàn)金流量指標等。

（二）完善債務(wù)重組信息的披露

企業(yè)應(yīng)根據(jù)實際情況披露是否發(fā)生債務(wù)重組，對于發(fā)生債務(wù)重組的企業(yè)，要增加披露債務(wù)重組對股價、對企業(yè)業(yè)績的影響。對于規(guī)模較大的債務(wù)重組，其后連續(xù)兩年或三年的年報里要持續(xù)披露債務(wù)重組對企業(yè)后續(xù)經(jīng)營的影響，增強會計信息的透明度，使市場能夠及時獲取企業(yè)披露債務(wù)重組的信息。