導(dǎo)語：風(fēng)險控制下PPP內(nèi)部控制模型的構(gòu)建一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：本文結(jié)合企業(yè)實踐，根據(jù)政府和社會資本合作（ppp）業(yè)務(wù)的特點，首先在借鑒COSO內(nèi)部控制整合框架的基礎(chǔ)上，建立PPP業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制整體模型。該模型主要涉及PPP的三個主體、內(nèi)部控制五要素及要達(dá)到的目標(biāo)。然后重點從風(fēng)險控制角度圍繞PPP業(yè)務(wù)項目識別、項目準(zhǔn)備、項目采購、項目執(zhí)行、項目移交五個階段闡述了應(yīng)達(dá)到的目標(biāo)、主要風(fēng)險點和關(guān)鍵控制點。

關(guān)鍵詞：PPP；內(nèi)部控制；風(fēng)險導(dǎo)向方

一般而言，PPP業(yè)務(wù)涉及多方主體參與，主要包括政府及其指定的出資平臺、社會資本方和項目公司，相較于單一主體而言，其各方主體的利益訴求不盡相同，業(yè)務(wù)控制目標(biāo)和方式也呈現(xiàn)出不同的特點。但基于政府和社會資本合作的基礎(chǔ)，三方主體的總體目標(biāo)還是可以統(tǒng)一的，至少，項目的成功實施是其最為基本的目標(biāo)。在此基礎(chǔ)上，還可以通過社會資本的進(jìn)入帶動當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)的升級發(fā)展，由此，可以歸納出PPP的三個主要目標(biāo)，即項目合規(guī)、資本引入、產(chǎn)業(yè)升級。而要實現(xiàn)這些目標(biāo)，從PPP項目的全流程角度來看，在協(xié)調(diào)三方主體利益的前提下，還需要整合內(nèi)部控制五要素（內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督）?；诖?，筆者結(jié)合參與PPP項目的實踐經(jīng)驗，構(gòu)建了PPP業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制模型（見圖1）。對該模型闡釋如下：

一、三方主體

（一）政府方

政府及其出資平臺（稱其為政方）在PPP業(yè)務(wù)中是公眾利益的代言人，通過制定“一城一策”式的PPP項目指南引導(dǎo)合適的社會資本方參與當(dāng)?shù)毓卜?wù)和基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，主要追求項目的公平和效率。政府方除了希望PPP項目的成功之外，更希望通過社會資本方的進(jìn)入，適度帶動當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級和轉(zhuǎn)型。

（二）社會資本方

社會資本方主要為籌集PPP項目所需的資金組織方，其資金來源渠道包括商業(yè)銀行、政策性銀行、信托機構(gòu)、保險和資產(chǎn)管理公司等金融機構(gòu)或者有產(chǎn)業(yè)背景的產(chǎn)業(yè)資本等，追求合理的資本回報是其主要目標(biāo)。

（三）項目公司

項目公司負(fù)責(zé)PPP項目的頂層規(guī)劃設(shè)計以及具體組織項目的實施。作為PPP項目落地的關(guān)鍵實施者，擔(dān)負(fù)著設(shè)計、實施（包括PPP各個子項目的招標(biāo)）、運營和移交的具體工作，更為關(guān)注項目的高效實施和運營。

二、五個要素

由于PPP業(yè)務(wù)涉及主體較多（除趙團(tuán)結(jié)王子曦涉及政府方、社會資本方、項目公司三方主體外，在實務(wù)中還會牽涉到招標(biāo)機構(gòu)、專業(yè)咨詢機構(gòu)、監(jiān)理、施工方等）、周期長、業(yè)務(wù)廣、金額大，內(nèi)部控制的環(huán)節(jié)除了包括政府、社會資本方之外，還應(yīng)重點圍繞SPV（政府所控制的出資平臺與社會資本方共同組建的特殊目的公司，SpecialPurposeVehicle）而設(shè)計，具體來說：

（一）內(nèi)控環(huán)境

SPV作為政府和社會資本方共同組建的新公司，是雙方溝通的紐帶，承擔(dān)著PPP項目的組織、投資、建設(shè)、運營和移交等諸多工作。新公司的特點在于“從無到有”，面臨著諸多現(xiàn)實問題，如：新組建的團(tuán)隊需要彼此適應(yīng)和磨合；需要結(jié)合項目特點擬訂一套切實可行的制度、流程甚至操作手冊；需要制定具體的項目實施方案并著手實施等。筆者認(rèn)為，在組建SPV時：一是應(yīng)當(dāng)考慮項目公司的治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)PPP項目的大小建立股東（大）會、董事會（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會（監(jiān)事），明確頂層架構(gòu)的設(shè)計，尤其是股權(quán)的分配，以防范股東之間因為權(quán)責(zé)不明而出現(xiàn)紛爭；二是組建合適的項目管理團(tuán)隊，并著手制定具體的管理制度和業(yè)務(wù)流程，以便明確職責(zé)和提高效率等。

（二）風(fēng)險評估

此處的風(fēng)險評估貫穿于PPP項目的識別到項目的移交，是基于PPP全業(yè)務(wù)流程而進(jìn)行風(fēng)險管控的基礎(chǔ)。隨著項目所處內(nèi)外環(huán)境的變化，風(fēng)險評估的動態(tài)調(diào)整機制也顯得非常重要。因此，建立項目生命全周期的風(fēng)險矩陣就變得非常必要，這也是PPP項目內(nèi)部控制的核心。風(fēng)險矩陣的內(nèi)容主要包括業(yè)務(wù)目標(biāo)、主要風(fēng)險點、關(guān)鍵控制點、關(guān)鍵的輸入輸出文件、主要政策依據(jù)以及執(zhí)行主體等。由于主要政策依據(jù)及所要求的關(guān)鍵的輸入輸出文件相對明確。受篇幅所限，以下筆者主要圍繞PPP項目的五個階段涉及的業(yè)務(wù)目標(biāo)、主要風(fēng)險點和關(guān)鍵控制點（亦即應(yīng)對措施）予以詳細(xì)闡釋。1．項目識別階段。項目識別階段分為項目發(fā)起、項目篩選、物有所值評價、財政承受能力論證四個環(huán)節(jié)。其主要目標(biāo)為尋找潛在的PPP項目，從定性和定量兩個角度確定備選的項目，以達(dá)到既能降低項目成本又能提高效率并且能夠確保PPP項目中政府付費部分在財政可支配能力范圍內(nèi)的目標(biāo)。主要風(fēng)險點：（1）對PPP業(yè)務(wù)不熟悉，或者缺少必要的支持性文件，無法判斷項目是否適合PPP模式；（2）所篩選項目可能不符合當(dāng)?shù)匾?guī)劃；（3）PPP評審小組組建不當(dāng)，無法對項目做出評價；（4）評價方法不科學(xué)，在物有所值論證或財政承受能力論證體系環(huán)節(jié)得出錯誤結(jié)論。應(yīng)對措施：（1）學(xué)習(xí)和培訓(xùn)PPP知識，了解PPP全流程；（2）編制簡要的《項目建議書》，并結(jié)合現(xiàn)有規(guī)劃（包括但不限于國家中長期規(guī)劃、行業(yè)規(guī)劃等）組成專業(yè)人員篩選項目；（3）財政部門與行業(yè)主管部門聯(lián)合進(jìn)行，必要時聘請外部專家參與；（4）按照評價指引結(jié)合項目實際設(shè)計相應(yīng)的評價體系，并嚴(yán)格按照國家財政承受能力論證指引建立合理的評價體系。2．項目準(zhǔn)備階段。項目準(zhǔn)備階段包括管理架構(gòu)組建、實施方案編制和實施方案審核三個環(huán)節(jié)。本階段主要目標(biāo)是要組建高效、務(wù)實的項目協(xié)調(diào)機構(gòu)和日常實施機構(gòu)，編制切實可行的PPP項目實施方案，并通過市場測試以及專家評審等程序保證實施方案的科學(xué)和合理。主要風(fēng)險點：（1）因組織原因?qū)е马椖繜o法開展，包括：PPP項目領(lǐng)導(dǎo)小組形同虛設(shè)，協(xié)調(diào)不力；項目實施機構(gòu)設(shè)置不當(dāng)或者專家評審環(huán)節(jié)失誤等。（2）選擇了不熟悉PPP業(yè)務(wù)的咨詢機構(gòu)，實施方案編制不科學(xué)。（3）未通過物有所值評價和財政承受能力論證。（4）未進(jìn)行市場測試，導(dǎo)致后續(xù)采購得不到社會資本的響應(yīng)。應(yīng)對措施：（1）政府指定專業(yè)機構(gòu)參與組建項目公司，并通過適當(dāng)授權(quán)明確其職責(zé)；（2）通過適當(dāng)?shù)牟少彿绞竭x擇專業(yè)的咨詢顧問機構(gòu)；（3）通過項目盡職調(diào)查及可行性研究，采用科學(xué)的方法編制實施方案；（4）進(jìn)行市場測試，完善實施方案；（5）聘請業(yè)內(nèi)專家并遵照獨立性原則進(jìn)行評審；（6）通過物有所值評價和財政承受能力論證，驗證實施方案是否可行；（7）PPP領(lǐng)導(dǎo)小組建立評審機制，審批后方可進(jìn)行后續(xù)的相關(guān)工作。3.項目采購階段。項目采購階段包括資格預(yù)審、采購文件編制、響應(yīng)文件評審、談判與合同簽署四個環(huán)節(jié)。本階段主要目標(biāo)是編制規(guī)范有效的采購文件，通過談判的方式選擇合適的社會合作方。主要風(fēng)險點：（1）資格預(yù)審文件編制不恰當(dāng)；（2）招標(biāo)文件出現(xiàn)漏洞導(dǎo)致采購失??；（3）評審規(guī)則不科學(xué)、不統(tǒng)一可能導(dǎo)致采購失??；（4）談判小組組成不合理，合同出現(xiàn)失誤，從而導(dǎo)致項目在實施過程中出現(xiàn)問題。應(yīng)對措施：（1）編制合格的資格預(yù)審公告，結(jié)合相應(yīng)的采購方式要求編制相應(yīng)的招標(biāo)文件及資格預(yù)審文件；（2）根據(jù)采購文件要求評審并引入監(jiān)督機制；（3）組成專業(yè)的談判小組，雙方就合同主要條款達(dá)成一致意見；（4）根據(jù)合同法及相關(guān)法律法規(guī)，簽訂合同并經(jīng)過律師審核，然后按既定程序報批。4.項目執(zhí)行階段。項目執(zhí)行階段圖1PPP業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制模型包括項目公司設(shè)立、融資管理、績效監(jiān)測與支付、中期評估四個環(huán)節(jié)。本階段主要目標(biāo)是及時成立治理結(jié)構(gòu)完善的項目公司，擬定合理的融資方案，按照績效監(jiān)測指標(biāo)對社會資本方和項目公司進(jìn)行項目全生命周期的監(jiān)測，并科學(xué)評估項目的進(jìn)展。主要風(fēng)險點：（1）項目實施風(fēng)險，即因項目公司未及時設(shè)立或者股權(quán)結(jié)構(gòu)爭議導(dǎo)致PPP實施不暢；（2）融資風(fēng)險，即融資方式不當(dāng)導(dǎo)致項目成本加大或者項目公司違約可能導(dǎo)致融資失??；（3）項目監(jiān)控風(fēng)險，即因績效監(jiān)測指標(biāo)不科學(xué)，或監(jiān)測過程中出現(xiàn)舞弊現(xiàn)象以及評估方案編制不科學(xué)可能導(dǎo)致評估報告失真；（4）評估方案編制不科學(xué)或者評估報告失真。應(yīng)對措施：（1）按照股東協(xié)議及時成立項目公司，明確資金來源、股權(quán)安排以及治理架構(gòu)；（2）明確融資方案并選擇合適的融資擔(dān)保機構(gòu)，制定合理的融資方案；（3）制定科學(xué)、切實可行的績效監(jiān)測指標(biāo)體系；（4）引入審計機制，防范舞弊現(xiàn)象發(fā)生；（5）制定利益分享和與項目公司績效密切掛鉤的分配機制；（6）根據(jù)PPP項目特點編制恰當(dāng)?shù)脑u估方案，并如實出具評估報告。5.項目移交階段。項目移交階段主要包括移交準(zhǔn)備、性能測試、資產(chǎn)交割、績效評價四個環(huán)節(jié)。本階段主要目標(biāo)為制定合理的移交方案，確認(rèn)項目資產(chǎn)狀況是否符合合同約定，順利完成資產(chǎn)交割并辦理必要的法律文書，同時還需要及時進(jìn)行PPP項目完整生命周期的績效評估，并總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)。主要風(fēng)險點：（1）移交風(fēng)險。比如：缺少資產(chǎn)評估，導(dǎo)致爭議；未提供移交保函，導(dǎo)致政府移交后成本增加；未全部轉(zhuǎn)移相關(guān)資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)法律文件等。（2）項目評價指標(biāo)體系不科學(xué)、導(dǎo)致結(jié)論出現(xiàn)偏差。（3）項目評價流于形式，或者評價不全面、不深入等導(dǎo)致對項目評判不準(zhǔn)確。應(yīng)對措施：（1）組成專業(yè)的移交工作組，必要時聘請專業(yè)的技術(shù)人員、法律和財務(wù)人員；（2）聘請專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)、專業(yè)測試人員進(jìn)行項目評估和測試；（3）要求社會資本方提交移交保函；（4）針對項目情況共同擬訂交接清單，并逐一核對，共同辦理產(chǎn)權(quán)及管理權(quán)的過戶手續(xù)；（5）制定科學(xué)合理的評價體系；（6）全面評價項目的運營、經(jīng)濟(jì)及社會效應(yīng)。

（三）控制活動

控制活動是內(nèi)部控制體系的常規(guī)內(nèi)容，在此不做進(jìn)一步展開。需要說明的是，控制活動的目標(biāo)既然是為了防范風(fēng)險，它的基礎(chǔ)則應(yīng)當(dāng)是PPP風(fēng)險矩陣以及分級授權(quán)體系。風(fēng)險矩陣明確了業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險，指明了控制活動的方向，但在實務(wù)中要落地并提高管理效率，還需要建立一套切實可行的分級授權(quán)體系。實際上，控制活動如果上升到公司治理層面，也是密切聯(lián)系股東（大）會、董事會和管理層及員工的紐帶。

（四）信息溝通

除了項目公司內(nèi)部的溝通以及股東（大）會、董事會之間的信息傳遞外，為了全面了解PPP項目全生命周期內(nèi)的信息，可以借助物聯(lián)網(wǎng)和數(shù)據(jù)中心，實時傳遞和監(jiān)控PPP項目的信息。當(dāng)然，對于涉及基礎(chǔ)設(shè)施的PPP項目，也可以通過BIM（BuildingInformationModeling，建筑信息模型）技術(shù)將相關(guān)建筑物的各種信息通過數(shù)字仿真模擬的方式予以展現(xiàn)并實現(xiàn)信息的及時溝通和交流。

（五）內(nèi)外監(jiān)督

內(nèi)外監(jiān)督的目標(biāo)是防范風(fēng)險和達(dá)成PPP項目既定目標(biāo)。其中，內(nèi)部監(jiān)督的主要目的在于PPP項目運營的合規(guī)及其高效，而外部監(jiān)督除了合規(guī)之外，還在于項目的績效考核需要。需要補充的是，在媒體多樣化的時代，PPP項目各主體可選擇自主性披露，向社會公眾及時通報PPP項目的進(jìn)展?fàn)顩r，主動接受社會公眾的監(jiān)督。

三、三個目標(biāo)

（一）項目合規(guī)

PPP項目的成功實施是政府和社會資本方所追求的共同目標(biāo)。不過，囿于PPP項目的諸多特點，項目的合規(guī)性是其首要目標(biāo)，也是PPP項目成功開展的基礎(chǔ)。在PPP項目實施的全生命周期內(nèi)，涉及諸多利益相關(guān)方，如政府、社會資本方、金融機構(gòu)、項目實施方、社會公眾等。由于各方利益不盡一致，勢必存在許多需要協(xié)調(diào)的地方。但合規(guī)性則是相關(guān)利益方恪守的底線，也是達(dá)成資本引入、產(chǎn)業(yè)升級的基礎(chǔ)。

（二）資本引入

開展PPP業(yè)務(wù)，當(dāng)?shù)卣话銜紫冗x擇社會資本方。社會資本方通過對當(dāng)?shù)卣?、?jīng)濟(jì)、人文和技術(shù)等的了解以及隨著PPP項目的實施，如果認(rèn)可當(dāng)?shù)氐耐顿Y環(huán)境，一般會帶動一批投資者到當(dāng)?shù)赝顿Y，從而為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的發(fā)展帶去了相關(guān)資本。

（三）產(chǎn)業(yè)升級

在當(dāng)前國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨結(jié)構(gòu)調(diào)整以及轉(zhuǎn)型升級的背景下，地方政府通過PPP項目的開展，引入有實力的社會資本方及其產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，不但可以向當(dāng)?shù)剌斎胭Y本，還可以為當(dāng)?shù)貛ヒ慌a(chǎn)業(yè)。通過資本和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，吸引更多的人才到當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)，從而形成人才、資本和產(chǎn)業(yè)的集聚，帶動當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型和升級。

作者:趙團(tuán)結(jié) 王子曦 單位:武漢烽火與時投資有限公司