導語：論股權鼓勵制的風險調(diào)節(jié)一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

[摘要]股權激勵是兩權分離條件下，解決委托問題和核心人才長期激勵問題的需要。由于股權激勵實踐中存在條件過寬、業(yè)績考核不嚴、預期收益失控等問題，使我國的股權激勵潛藏著較大風險。風險的積聚和集中釋放會嚴重沖擊我國企業(yè)長期激勵機制的建設，打擊員工的工作積極性。股權激勵風險的主要根源在于所有者缺位、公司治理失衡、證券市場失效、制度不完善。識別并控制股權激勵風險，實現(xiàn)股權激勵目的，是我國企業(yè)薪酬制度改革必須解決的現(xiàn)實問題。

[關鍵詞]股權激勵；風險；識別；控制

股權激勵是全面薪酬的組成部分。如何建立一套適合國情的科學的股權激勵制度，是我國企業(yè)薪酬制度改革的重大課題。股權激勵既有利益趨同的正作用，也有內(nèi)部操縱，追求個人私欲的副作用。實踐中存在條件過寬、業(yè)績考核不嚴、預期收益失控等問題，使得我國的股權激勵孕育較大風險，風險的積聚和集中釋放會嚴重沖擊我國企業(yè)激勵機制的建設。必須對股權激勵的風險進行識別和控制，以保證股權激勵發(fā)揮激勵的正面作用。

一、股權激勵及其風險

股權即股份所有權，是投資者對公司投資所依法享有的各項權利。股權激勵指權利人依據(jù)法律規(guī)定和協(xié)議約定在公司中享有全部或部分股東權益的權利，是對公司未來增值收益的一種公平分配，是長期激勵的一種實現(xiàn)形式。股權激勵實質(zhì)上是處理人力資本與物質(zhì)資本矛盾的方式，可以形成經(jīng)理人與股東之間共擔風險的機制，是對人力資本價值的承認，是有效激勵人才的手段，也是將隱性的控制權收益透明化、貨幣化的方法。股權激勵的類型有：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權激勵，具體形式包括：現(xiàn)股、期股、期權(股票期權、利潤期權、所有者權益期權)、限制性股票、股票增值收益權、崗位股、技術股、管理八股等。我國《上市公司股權激勵管理試行辦法》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》三部法規(guī)主要規(guī)定了四種激勵方式：股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權。

風險是指遭受損失的概率。股權激勵的風險是指運用股權激勵時，公司和股東所面臨的價值損失的可能性，即股權激勵運用不當，發(fā)生股權激勵的消極效應，偏離了股權激勵目的。股權激勵作為一項合約，在實施過程中會由于復雜的原因而面臨等種風險。股權激勵風險的發(fā)生，非但實現(xiàn)不了股權激勵目的，反而會侵蝕股東的股權和資產(chǎn)，惡化企業(yè)的管理環(huán)境。因此，在我國企業(yè)實踐股權激勵的時候，必須有效控制股權激勵的風險。

二、股權激勵風險的識別

風險識別是對將來可能發(fā)生的風險事件的設想和猜測，是對潛在風險的認識和判斷。

(一)風險類型

股權激勵風險類型可分為：制度風險、市場風險、方案風險、道德風險。制度風險是指股權激勵制度不完善，存在各種漏洞，不能有效約束人，出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象的風險；市場風險指證券市場發(fā)展不成熟，存在制度缺陷，管理層操縱信息和業(yè)績，股價不反映公司價值的風險；方案風險是指股權激勵計劃存在缺陷、績效考核指標不科學、方案執(zhí)行失控、激勵過度所隱藏的風險；道德風險是指方案制定者、激勵對象未盡信托責任，違反職業(yè)道德，損害公司和股東利益的風險。

(二)風險來源

股權激勵的風險可能來源于以下一個或幾個方面：(1)理論假設的缺陷。委托理論是股權激勵的重要依據(jù)之一，它假設委托人和人都是理性的經(jīng)濟人，但現(xiàn)實中他們卻存在一些非理性的行為與心理；它假設委托人是企業(yè)最終所有者，與人不存在合謀行為，但我國國企的股權激勵方案委托者也是人，人之間存在合謀的可能性；它假設資本市場有效、法律制度健全，而我國的證券市場卻是弱有效，制度還不健全。(2)股權激勵制度的不完善。(3)股權激勵計劃的缺陷。有的股權激勵方案更多地考慮經(jīng)營者利益而非股東利益；有的行權條件過低，對公司未來業(yè)績?nèi)狈γ鞔_估計，對經(jīng)營者的預期收益占企業(yè)預期效益的比重、占其全部薪酬的比例沒有估算，以致出現(xiàn)“沒有業(yè)績也獎勵以及公司業(yè)績增長不夠經(jīng)營者受益”的情況。(4)激勵計劃實施失控。(5)績效考核的主觀性。(6)公司治理失效。(7)證券市場弱有效。(8)證券市場中介機構喪失公正性。(9)政府監(jiān)管失察。(10)社會信托文化缺失。(11)公司高管的道德腐敗。(12)違法違紀成本的低廉。

(三)風險影響

不正確運用股權激勵會帶來許多風險，發(fā)生風險的后果是對企業(yè)價值和企業(yè)發(fā)展、對員工積極性、對社會公平等帶來消極影響。若在激勵方案存在較大缺陷、激勵對象發(fā)生道德腐敗、證券市場虛假反映經(jīng)營業(yè)績等條件下，進行股權激勵分配，將是一種不公平的甚至是脫離國情的價值分配，必然會損害公司和股東利益，對企業(yè)發(fā)展不利。根據(jù)公平理論，不公平的薪酬分配還會嚴重打擊員工今后的工作積極性，降低企業(yè)的凝聚力。而且，不公平分配會喚起社會公眾的抨擊，有損企業(yè)的社會形象，并帶來社會價值觀的混亂。

三、如何控制股權激勵的風險

在清醒認識股權激勵存在風險的基礎上，股東、董事、監(jiān)事、監(jiān)管機構、中介機構都要積極行動，有效防范和控制股權激勵的種種風險。在運用股權激勵的思路上，要遵循增量激勵，激勵與約束結(jié)合、風險與收益對稱，公司、股東、管理層利益一致，規(guī)范、審慎、漸進的原則。實際操作上，要控制股權激勵的無序、無風險、無條件，防止激勵有余，約束不足。在風險控制的手段上，發(fā)揮股東控制、董事會控制、監(jiān)事會控制、激勵對象控制、制度控制、市場控制、社會公眾監(jiān)督的各自作用。在股權激勵實踐中，應著重從以下幾個方面控制風險。

(一)從薪酬體系的視角控制股權激勵風險

現(xiàn)代企業(yè)薪酬體系是一種組合，由基本報酬、績效報酬、長期激勵、福利等構成，包括物質(zhì)報酬和非物質(zhì)報酬。股權激勵屬于薪酬的長期激勵部分。股權激勵會導致企業(yè)股權的變更，會稀釋股權，必須謹慎運用。(1)要在薪酬體系中定位股權激勵。薪酬中現(xiàn)金、短期激勵、長期激勵、福利的報酬比例要逐步符合現(xiàn)代企業(yè)薪酬的趨勢。應將報酬激勵設計成一套組合拳，包括現(xiàn)金報酬、福利、股權激勵、非經(jīng)濟報酬、激勵結(jié)構、激勵傾斜度等在內(nèi)。(2)薪酬分配的激勵原則不能背離企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和價值觀。股權激勵要與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源管理、財務管理、業(yè)務發(fā)展、崗位分析和評價、績效考核、法律法規(guī)等相配套，以有效激勵企業(yè)核心人才。(3)股權激勵要適度，合乎國情?？紤]到激勵對象只對增量資產(chǎn)做出創(chuàng)造新價值的貢獻，而且激勵股份無論是發(fā)行預留、回購，還是大股東轉(zhuǎn)讓等，都首先由公司取得，均發(fā)生成本，加上薪酬公平性對員工心理的影響，股權激勵的力度和差距要控制在一定范圍內(nèi)，跟國情相適應。要參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益及獲取收益的可能性，然后根據(jù)預測的股權激勵收益和股權授予價格，確定授予數(shù)量和激勵力度，避免過度激勵。(4)股權激勵分配要均衡。在推出股權激勵方案的上市公司中，普遍存在價值分配不均衡的問題。公司董事和高管獲得的激勵股票數(shù)量過多，核心員工獲得過少。如金螳螂的股票期權分配情況，董事長和總經(jīng)理各獲得20萬股。占計劃總量的10％，全部高管的股票期權占計劃總量的比例達到了77％，核心技術人員僅占123％。(5)企業(yè)發(fā)展周期不同，對長期激勵方式的選擇亦不同。企業(yè)成長性強更適宜選擇股權激勵，處于成熟期的企業(yè)，更適宜采用現(xiàn)金激勵。

(二)在股權激勵方案設計過程中實施風險防范

實施股權激勵的上市公司應具備的條件是：公司治理結(jié)構規(guī)范，運轉(zhuǎn)正常；薪酬與考核委員會由外部董事構成并發(fā)揮職能；內(nèi)部控制制度、薪酬制度、用工制度、績效考核體系健全；發(fā)展戰(zhàn)略明確，經(jīng)營穩(wěn)健。實施股權激勵還要與推進企業(yè)各項改革相結(jié)合，特別是要與企業(yè)法人治理結(jié)構的完善同步配套。

在設計股權激勵計劃時，要嚴格遵循增量激勵原則，不能無償量化存量資產(chǎn)。股權激勵計劃須考慮到給股東的回報、報酬的數(shù)量、報酬的分配、長期激勵方式與其他激勵方式的比例、激勵對象的變化、實施激勵的背景等。對股權激勵方案，要事前規(guī)范，事中監(jiān)督、評審和控制。

在激勵對象上，主要對企業(yè)高管群體和企業(yè)績效的主要創(chuàng)造者進行股權激勵。股權激勵不是福利，要遵照股權激勵管理辦法規(guī)定，股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干；而上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。在股權激勵實施程序上，要嚴格遵循法定程序，慎防違規(guī)操作：(1)薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案i(2)股權激勵計劃草案提交董事會審議；(3)獨立董事發(fā)表獨立意見；(4)律師出具法律意見；(5)如薪酬與考核委員會認為必要，獨立財務顧問出具獨立財務報告；(6)報中國證監(jiān)會備案；(7)中國證監(jiān)會核準無異議后召開股東大會審議。

在激勵數(shù)量上，遵循股權激勵法規(guī)的有關規(guī)定：全部有效股權激勵計劃設計的股票總數(shù)。應結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在O，1％一10％之間合理確定，累計不得超過公司股本總額的10％；首次實施股權激勵計劃的股權數(shù)量，要控制在股本總額的1％以內(nèi)；任何一名激勵對象獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1％；股權激勵有效期內(nèi)，高管個人股權激勵預期收益水平，境內(nèi)國有控股公司應控制在其薪酬總水平30％以內(nèi)，境外國有控股公司應控制在40％以內(nèi)；股權激勵實際收益要與業(yè)績指標增長掛鉤、浮動，境內(nèi)上市公司及境外H股上市公司股權激勵收益，原則上不得超過授予時薪酬總水平的40％，境外紅籌公司原則上不得超過50％；授予董事、核心技術人員和管理骨干人員的股權數(shù)量，比照高級管理人員的辦法確定，其薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。

在激勵傾斜度上，股份分配既要公平，又要有激勵重點。公平要求在高管與核心員工間分配不要太懸殊，激勵有重點要求高管之間、核心員工之間不能搞平均主義，應按貢獻大小拉開差距。不同性質(zhì)的公司價值分配政策要有所傾斜，如高科技公司應向核心技術人員傾斜，房地產(chǎn)公司應向?qū)崿F(xiàn)公司戰(zhàn)略目標作出重大貢獻的管理人員傾斜。

在激勵方式上，不同股權激勵方式的激勵成本、激勵效果、激勵對象獲得的權益存在差異，企業(yè)要依據(jù)實際情況和市場條件進行選擇。法定的可供國有控股上市公司選擇的激勵方式有：股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權等。標的股份來源可預留、增發(fā)、回購，但不得由單一國有股股東支付或無償量化國有股權。其中，股票期權對公司成長性要求較高，激勵效果受成長性影響較大；限制性股票可以克服股票期權的不足?，F(xiàn)微軟等大公司也采用。據(jù)調(diào)查，同樣數(shù)量的期權和限制性股票，激勵效應之比為1：3，即同樣的激勵力度下期權需動用的股權是限制性股票的3倍。

業(yè)績和考核指標上，目前，我國上市公司股權激勵行權限制性條件主要是財務指標，財務指標易被高管操縱。為防止公司高管的道德風險，需增加定性指標、非財務指標，如高管勝任力特征指標、企業(yè)發(fā)展指標，以客觀評價經(jīng)營者的業(yè)績和能力。

在行權價格與條件上，要做到合理科學。大多數(shù)上市公司主要以凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率為業(yè)績目標。從具體數(shù)值來看，早期進行的股權激勵所要求的凈資產(chǎn)收益率大多在10％左右，年均凈利潤增長率多在10％-25％之間。最近，股權激勵的授予條件明顯提高。如冠城大通要求公司2007年、2008年、2009年每年凈利潤年復合增長率不低于50％，且每年加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于15％。除指標外，還應規(guī)定，要分期行權，行權資金自行解決；若采用限制性股票激勵方式，不能像國外，搞無償授予，以控制人的道德風險。

對不符合條件的股權激勵計劃，股東大會不得通過；證監(jiān)會對不符合條件的股權激勵計劃要叫停。

(三)有效控制激勵方案履行中的風險

對上市公司股權激勵方案的實施進行有效監(jiān)管，防止企業(yè)經(jīng)營者與市場主力的合謀，是股權管理面臨的新問題。2002年，美國學者李埃(ErikLie)在分析2000家標準普爾大公司的財務報告后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)主管股票選擇權的發(fā)放時機和股價走勢有不可思議的匹配度，他認為即使熟知內(nèi)情的人，也不可能完全預測股價走勢。因此，有些選擇權必定是被刻意回溯了。實行股權激勵計劃后，企業(yè)必須建立健全績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。應建立以關鍵績效指標(KPI)和平衡計分卡指標體系(Bsc)為核心的客觀全面的績效考評制度，并以績效指標完成情況動態(tài)管理股權激勵計劃。要執(zhí)行股權激勵管理辦法規(guī)定，不低于20％的長期激勵部分，鎖定至任職期滿考核后兌現(xiàn)。針對國有控股上市公司激勵對象預期收益失控問題，若行權有效期內(nèi)股票價格偏高，致使股票期權的實際行權收益超出計劃核定的預期收益水平，要對實際收益進行合理調(diào)控，對超出部分，尚未行權的不再行權；對限制性股票，預期收益增長幅度不得高于業(yè)績指標的增長幅度。

(四)利用績效指標抑制業(yè)績風險

績效考核對實現(xiàn)薪酬的科學合理、相對公平起決定性作用。必須通過科學的績效考核方法和指標，準確評價激勵對象工作的努力程度和效果。國內(nèi)企業(yè)常用的凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等財務績效考核指標受宏觀經(jīng)濟、利率、匯率等影響較大，且凈資產(chǎn)收益率沒有考慮權益資本成本，未能準確測量主觀努力帶來的業(yè)績，應該加以改進。在參照對象、上，不僅與自身過去比，與行業(yè)平均水平比，還要以行業(yè)領先企業(yè)作標桿；績效指標的設定上，既有利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)保值增值、償債能力等客觀業(yè)績指標，又要有合作能力、創(chuàng)新能力、工作主動性和可靠性等主觀業(yè)績指標，且評價時以客觀業(yè)績評價為主，主觀業(yè)績評價為輔并防止被濫用。業(yè)績目標的設定應具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，激勵股票授予時的業(yè)績水平不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行平均業(yè)績水平，行權時的業(yè)績水平要在授予時的水平上應有提高。針對業(yè)績考核指標股價化容易出現(xiàn)業(yè)績失真的現(xiàn)象，采用指數(shù)化期權、經(jīng)濟增加值(EVA)指標、平衡計分卡綜合評價指標(Bsc)等，更能準確確認激勵對象主觀努力帶來的業(yè)績，并把衡量重點放在企業(yè)的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力上。股價上漲若是由于行業(yè)和市場趨勢的變化引起，與管理者努力無關，則管理層不應因此獲得股權激勵。

(五)依靠改善公司治理防范風險

股權激勵在公司治理框架內(nèi)決策。目前，國內(nèi)企業(yè)公司治理水平普遍較低，資本市場監(jiān)管不到位，推行股權激勵存在隱憂。從董事會構成看，董事會中外部董事、獨立董事偏少，董事會獨立性不強；董事(長)兼任(總)經(jīng)理，使董事會與經(jīng)營層高度重合，導致董事會內(nèi)部監(jiān)督機制失衡而出現(xiàn)內(nèi)部人控制。Morck(2004)指出，現(xiàn)代公司治理失敗的一個主要原因，是公司治理體系中董事會成員和其他管理者對CEO的忠誠超過了對股東的忠誠、對法律的服從。這正是內(nèi)部人控制的必然結(jié)果。上市公司吉林制藥在公司治理方面存在的問題很典型：重大事項均未提交股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理辦公會審議；重大事項未履行必要的決策程序；股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄元實質(zhì)內(nèi)容與發(fā)言要點；獨立董事從未在董事會會議記錄上簽字；部分地存在以會議決議代替會議記錄、以公告代替決議的情況。

為了防止董事、高管利用股權激勵牟取不當利益，必須改善公司治理。(1)要建立健全企業(yè)內(nèi)部控制機制。通過類別表決權制度、賦予監(jiān)事會操作性強的監(jiān)督權、增加獨立董事和外部董事等，實現(xiàn)股東大會對董事會和監(jiān)事會、監(jiān)事會對董事會和董事、獨立董事對執(zhí)行董事的制衡；在董事會中設立專門委員會，特別是成立外部董事、獨立董事主導的審計委員會、薪酬與考核委員會，客觀、公正地履行審計監(jiān)督、董事經(jīng)理績效考核、薪酬設計、戰(zhàn)略審查等職責，可防止經(jīng)理人自定報酬、自我確定股權激勵計劃的發(fā)生；為遏制會計造假，在公司業(yè)績審計中，須改變經(jīng)營者往往既是被審計人，又是審計委托人的狀況，改由監(jiān)事會、獨立董事或股東委托，以保證作為第三方審計的會計師事務所獨立性。(2)要建設優(yōu)秀的企業(yè)文化和發(fā)展社會信托文化，來防范人的道德風險。(3)要發(fā)展董事、經(jīng)理人市場，以形成對在職董事、經(jīng)理的競爭壓力，促使其勤勉盡責。(4)要發(fā)揮行政監(jiān)管和社會監(jiān)督的作用，保證股權激勵計劃的合法性和合理性。

(六)利用激勵與約束對稱來抗衡風險

股權激勵也可能被高管用作謀取控制權收益的機會和手段。例如，在市場價值難以反映企業(yè)的真實經(jīng)營業(yè)績時，股權激勵容易導致經(jīng)營層片面追求股票市值；在公司治理不規(guī)范，沒有完全解決內(nèi)部人控制的情況下，在激勵對象、激勵方式、績效考核和發(fā)展目標等方面，會難以充分體現(xiàn)出資人利益；企業(yè)內(nèi)控機制不健全，易導致過度激勵。為了抑制股權激勵的負面作用，必須加強約束：對高管獲得的股權激勵計劃標的股票，必須在鎖定期、勻速行權、離任預留等方面嚴格限制；績效考評不達標不得行權；在股權激勵計劃有效期內(nèi)，高管個人股權激勵預期收益水平，嚴格控制在法定幅度內(nèi)；對激勵對象股權的授予、行權或解鎖都要受到年度績效考核情況的制約；對已授予的股票期權，在行權時要根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調(diào)整；對已授予的限制性股票，要根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量；在設定的解鎖期內(nèi)未能解鎖的，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。

(七)完善證券市場控制市場風險

股權激勵的作用要借助證券市場來實現(xiàn)。證券市場的基本功能包括：資源優(yōu)化配置、融資、資本定價。由于股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓、信息披露、股份分紅、投資者利益保護、股票市場運行、政府監(jiān)管等制度的不完善，在面臨系統(tǒng)風險、人為操縱、會計造假的情況下，證券市場的定價功能會失真，從而反映虛假股價和業(yè)績，進而發(fā)生股權激勵風險。為此，要不斷完善股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓、信息披露、股份分紅、投資者利益保護、股票市場運行、政府監(jiān)管等各項制度，并建設上市公司的誠信系統(tǒng)，以及采取零容忍的上市公司高管違法懲罰措施、讓違規(guī)上市公司隨時面臨退市和賠償?shù)娘L險，以此來抑制股權激勵的負面作用。

此外，還可以用行政監(jiān)管和司法救濟控制風險。行政監(jiān)管可以制止違規(guī)行為，司法救濟可以懲罰違法者并保護投資者的利益。