導(dǎo)語：經(jīng)理股票權(quán)限制度的疑問與出路一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：本文透過股票期權(quán)面臨的財務(wù)造假的困惑，揭示了股票期權(quán)遭遇的制度障礙，即激勵過度和監(jiān)督不力。同時，有針對性地提出了完善股票期權(quán)制度、使其擺脫困境、重鑄輝煌的對策建議。

關(guān)鍵詞：經(jīng)理股票期權(quán)；委托：激勵

現(xiàn)代企業(yè)主要是指公開上市的公司，是世界大多數(shù)發(fā)達(dá)國家所廣泛采用的一種適合當(dāng)代市場經(jīng)濟(jì)的較高效的企業(yè)機(jī)制。它以所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離、易聚集大規(guī)模資金為特征，是我國大中型企業(yè)治理機(jī)制選擇的主要目標(biāo)機(jī)制之一。然而，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（或稱控制權(quán)）的分離，為企業(yè)治理帶來了風(fēng)險，即出現(xiàn)所有者無法約束企業(yè)的高層經(jīng)理。因此，近年來在發(fā)達(dá)國家大企業(yè)普遍采用的經(jīng)理股票期權(quán)，其實質(zhì)就是重構(gòu)企業(yè)的激勵約束機(jī)制，改善企業(yè)的結(jié)構(gòu)，在所有者和經(jīng)營者之間合理分配剩余索取權(quán)和控制權(quán)，使所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互制約。

一、經(jīng)理股票期權(quán)的困惑

“2002年，華爾街的紀(jì)年、安然、世通、施樂等業(yè)界巨鱷頂著令人瞠目的會計丑聞粉墨登場?！?“誰還在期待期權(quán)?”，《電子商務(wù)》，2003年第1期).安然公司從1985年成立到2000年通過大肆夸大其收入與利潤，使其賬面資產(chǎn)由121億美元猛增至330億美元，而實際價值卻只有賬面記錄的1/3，僅2001年10月安然公司就虛報6億美元盈利；施樂公司在1997年至2000年期間，通過提前確認(rèn)銷售收入，利用違規(guī)準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤虛報了30億美元的營業(yè)收入和14億美元的稅前利潤；世通公司采取將一般性支出記入資產(chǎn)項目在2001至2002年一季度內(nèi)共虛報收入71億美元，虛報利潤16億美元；全球藥品制造業(yè)巨頭之一的默克公司則在1999年至2001年度虛報了124億美元的營業(yè)收入。一時間，全球嘩然，譴責(zé)之詞充斥世界各大報紙的頭版頭條，矛頭直指經(jīng)理股票期權(quán)，《財富》雜志甚至稱其為“財會欺詐的始作俑者”。

經(jīng)理股票期權(quán)制度何以陷入如此尷尬的境地？經(jīng)理股票期權(quán)究竟遭遇了哪些制度障礙？如何應(yīng)對經(jīng)理股票期權(quán)的這些困惑？這些都是值得人們深思的問題。尤其現(xiàn)在，我國正進(jìn)行經(jīng)理股票期權(quán)的試點，如何完善經(jīng)理股票期權(quán)制度，更好地發(fā)揮其長期激勵效果，避免出現(xiàn)類似財會欺詐事件，是擺在國企改革面前的一道必須解答而又刻不容緩的難題。

二、經(jīng)理股票期權(quán)的概念和特征

經(jīng)理股票期權(quán)制度是隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立而發(fā)展起來的，其實質(zhì)是企業(yè)所有者對經(jīng)營者進(jìn)行長期激勵的一種制度安排，主要用來解決委托之難題，降低委托之風(fēng)險，并留住優(yōu)秀的管理人才。它產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的美國，經(jīng)過六七十年代的發(fā)展，到八九十年代達(dá)到輝煌。雖然經(jīng)理股票期權(quán)制度已走過半個世紀(jì)，但是，關(guān)于經(jīng)理股票期權(quán)的概念，到目前為止，還沒有統(tǒng)一而又權(quán)威的界定。一般認(rèn)為，經(jīng)理股票期權(quán)是指公司授予一定對象在一定時間內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。它包含受益人、有效期、行權(quán)價和購買額等幾個基本要素。經(jīng)理股票期權(quán)受益人主要是總經(jīng)理和高層管理人員；作為一種長期激勵措施，其有效期一般為3至10年；行權(quán)價是期權(quán)受益人購買股份的價格，一般為凈資產(chǎn)價格或股票發(fā)行時的原始價格，購買額是指期權(quán)受益人根據(jù)契約可以購買股份的多少，根據(jù)企業(yè)規(guī)模的大小，其一般占總股本的1%～10%。

經(jīng)理股票期權(quán)有以下幾個基本特征：

1．經(jīng)理股票期權(quán)主要是一種激勵制度。通過經(jīng)理股票期權(quán)激勵制度將經(jīng)營者的利益與所有者的利益長期“捆綁”，誘使經(jīng)營者努力工作，以實現(xiàn)自身價值的最大化，同時也實現(xiàn)了企業(yè)價值的最大化。

2．經(jīng)理股票期權(quán)是一種選擇權(quán)。被授予人既可以在未來行使此項權(quán)利，即依照事先確定的一個價格無障礙地購買公司發(fā)行的股票；也可以在未來不行使此項權(quán)利，即放棄獲得股票的權(quán)利。換句話說，經(jīng)理股票期權(quán)是一種權(quán)利而非義務(wù)。即對經(jīng)理股票期權(quán)受贈者而言，其是否行權(quán)由其根據(jù)經(jīng)理股票期權(quán)行使是否對其有收入(不確定的預(yù)期收入)來選擇，同時這種選擇權(quán)是不能轉(zhuǎn)讓的。

3．經(jīng)理股票期權(quán)實施的目的是達(dá)到“多贏”。即通過實施股權(quán)激勵，把經(jīng)營者利益與企業(yè)利益緊密捆綁，促使經(jīng)營者盡心竭力為企業(yè)工作，以實現(xiàn)企業(yè)利益最大化，進(jìn)而保護(hù)中小投資者的利益。

4．上市公司比較適宜實施經(jīng)理股票期權(quán)。這主要是因為經(jīng)理股票期權(quán)實施的前提是企業(yè)的股票要具有流通性，即經(jīng)理股票期權(quán)受贈者的利益來自股票在證券市場上的買賣差價。

三、經(jīng)理股票期權(quán)的制度障礙

關(guān)于經(jīng)理股票期權(quán)的制度障礙，已有許多學(xué)者進(jìn)行過較為深入的探討，有的提出六大障礙，有的認(rèn)為存在三大問題，有的則提出四大缺陷，有的認(rèn)為集中于兩大焦點，觀點不一而足。筆者認(rèn)為，經(jīng)理股票期權(quán)的制度障礙，無外乎兩個方面，即激勵過度和監(jiān)督不力。

(一)經(jīng)理股票期權(quán)的激勵過度主要表現(xiàn)在以下三個方面

1．經(jīng)理股票期權(quán)的發(fā)放量過大。據(jù)報道，在美國一些大公司中，期權(quán)收入占CEO薪酬總額的50%以上，高級管理人員的期權(quán)收入也占到總收入的30%以上。1997年，美國收入最高的10位總裁，股權(quán)收入占總收入的比重基本都在90%以上。還有，蘋果電腦總裁史蒂夫?喬布斯給自己定的年薪是1美元，而他通過執(zhí)行經(jīng)理股票期權(quán)就獲利3.81億美元?？梢?，來自于經(jīng)理股票期權(quán)的收入已成為高級管理人員薪酬組合中最主要的部分。這也說明經(jīng)理股票期權(quán)贈與額過高，風(fēng)險收益誘惑過大。一方面，當(dāng)公司經(jīng)營業(yè)績較差時，為避免股票價格下降導(dǎo)致自己的經(jīng)理股票期權(quán)收益降低或化為烏有，高級管理人員就有足夠的動機(jī)操縱利潤、披露虛假財務(wù)信息以抬高股價進(jìn)行套利。另一方面，作為經(jīng)濟(jì)人的經(jīng)理人，以追求利潤最大化為目的，當(dāng)公司經(jīng)營業(yè)績較好時，經(jīng)理人員也有動機(jī)甘冒道德之風(fēng)險，不惜弄虛作假，虛報利潤，造假賬，以哄抬股價，從中獲取巨大收益。同時，高級管理人員作為“內(nèi)部人”擁有的信息優(yōu)勢也為其操縱利潤、造假賬提供了便利。

2．有關(guān)法律法規(guī)條款對經(jīng)理股票期權(quán)過于優(yōu)惠

有關(guān)法律法規(guī)條款對經(jīng)理股票期權(quán)的過于優(yōu)惠，導(dǎo)致經(jīng)營者和公司都對經(jīng)理股票期權(quán)偏好有加。如美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》、《股票期權(quán)激勵法》對經(jīng)理人經(jīng)理股票期權(quán)收入都采用了稅收優(yōu)惠的措施，使得經(jīng)理人與公司在執(zhí)的過程中都能得到稅收優(yōu)惠。

3．經(jīng)理股票期權(quán)發(fā)放面過寬

經(jīng)理股票期權(quán)的授予對象一般是公司高級管理人員和核心技術(shù)人員，也有擴(kuò)展至一般員工的，但有些公司甚至把其作為一種報酬給予對公司負(fù)有監(jiān)督職責(zé)的管理顧問和法律顧問。這樣做的本意也許是希望提高上市公司的業(yè)績，但也有“拉人下水”之嫌疑和功效，管理顧問和法律顧問們可能會為了“共同利益”而放棄對公司的監(jiān)督職守，從而造成對公司財務(wù)造假的縱容。

(二)監(jiān)督不力

經(jīng)理股票期權(quán)制度的主要內(nèi)容涉及兩個方面，即經(jīng)理股票期權(quán)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和經(jīng)理股票期權(quán)計劃的制定。經(jīng)理股票期權(quán)管理機(jī)構(gòu)由股東大會、下設(shè)董事會、下設(shè)薪酬委員會、下設(shè)工資組。

從經(jīng)理股票期權(quán)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置上可以看出，公司內(nèi)部對經(jīng)理股票期權(quán)負(fù)有監(jiān)督職責(zé)的主要是股東大會和獨立董事。他們是否能恪盡職守呢？1．股東大會形同虛設(shè)，無力履行監(jiān)督之責(zé)。原因有二：(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散。美國的公司治理結(jié)構(gòu)中，股東所持股份比較分散，很少會出現(xiàn)“一股獨大”的現(xiàn)象。(2)公司董事長往往身兼CEO之職。董事會是代表股東行使權(quán)利的機(jī)構(gòu)，其主要任務(wù)是承擔(dān)對CEO等高級管理人員的戰(zhàn)略指導(dǎo)，使其決策有利于公司的長期發(fā)展。然而，董事長卻身兼CEO之職，又如何能代表股東監(jiān)督自己呢？

2．獨立董事不獨立，難以履行監(jiān)督之責(zé)。雖然在薪酬委員會成員中有不少獨立董事，他們本可以起到監(jiān)督的作用，但由于各種利害關(guān)系，獨立董事對管理層也難以盡到監(jiān)督之責(zé)。(1)獨立董事的任命很大程度上取決于公司總裁及管理層。這樣，公司總裁儼然是獨立董事的上級，歷來上級監(jiān)督和約束下級是順理成章的事，而下級要監(jiān)督上級則往往顯得力不從心。若有“不聽話”者，則必須面臨隨時被解聘的危機(jī)。(2)獨立董事與公司董事長或公司之間總有千絲萬縷的聯(lián)系。當(dāng)公司管理層弄虛作假時，為了自身利益，獨立董事很可能會選擇睜一只眼閉一只眼，還可能有更糟糕的選擇，就是與公司管理層合謀，侵蝕眾多小股東的利益。(3)獨立董事履行監(jiān)督職責(zé)，很可能面臨“信譽(yù)成本”之風(fēng)險。與公司管理層經(jīng)常鬧矛盾的獨立董事，一旦被解聘，就很難被其他公司再聘用，由此會損失擔(dān)任獨立董事所帶來的各種利益和擔(dān)任獨立董事的聲譽(yù)。(4)獨立董事的信息來源主要是公司經(jīng)理層，由于信息不對稱，獨立董事很難判斷公司薪酬制度的合理性，因而難以實施監(jiān)督之責(zé)。(5)有些獨立董事乃社會名人，其中不乏對經(jīng)營管理一竅不通的，如此，何以能盡職盡責(zé)。

3．外部中介機(jī)構(gòu)功能錯位，導(dǎo)致監(jiān)督效果弱化甚至消失

來自于經(jīng)理股票期權(quán)的收益是在股票市場上實現(xiàn)的，股票市場價格不過是對外披露的會計信息在資本市場上傳遞其信號作用的結(jié)果，而對外披露的會計信息的真實性則有賴于會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)道德和業(yè)務(wù)水平，那么，會計師事務(wù)所無疑是公司財務(wù)信息最有效的監(jiān)管者，進(jìn)而也是經(jīng)理股票期權(quán)激勵最有效的制衡者。但是，通過安然、世通、施樂等美國大公司的財務(wù)丑聞，人們發(fā)現(xiàn)會計師事務(wù)所功能錯位，對公司經(jīng)理層的監(jiān)督效果弱化甚至消失

四、經(jīng)理股票期權(quán)制度的出路

由于委托難題和風(fēng)險將始終伴隨現(xiàn)代企業(yè)制度，只要人們還沒有發(fā)明更好的激勵機(jī)制，經(jīng)理股票期權(quán)制度仍將是現(xiàn)代企業(yè)的首選?？梢姡m然經(jīng)理股票期權(quán)制度遭遇了一些挫折，但它還是大有可為的，關(guān)鍵是要完善其監(jiān)督約束機(jī)制。通過上述分析，可以有針對性地從以下幾方面著手：(1)讓獨立董事名副其實，避免與公司和經(jīng)理層產(chǎn)生利益瓜葛，切實履行監(jiān)督之責(zé)。(2)應(yīng)禁止中介機(jī)構(gòu)向上市公司中的審計客戶提供咨詢服務(wù)，杜絕中介機(jī)構(gòu)受制于公司管理人員的無奈：打消其與公司高級管理人員合謀的動機(jī)。(3)優(yōu)化業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)，克服單純以股票價格高低衡量經(jīng)營者業(yè)績的弊端。凈資產(chǎn)價值沒有人為炒作的成分，也能從一個側(cè)面反映企業(yè)的真實價值，不失為考核經(jīng)營者業(yè)績的較為科學(xué)的指標(biāo)。(4)建立經(jīng)理股票期權(quán)分次授予與分次行權(quán)約束機(jī)制。對公司經(jīng)理層而言，這既是一種約束，同時也是一種激勵。只要能達(dá)到有關(guān)考核標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)理層便能完整地享受經(jīng)理股票期權(quán)帶來的好處，但這有賴于經(jīng)營者長期持續(xù)不斷的努力，而不是通過短期投機(jī)就能取得的。這正體現(xiàn)了實施經(jīng)理股票期權(quán)計劃的初衷?？傊?，只要不斷完善其監(jiān)督約束機(jī)制，經(jīng)理股票期權(quán)制度就一定能走出困境，發(fā)揮其對公司高級管理人員高強(qiáng)度長期激勵的效果，為現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展重建奇功。

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