導(dǎo)語：如何才能寫好一篇爛尾樓的解決方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)鍵詞：爛尾樓房地產(chǎn)項(xiàng)目；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；債權(quán)；或有負(fù)債

案例介紹：A公司是1996年成立的一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，注冊資本3600萬元，五個法人股東，擁有唯一的資產(chǎn)即一塊80畝左右的土地，于1997-1998年進(jìn)行了第一期開發(fā)約42畝別墅。前后共計(jì)投入開發(fā)資金11000萬元，除股本金及股東借款外，還向十來家與股東相關(guān)聯(lián)的公司借入大額資金。因所開發(fā)的土地在辦理國土權(quán)證過程中存在糾紛，直到2002年才辦妥土地使用權(quán)證，導(dǎo)致項(xiàng)目竣工后未能進(jìn)行驗(yàn)收，且因房屋設(shè)計(jì)不合理，只對外自然人銷售了8套房屋，簽訂售房合同460萬元，收到購房款245萬元；對股東的關(guān)聯(lián)公司銷售少部分房屋，簽訂合同1920萬元，收到房款約1500萬元；除此之外沒有銷售。因不能辦理房產(chǎn)證，購房人未交清購房余款，A公司因無資金沒有對項(xiàng)目進(jìn)行再開發(fā)，一直拖延至今形成爛尾樓。因時間太久，股東均有甩包袱的意愿，2011年啟動了轉(zhuǎn)讓程序，理順了各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，在國家產(chǎn)權(quán)交易所掛牌成功轉(zhuǎn)讓了所持有的A公司股權(quán)及債權(quán)。該案例中涉及到的多方面的財(cái)稅及法律知識，值得推薦的操作方法剖析如下。

一、 將購房的“物權(quán)”關(guān)系轉(zhuǎn)化為債權(quán)關(guān)系

A公司所開發(fā)的項(xiàng)目需整體對外轉(zhuǎn)讓，存在少部分的預(yù)售房無疑是轉(zhuǎn)讓的最大障礙。根據(jù)該項(xiàng)目的現(xiàn)狀，房屋未竣工驗(yàn)收、售房合同未經(jīng)房產(chǎn)管理部門登記、未辦理房產(chǎn)證，根據(jù)法律法規(guī)，該種房屋銷售并不成立，況且購房者未付清全部價(jià)款、也并未一直居住，可以界定為購房者對房屋并不擁有物權(quán)，只能對已支付的房款擁有債權(quán)。經(jīng)過與購買者協(xié)商、法院訴訟等途徑，由A公司按銀行貸款利率支付購房者歷年的資金占用費(fèi)并適當(dāng)補(bǔ)償予以解除購房合同，轉(zhuǎn)化為債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

從財(cái)務(wù)角度看，雖然A公司賬面1998年確認(rèn)了該部分售房收入，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》收入的確認(rèn)條件中的二條：企業(yè)將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購買方、企業(yè)既沒有保留與與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)、也沒有對已售商品實(shí)施有效控制。因?yàn)锳公司的所售房屋雖然已發(fā)放了鑰匙但并未真正移交給購房人，仍屬于A公司控制，不符合收入的確認(rèn)條件，應(yīng)將確認(rèn)的收入沖回，并向稅務(wù)局申請確認(rèn)已多交的稅金。

二、 股權(quán)及債權(quán)捆綁轉(zhuǎn)讓

五個股東對A公司分別擁有股權(quán)及債權(quán)，向A公司提供借款的十來家股東關(guān)聯(lián)公司也對A公司擁有債權(quán)，這些關(guān)聯(lián)公司希望與股東共同退出。如果逐一轉(zhuǎn)讓，則形成了眾多交易方，程序復(fù)雜。A公司股東基于某種考慮在確定采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式后，為簡化經(jīng)濟(jì)關(guān)系，擬定了股權(quán)及債權(quán)捆綁轉(zhuǎn)讓的方案，并且通過簽訂債務(wù)轉(zhuǎn)移合同，將十來家關(guān)聯(lián)公司的債權(quán)也轉(zhuǎn)移給相關(guān)的股東，由股東作為交易方對外統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓。通過這種處理，交易主體簡化為五個股東，更好地吸引了受讓方。

三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中土地增值稅差異問題的解決

根據(jù)我國現(xiàn)行稅法及《土地增值稅暫行條例》，土地使用權(quán)及房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓需繳納土地增值稅，而且稅賦較重。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及到土地增值稅。雖然國家稅務(wù)總局（2000）687號文對廣西地方稅務(wù)局的一份請示函進(jìn)行了批復(fù)，明確：如果房地產(chǎn)公司的主要資產(chǎn)表現(xiàn)為土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)了房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的目的，應(yīng)按規(guī)定征收土地增值稅。但這種征稅方式并未推廣實(shí)施。此案例中，A公司除所開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目外并無其他實(shí)物資產(chǎn)，受讓方購買A公司的股權(quán)，相當(dāng)于購買了此房地產(chǎn)項(xiàng)目。但購買股權(quán)及購買土地兩種方式從納稅義務(wù)來看存在區(qū)別：轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)，股東目前不需清算土地增值稅，受讓方接收A公司后，再進(jìn)行后續(xù)開發(fā)及銷售時需清算土地增值稅，即轉(zhuǎn)讓方股東將清算土地增值稅的義務(wù)轉(zhuǎn)嫁到了受讓方。此部分的納稅成本成為交易雙方在轉(zhuǎn)讓價(jià)格談判中的一個焦點(diǎn)。具體情況為：受讓方支付了現(xiàn)在的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，接受A公司后再繼續(xù)開發(fā)銷售清算土地增值稅時，土地增值稅的可抵減成本為A公司目前財(cái)務(wù)賬面開發(fā)成本中符合稅法規(guī)定的有效抵減部分。若直接轉(zhuǎn)讓土地則現(xiàn)行的轉(zhuǎn)讓價(jià)款即為受讓方以后再開發(fā)清算土地增值稅時的可抵減成本。若現(xiàn)在的成交價(jià)高于A公司目前財(cái)務(wù)賬面開發(fā)成本中符合稅法規(guī)定的有效抵減部分，不利于受讓方；若現(xiàn)在的成交價(jià)低于A公司目前財(cái)務(wù)賬面開發(fā)成本中符合稅法規(guī)定的有效抵減部分，有利于受讓方。當(dāng)然，稅金成本還需綜合A公司賬面是否有未分配利潤負(fù)數(shù)可用于稅前彌補(bǔ)虧損抵減企業(yè)所得稅等其他因素。為了消除受讓方的擔(dān)憂，促進(jìn)交易，A公司聘請了一家稅務(wù)所事務(wù)所對賬面開發(fā)成本中清算土地增值稅的有效抵減部分進(jìn)行了審計(jì)并公布了審計(jì)結(jié)果，便于買賣雙方分析稅收成本確定成交價(jià)。

四、 或有債務(wù)事項(xiàng)的處理