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在家族企業(yè)的發(fā)展中，雖然家族與企業(yè)的聯(lián)結給企業(yè)發(fā)展帶來了優(yōu)勢，但隨著企業(yè)的發(fā)展，家族企業(yè)暴露出公司治理上的困境，嚴重影響了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。如何完善家族企業(yè)的治理結構，讓企業(yè)基業(yè)長青，已經(jīng)成為當下的熱點問題。本文選取真功夫餐飲管理有限公司（簡稱真功夫）作為研究對象，圍繞其控制權爭奪的事件進行梳理和分析，以期能夠提出一些家族企業(yè)治理結構方面的建議。

一、問題提出

以家族控制為主要模式的私營經(jīng)濟已經(jīng)緊密嵌入中國經(jīng)濟結構中,成為中國特色社會主義建設的重要組成部分，在經(jīng)濟增長、納稅貢獻和緩解就業(yè)問題等方面具有突出表現(xiàn)。2011年的《中國家族企業(yè)發(fā)展報告》指出，中國民營企業(yè)中有85.4%是家族企業(yè)，若按照更狹義的家族企業(yè)定義,則有55.5%是家族企業(yè)。普華永道的《2018中國家族企業(yè)調(diào)研報告》顯示，在2017年，中國民營企業(yè)數(shù)量達到2700萬家。其中，家族企業(yè)占A股上市的所有私營企業(yè)比例為55.7%。由此可以看出中國家族企業(yè)的數(shù)量之多，地位之重。由于家族企業(yè)集所有權、控制權于家族手中，這一特點在企業(yè)發(fā)展初期有助于領導者快速做出決策，是企業(yè)前進的強大推力。然而，隨著企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)治理結構方面的問題會逐漸凸顯出來,引發(fā)激烈的內(nèi)部爭斗或是人員流失，并往往使家族企業(yè)驟然傾覆。為使家族企業(yè)基業(yè)長青，已有大量學者投身家族企業(yè)治理方面的研究，但對治理結構的研究尚顯松散，且多集中于狹義上的，由股東、董事會等組成的有機框架的搭建。因此，對于家族企業(yè)治理結構的研究兼具理論意義與現(xiàn)實意義。本文研究的是真功夫爆發(fā)內(nèi)部權力爭奪從而上市失敗、發(fā)展受阻的案例。真功夫（KongFu）是一個典型的集權化的家族企業(yè)，通過回顧其“內(nèi)斗”的始末，本文對真功夫治理結構存在的問題以及產(chǎn)生的影響進行分析，并指出家族企業(yè)在治理結構方面應當注意的問題，以期能夠為面臨類似境遇的或是尋求基業(yè)長青的家族企業(yè)提供一些參考與啟示，使其更好地發(fā)展并傳承下去。

二、理論依據(jù)

（一）委托-理論

委托關系是指市場交易中，由于信息不對稱，處于信息劣勢的委托方與處于信息優(yōu)勢的方，相互博弈達成的合同法律關系。當企業(yè)聘用外部經(jīng)理人，將經(jīng)營權賦予他們，成本就會產(chǎn)生。除此以外，還會產(chǎn)生不確定性風險，這是由合約的不完備或是信息的不對稱所引起的。也就意味著，由于委托人的成本和風險之大，在公司治理方面產(chǎn)生的問題通常無法通過合約解決。由于本文選取研究對象過度集權化的特殊特點，在此認為他們在“內(nèi)斗”階段尚未產(chǎn)生成本。

（二）控制權理論

控制權理論最早由美國的一名法學家提出，他在專著《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》中指出，現(xiàn)代公司已經(jīng)實現(xiàn)所有權與控制權的分離。控制權經(jīng)由三個層次在企業(yè)中完成配置，分別是董事會、經(jīng)理層和股東會。股東會代表股東利益，享有分紅的權力；董事會對股東會負責，享有決策的權力；經(jīng)理層享有公司的經(jīng)營權。但如果企業(yè)的組織結構不能夠相互制衡，三個層次就會由于利益的沖突引發(fā)控制權的爭奪。

（三）企業(yè)生命周期理論

“企業(yè)生命周期”的概念最早由梅森（Mason）提出，是基于生物學中“生命周期”的觀點來探討企業(yè)的發(fā)展。一般來講，企業(yè)的生命周期分為創(chuàng)業(yè)、成長、成熟、蛻變四個階段。后來學者們還總結了各階段的特點。本文基于企業(yè)的生命周期理論，對真功夫控制權爭奪的事件進行了梳理。

三、案例背景

（一）案例選擇

本文選擇真功夫作為案例的研究對象有兩方面原因。一方面，真功夫是典型的家族企業(yè)，它的創(chuàng)始人是蔡達標、其妻潘敏峰和妻弟潘宇海，且其控制權、所有權一直牢牢把持在創(chuàng)始人手中。該企業(yè)持續(xù)近十年的控制權爭斗事件作為家族企業(yè)的控制權爭奪案例，尤其是在中國情境下，具備典型性；另一方面，真功夫的知名度一度堪比麥當勞、肯德基等快餐企業(yè)，影響力大、知名度高、相關報道較多，便于背景資料的搜集。

（二）發(fā)展概況

真功夫是國內(nèi)首家實現(xiàn)標準化生產(chǎn)的中式快餐企業(yè)，在全國有多家連鎖門店。截至2014年3月，真功夫門店數(shù)量達到570家，遍布全國40個城市。真功夫創(chuàng)立于1990年，最初是由創(chuàng)始人潘宇海經(jīng)營的一家小餐廳。之后，真功夫具備獨立法人資格，成了以家族為主導的現(xiàn)代企業(yè)。真功夫的品牌標志如圖1所示。圖1　“真功夫”標志2007年，真功夫計劃首次公開募股（IPO），引入兩家PE——今日資本和中山聯(lián)動。2012年，今日資本退出。2016年，蔡達標持有的14%的股份在廣州產(chǎn)權交易所低價拍賣，真功夫的估值上市計劃徹底失敗。2019年，真功夫的營業(yè)收入超過50億，潘宇海稱對未來前景十分看好，并坦言真功夫的營業(yè)收入將在未來幾年內(nèi)翻倍增長。

四、案例分析

（一）真功夫“內(nèi)斗”事件始末

按照企業(yè)的生命周期理論，真功夫在“內(nèi)斗”期間并不滿足成熟期與蛻變期的特點，因此將“內(nèi)斗”按照企業(yè)的成長順序劃分為兩個階段，包括創(chuàng)業(yè)期和成長期。1.創(chuàng)業(yè)期矛盾初顯1994年，創(chuàng)業(yè)失敗的蔡達標夫婦出資入股小舅子潘宇海的餐廳。夫妻兩人出資4萬元，潘宇海與蔡達標夫妻的股權比例分別是50%、25%和25%。此時，作為初創(chuàng)者的潘宇海具備較豐富的管理經(jīng)驗與技術經(jīng)驗，掌握著餐廳的實際控制權。2003年起，蔡達標與潘宇海的親戚陸續(xù)加入真功夫并擔任要職。同時，蔡達標以真功夫代言人自居，潘宇海對此十分不滿。2.成長期矛盾激化2006年，蔡達標和潘敏峰婚變，潘敏峰為獲得子女的撫養(yǎng)權，選擇將自己的全部股權轉讓給蔡達標。至此潘宇海與蔡達標兩人的股權比例持平，各為50%。真功夫出現(xiàn)了均分式的股權結構（見圖2）。圖2　均分式股權結構的產(chǎn)生2007年5月，蔡達標開始大力推行“去家族化”的改革。他從同行業(yè)餐飲連鎖巨頭企業(yè)——肯德基、麥當勞等挖來了眾多職業(yè)經(jīng)理人，而多名與潘宇海一同“打下江山”的管理者離職或被辭退，潘宇海被進一步邊緣化。同年7月，今日資本和中山聯(lián)動兩家風投資本與蔡達標聯(lián)系，意圖投資真功夫，促進其上市，估值高達50億元。兩家風投各出資1.5億元，同時，蔡達標和潘宇海各分出3%的股權。此時，二人的股權比例仍舊持平，各為47%。此后，通過資本運作，蔡達標的實際控制權超過了潘宇海，引起潘宇海的不滿，二人正式開始爭奪控制權。2009年，股東會通過決議，由潘宇海創(chuàng)立并管理新品牌“雙種子”，蔡達標繼續(xù)管理真功夫，并承諾了保證后續(xù)資金投入。然而潘宇海的創(chuàng)業(yè)并不順利，進一步的啟動資金也遲遲沒有到位。受到欺騙的潘宇海披露了兩人的矛盾，意欲讓銀行重新審核蔡達標的貸款申請，阻礙真功夫籌集資金，矛盾再次升級。同年，潘宇海姐弟先后曝光蔡達標丑聞。蔡達標夫婦婚姻的介入者開會指責蔡達標，潘敏峰借此機會狀告蔡達標重婚，并且提出要求：重新拿回2006年給予蔡達標的25%股權，于是潘敏峰站到了弟弟潘宇海這一方，參與了股權爭奪。潘宇海要求查賬，被蔡達標拒絕，于是以內(nèi)部財務混亂為由請求法院查封真功夫2007年以來的財務資料，矛盾徹底爆發(fā)。2010年，潘宇海假意出讓股份給蔡達標。蔡達標為獲取絕對控制權，立刻拿出7000多萬元給潘宇海，收購其持有的真功夫股份。這些錢部分是蔡達標從銀行貸款，部分是從真功夫公司提取。但潘宇海收到錢后并沒有交割股份，而是迅速舉報蔡達標。2011年，蔡達標被捕，罪名是私自挪用公司資金的經(jīng)濟犯罪。2016年，廣州市天河區(qū)法院做出判決，撤銷任命潘宇海作為董事長的決議。2017年，蔡達標以職務侵占罪和挪用資金罪的罪名，被判刑14年。原因就在于為獲取潘宇海手中的股份，蔡達標于2010年從真功夫公司挪用3000多萬元資金。至此，這場真功夫兩大股東圍繞控制權的持續(xù)斗爭終于結束，結局可以稱得上是“雙輸”。數(shù)年的經(jīng)營制度缺失使得真功夫在連鎖餐飲界的地位有所動搖，品牌信譽受損，失去了成為快餐龍頭的機會。截至2018年，由中國烹飪協(xié)會公布的年度中國快餐排行榜70強中，真功夫位于第六位，而老鄉(xiāng)雞成了最大中式快餐品牌。然而在過去，真功夫的排名一般處于第三位。真功夫不僅失去了上市的機會，日常經(jīng)營也受到影響，還失去了資本投資方的青睞，可謂得不償失。

（二）“真功夫”治理結構分析

1.所有權結構不合理，決策權分配不佳回顧真功夫的控制權爭奪，不難發(fā)現(xiàn)真功夫的所有權與控制權一直牢牢地把握在創(chuàng)始人——蔡達標夫婦與潘宇海的手中，大股東掌握了絕對的話語權，職業(yè)經(jīng)理人、獨立董事以及其他管理層缺乏話語權。從過往研究中可以看到，控制權與所有權的過度集中為企業(yè)帶來諸多問題。有學者認為，所有權集中會導致大股東與小股東間潛在的沖突。儲小平（2003）指出，企業(yè)主的“集權情結”成為家族企業(yè)融合人力資本，尤其是經(jīng)理層人力資本的主要障礙。同時，對于集權化組織“掌權人”的監(jiān)督難度大，成本高，不利于形成正確的戰(zhàn)略決策，從而負面影響企業(yè)業(yè)績，易出現(xiàn)“一損俱損”或“一榮俱榮”的局面。但也有學者認為，權力的集中為企業(yè)全卯足力氣前進及運營提供了動力。李衛(wèi)寧（2021）認為，當家族企業(yè)的所有權較集中時，掌握決策權的控制人往往更具備創(chuàng)業(yè)精神和冒險精神，企業(yè)戰(zhàn)略往往傾向于增長。張濤（2021）利用實證檢驗的方法，證明了家族創(chuàng)始人控制能夠有效地抑制家族超額控制權對現(xiàn)金持有水平的影響。自2006年潘敏峰退出后，真功夫就成了均分式的股權結構，導致創(chuàng)始人雙方享有平等的決策權，就如同一艘船被兩個人同時駕駛，難以分清兩人命令的主次，不利于企業(yè)日常經(jīng)營事務的處理。不僅如此，絕對平等的所有權分配也為雙方控制權爭奪埋下隱患。本文案例中，在引入風投后，蔡達標通過資本運作，對公司的實際控制力漸漸超過潘宇海就是一個生動的例子。2.股權結構不合理，未考慮動態(tài)發(fā)展真功夫采取的均分式股權結構，以及內(nèi)部股權結構的不清晰，都難以適應此后處于快速成長期的企業(yè)狀況，為之后控制權爭奪的爆發(fā)埋下了隱患。兩大股東的控制權爭奪，以及蔡潘婚變,都嚴重影響了公司的正常運營，使得真功夫錯失擠進餐飲一線巨頭企業(yè)行列的機會。一方面，“對半分”五五對等的股權分配模式看似是公平地對聯(lián)合創(chuàng)始人的股權分配，然而從公司長遠發(fā)展來看，一旦兩大股東意見發(fā)生分歧，或是走向決裂，企業(yè)的決策與經(jīng)營必將停擺。此外，隨著公司不斷發(fā)展，規(guī)模不斷擴大，創(chuàng)始人的利益分配易出現(xiàn)分歧，甚至有些創(chuàng)始人由于“出人不出力”而引起他人不滿，從而導致內(nèi)部矛盾的產(chǎn)生。另一方面，姻親、血親及夫妻共存的家族企業(yè)內(nèi)部的股權結構不明晰，導致企業(yè)的抗風險能力差。就如本案例中的情況，潘敏峰與潘宇海屬于血親，在家族企業(yè)中的穩(wěn)定度較好，而潘宇海與蔡達標屬于姻親關系。當潘宇海與蔡達標發(fā)生分歧時，潘敏峰手中握有的25%巨額股權，會極大地改變公司股權結構，影響控制權爭奪的結果。一旦控制權爭奪進入白熱化階段，企業(yè)很可能元氣大傷，甚至從此一蹶不振或是銷聲匿跡也有可能。同時，真功夫兩大股東的股權一直保持在各47%及以上水平，集權化嚴重，這與現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營權與所有權分離的趨勢是沖突的。此外，學者們普遍認為過度集權會損害小股東的利益。本文認為，蔡達標的婚姻變故只是提前暴露了股權治理的缺陷。3.內(nèi)部治理結構有所欠缺這里的公司治理結構指的是包括股東大會、股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等在內(nèi)的完整有機框架，能夠通過互相協(xié)調(diào)、牽制，保證公司治理的穩(wěn)定性。真功夫的“內(nèi)斗”遲遲沒有結束，根源在于內(nèi)部治理結構設置得不合理，董事會沒有發(fā)揮應有的作用。例如，潘宇海和蔡達標兩大股東方分別委派總經(jīng)理和副總理人選，簽署《合作框架協(xié)議》，而這一協(xié)議與董事會章程發(fā)生了沖突，但兩者都具備一定的法律效力。4.人力資本運用不合理2007年，蔡達標實施的所謂的“去家族化”，是通過引入職業(yè)經(jīng)理人進行的。本文認為，真正的“去家族化”雖然通常以控制權讓渡和職業(yè)經(jīng)理人引入為手段，但本質(zhì)是改變企業(yè)經(jīng)營理念與治理結構。而蔡達標的控制權讓渡只是進行控制權爭奪的手段之一，本質(zhì)是為了驅除異己，將潘宇海驅逐出權力中心。而且蔡達標的職業(yè)經(jīng)理人引入只是簡單地從肯德基、麥當勞挖墻腳，為IPO做準備，并沒有真正賦予經(jīng)理人經(jīng)營權與決策權，未能充分發(fā)揮外部經(jīng)理人應承擔的經(jīng)營職責，人力資本運用不合理。此外，真功夫是典型集權化的家族企業(yè)，蔡達標與潘宇海的親屬不斷進入公司擔任重要職位，并參與控制權爭奪，導致該企業(yè)不僅對非家庭成員缺乏全面的激勵機制，而且對公司人才引進和員工忠誠度都有負面的影響。

五、啟示

（一）兩權分離，引入職業(yè)經(jīng)理人

家族企業(yè)進一步調(diào)整所有權結構，一般有兩種途徑。一種是通過引進職業(yè)經(jīng)理人來逐步實施“去家族化”。王藤燕和金源（2020）發(fā)現(xiàn)，引入外部經(jīng)理人這種去家族化方式能夠顯著緩解企業(yè)的融資約束。另一種是實現(xiàn)兩權分離，以形成委托-關系。本文認為，真功夫及其他家族企業(yè)應在成長期引入職業(yè)經(jīng)理人，實現(xiàn)兩權分離，形成委托-關系，讓專業(yè)人士負責企業(yè)的經(jīng)營，降低決策風險。

（二）優(yōu)化股權結構，推動良性發(fā)展

只有全面優(yōu)化股權結構，才能推動企業(yè)良性發(fā)展，降低經(jīng)營和決策風險。家族企業(yè)股權結構的優(yōu)化重點是要由二元化轉變?yōu)槎嘣?，實現(xiàn)產(chǎn)權優(yōu)化，消除企業(yè)對家族的依賴，降低成本，避免偷懶、機會主義等。本文認為大致可通過三步實現(xiàn)：第一步，創(chuàng)始人應積極讓渡部分股權；第二步，應當堅持員工持股計劃，增強員工促進企業(yè)結構治理、管理優(yōu)化的積極性與參與度；第三，應加大管理層的持股份額，充分調(diào)動專業(yè)人士，如高層專業(yè)管理人員以及職業(yè)經(jīng)理人的積極性，避免偷懶、機會主義等。

（三）完善治理結構，降低決策風險

重視獨立董事與職業(yè)經(jīng)理人的作用，建立完整的決策機制和監(jiān)督機制。在該案例中，真功夫的公司治理結構不完善，應當重新制定董事會章程，并考慮引入獨立董事制度以降低決策風險，充分發(fā)揮董事會應有的監(jiān)督作用。

（四）重視人力資本，建立員工激勵機制

企業(yè)應“以人為本”，如果一個企業(yè)的管理層只有家族成員，那么企業(yè)遲早會僵化。因此，隨著規(guī)模的逐漸擴大，家族領導者應當從長遠打算，加大人力資源管理投入，定期開展員工培訓。本文認為，對于外部人才的引進，應當設立完整的員工激勵機制以及公平的人員晉升機制和績效考核制度，也可以讓渡小部分股份，實施股權激勵計劃，留住家族成員之外的人才。對于家族成員，家族領導者可以選擇本家族中優(yōu)秀的年輕成員重點培養(yǎng)，并嚴格要求其專業(yè)素養(yǎng)與職業(yè)道德。

作者：劉玉妍