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mbo是ManagementBuy-out的縮寫，譯成中文為“管理者收購”，即管理者為取得所在公司的控制權而購買公司股份的行為。公司實施MBO之后，其所有者結構、控制權結構和資產(chǎn)結構等將發(fā)生很大變化，并在實質上成為管理者完全控股的企業(yè)。因此，MBO理論的出現(xiàn)，在某種程度上是對現(xiàn)代企業(yè)制度中所有權和經(jīng)營權分離制度的“背叛”，同時也為企業(yè)提供一種新的發(fā)展模式。對當前正在進行的國企改革來說，也具有很大的借鑒意義。

一、MBO的理論分析

（一）1、MBO與公司治理結構

在現(xiàn)代企業(yè)中，由于管理才能與資產(chǎn)不對稱，造成所有權與經(jīng)營權相分離，所有者和經(jīng)營者通過契約關系成為合作伙伴，實現(xiàn)資源互補。企業(yè)的經(jīng)營權就變成了企業(yè)的契約性控制權。據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，這種契約性控制權包括2個部分：特定控制權和剩余控制權，前者是事前通過契約明確規(guī)定的控制權，后者則是指事前沒有明確界定如何行使的權利，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權利（HartMoore,1990）。企業(yè)的管理者通過契約被授予特定控制權，即經(jīng)營控制權，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權利，而企業(yè)的剩余控制權則被資產(chǎn)所有者擁有，如任命和解雇高層管理人員、重大投資、合作等戰(zhàn)略性決策權。實施MBO之后，企業(yè)的特定控制權和剩余控制權便統(tǒng)一在管理者手中。這在降低企業(yè)成本的同時，也通過股權結構的改革為企業(yè)的發(fā)展注入新的活力。

（二）2、MBO與管理者激勵

根據(jù)大衛(wèi)·麥克萊蘭（DavidMcClelland）提出的3種需要理論（Three-needsTheory），現(xiàn)代企業(yè)的管理者擁有企業(yè)控制權可滿足以下3種需要：1、(1)成就需要，指在企業(yè)提供的發(fā)展平臺上追求卓越、爭取成功的需要；2、(2)權力需要，即影響或控制他人的欲望；3、（3）歸屬需要，指在企業(yè)和社會建立良好關系、取得一定地位的需要。以上3種需要的滿足，無疑使控制權回報成為一種激勵機制。另外，現(xiàn)代要素理論認為，管理者投入知識和經(jīng)驗等管理要素，使整個企業(yè)的價值增值，因此，管理者除了要拿正常的工資之外，還要拿企業(yè)的分紅，即擁有企業(yè)的剩余索取權。從以上分析不難看出，MBO把公司的特定控制權、剩余控制權和剩余索取權全部歸管理者所有，是完全符合現(xiàn)代激勵理論和要素理論的，可最大限度地激勵管理者。

（三）3、MBO與管理者約束

現(xiàn)代企業(yè)的管理者約束主要包括2個部分：內(nèi)部約束和外部約束。內(nèi)部約束是公司所有者通過法人治理結構從公司內(nèi)部對管理者進行的約束；外部約束則指經(jīng)理市場上的競爭及資本市場上對本企業(yè)的可能的接管、兼并或重組。內(nèi)、外兩方面的約束雖然可在一定程度上限制管理者的機會主義行為，但這種限制的力度是非常有限的，僅在管理者的職業(yè)生涯內(nèi)有效。當管理者行將結束職業(yè)生涯時，他就會背離股東的利益，大肆為自己謀福利。MBO實現(xiàn)了企業(yè)的“三權統(tǒng)一”，表面上看似乎弱化了約束機制，但在實際運作中，由于管理者擁有絕對比例的剩余控制權和剩余索取權，因此他會本能地強化自我約束；同時，MBO的重要參與者是銀行、證券公司等金融機構，他們安排整個操作過程，并提供債權和股權融資支持，因此，金融機構對企業(yè)會非常強烈的監(jiān)督動力，他們會通過組建董事會要求公司提供詳細的經(jīng)營和財務信息，監(jiān)督企業(yè)戰(zhàn)略投資?？梢姡琈BO在強化管理者激勵機制的同時并未弱化其約束機制。

二、國企實施MBO的可行性分析

（一）1、宏觀政策支持

近年來，中央和地方各級政府先后出臺了出售小企業(yè)和國有股減持等一系列改革方案。朱镕基總理在第十個五年計劃綱要的報告中明確指出：“對關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的重要企業(yè)，國家必須控股；對其他企業(yè)，不必都要控股?！边@就是說，除了關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的企業(yè)外，其他企業(yè)都可以采取多元持股的方式進行改制，國有股權可以退出控股地位或全部退出股權。以上無疑為國企實施MBO改革提供了強有力的政策保障。

（二）2、國企內(nèi)外交困，急需改革

國企改革雖然已進行數(shù)年，但仍有許多問題亟待解決，如產(chǎn)權結構單一、資產(chǎn)所有者與實際控制者利益錯位、國企管理者與上級主管部門之間的尋租行為等。MBO不僅實現(xiàn)了國企產(chǎn)權結構的多元化和企業(yè)所有者與管理者利益的統(tǒng)一，而且從根本上杜絕了國企管理者與上級主管部門之間的尋租行為。另外，我國已加入WTO，隨著對外資市場準入限制的逐步取消，我國商品和服務市場上的競爭將會更加激烈，產(chǎn)品降價、原材料漲價、費用增加等多種減利因素將接踵而至。國企只有深化改革，進行資產(chǎn)重組，實施MBO，才能頂住市場競爭的壓力，繼續(xù)保持增長。

（三）3、國企管理者持股意愿強烈

眾所周知，我國許多國企都是其管理者歷經(jīng)數(shù)年或數(shù)十年傾盡無數(shù)精力和心血一步步培養(yǎng)起來的。遼寧盼盼、粵美的和鄭州宇通等已經(jīng)或正在實施MBO的知名企業(yè)都是如此。這些管理者對企業(yè)都有著極其深厚的感情，在當今國有股減持之際非?？释@得企業(yè)的控股權。

（四）4、國企實施MBO的融資要求將逐步得到保障

盡管當前我國金融管理部門對企業(yè)股權質押貸款等項目限制較死，但隨著金融體制改革的逐步深入，這些限制將逐步得到放松。當前，在一些新興股份制商業(yè)銀行，如中信實業(yè)銀行，專門針對MBO的股權質押貸款正在“悄悄”進行。另外，我國已經(jīng)“入世”，外資銀行將被允許開展越來越多的業(yè)務。因此，我們有充分的理由對國企實施MBO的融資前景保持樂觀。

三、國企實施MBO應特別注意的幾個問題

（一）1、國有資產(chǎn)的產(chǎn)權界定與評估

國有資產(chǎn)的產(chǎn)權界定是國企改革中的一個非常敏感的問題。這里我們不妨借鑒一下長沙市國企改革中有關國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定的方法。已頒布出臺的《長沙市國有企業(yè)產(chǎn)權制度改革實施細則》對企業(yè)固定資產(chǎn)產(chǎn)權的界定方法如下：“1983年底企業(yè)的凈資產(chǎn)和1984年1月1日以后國家專項撥款形成的資產(chǎn)全部界定為國有資產(chǎn)”；同時規(guī)定1984年1月1日以后企業(yè)稅后留利積累形成的凈資產(chǎn)等為集體資產(chǎn)。在國有資產(chǎn)的評估方面，要與國有資產(chǎn)管理部門密切合作，請專業(yè)評估機構進行實施。對實有資產(chǎn)進行評估之后，要核銷不良資產(chǎn)，提取用于安置傷、病、殘、退職工的費用，剝離土地使用權；之后，再根據(jù)國有資產(chǎn)與集體資產(chǎn)的比例算出國有資產(chǎn)的具體價值。

（二）2、收購中的公開、公平問題

國企成功實施MBO要解決的一個很重要的問題就是收購中的公開和公平問題?？陀^地講，以往發(fā)生的數(shù)起國企管理者收購案都或多或少地存在內(nèi)部人交易問題。一些國企管理者利用自己獲得的信息、對企業(yè)架構的控制權和選擇中介機構的職務方便，做出對自己非常有利的企業(yè)定價，將企業(yè)在缺乏社會監(jiān)督和競爭機制的情況下轉移到自己名下，造成國有資產(chǎn)流失。杜絕或減少內(nèi)部人交易的關鍵就是要保持收購中的公開和公平。這當然不要求公開所有細節(jié)，但收購方式、收購價格等都要向社會公開、公平競標。

（三）3、管理者融資渠道和支付方式的選擇

MBO一般只需管理者自籌融資總額的10%-20%，其余都要從銀行等金融機構及戰(zhàn)略投資者處進行債權和股權融資。在當前金融部門對股權質押貸款進行限制的情況下，國企管理者應把目光重點投向新興股份制商業(yè)銀行、保險公司等金融機構和戰(zhàn)略投資者，向他們舉債或發(fā)行優(yōu)先股。同時，管理者也可以在保證自己控股的前提下，允許員工持股，即MBO與ESOP相結合。

另外，為減輕融資壓力，降低融資成本，管理者可以與國企上級主管部門積極協(xié)商，爭取采用“分期付款”和“延期付款”等方式出資。

（四）4、原企業(yè)抵押、債權、債務等第三者責任及收購本身的法律問題

在實施MBO的過程中，管理者一定要對企業(yè)過去發(fā)生的第三者責任法律事項進行仔細的調(diào)查和評價，以確保這些法律問題不會影響收購后新公司的發(fā)展。同時，還要密切注意MBO本身的法律事項及其對收購完成后新公司的運營發(fā)展困難產(chǎn)生的影響做出判斷，以及時消除法律隱患。

（五）5、MBO實施后的業(yè)務許可、信貸優(yōu)惠等問題

通常情況下，國企的業(yè)務經(jīng)營都有政府的許可證，并且在土地使用、信貸和稅收等方面享受很多優(yōu)惠。MBO完成后，企業(yè)的性質改變了，如果政府不愿意再向企業(yè)發(fā)放許可證或收回土地使用權，則管理者就無法開展業(yè)務了；同時，信貸和稅收優(yōu)惠的取消也對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成很大影響。因此，在實施MBO之前，管理者一定要充分考慮這些問題，并與企業(yè)上級主管部門和金融、稅務等部門積極協(xié)商，爭取他們的配合與支持，為改革后的企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境。

（六）6、MBO完成后的整合問題

一位經(jīng)濟界人士曾這樣評價MBO：“收購”是手段，“整合”是關鍵。由此可見整合對MBO實施成功的重要性。整合一般分為2個方面：內(nèi)部整合和外部整合，前者指公司組織結構、財務結構及經(jīng)營管理本身的調(diào)整與整合，后者則是指公司針對資本市場的運作和調(diào)整。經(jīng)過整合，公司要實現(xiàn)改善經(jīng)營管理、獲得穩(wěn)定現(xiàn)金收入并通過資本市場的運作最終使投資者獲得可觀的投資回報。