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內(nèi)容摘要：隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，特別是加入WTO后開放程度的進一步深化,金融改革已到了關鍵時刻。而金融控股集團是由分業(yè)經(jīng)營到混業(yè)經(jīng)營過渡的一種重要方式。本文建立了以銀證合作模式為主的控股集團模型，分析了其中劣勢并提出對策。劣勢主要是資金和信息防火墻的問題，資本金重復計算,集團財務信息披露等內(nèi)部管理問題，以及信心傳染風險。針對所存在的問題本文提出了相應對策。

關鍵詞：金融控股集團銀證合作防火墻風險防范

根據(jù)入世協(xié)議，從今年年底起我國的外資金融機構(gòu)將完全享受國民待遇。當今世界上發(fā)達國家的金融機構(gòu)基本都實現(xiàn)了混業(yè)經(jīng)營。我國目前仍實行金融分業(yè)經(jīng)營模式，而分業(yè)經(jīng)營中由于人為干預將會導致效率下降。這種模式下的金融機構(gòu)顯然難以與全能型的外資金融機構(gòu)抗衡。

因此建立金融控股集團正是目前我國金融業(yè)實現(xiàn)由分業(yè)向全面混業(yè)過渡的一種重要途徑。

金融控股集團定義及內(nèi)涵

金融控股集團是金融機構(gòu)的一種特殊組織形式，它控股和參股多家金融企業(yè)，對金融子公司進行管理，其資產(chǎn)主要以對金融企業(yè)股權(quán)投資的形式存在，并且對金融企業(yè)投資額度不受自身的資產(chǎn)比例限制，屬于廣義的金融集團化范疇。

金融控股集團在我國產(chǎn)生的時間不長，但發(fā)展很快，規(guī)模巨大。目前在我國有三類金融控股集團：一是由非銀行金融機構(gòu)組建的金融控股集團，如中信集團、光大集團、平安集團；二是國有商業(yè)銀行為規(guī)避《商業(yè)銀行法》禁止銀行投資的限制，通過海外注冊非銀行子公司，使子公司在國內(nèi)獨資或合資成立的金融控股集團，如中銀國際、國際金融有限公司；三是由企業(yè)集團投資金融機構(gòu)形成的金融控股集團，如海爾集團、山東電力集團等。此外，一些地方政府，如上海市、北京市，正在通過控股地方城市商業(yè)銀行、信托公司、證券公司進行重組以組建金融控股集團。

金融集團下設的子公司主要由商業(yè)銀行，證券公司，保險公司以及其他邊緣金融業(yè)務和準金融業(yè)務組成。為方便研究起見，本文只主要討論其中銀證的合作以及其他金融業(yè)務，而不包括保險公司。在我國，沒有直接以投資銀行命名的投資銀行,中國國際金融有限公司以及為剝離不良債權(quán)而設立的四家金融資產(chǎn)管理公司也準許經(jīng)營投資銀行業(yè)務。但為數(shù)眾多的證券公司（securitiescompany）則實際是金融中介機構(gòu)體系中投資銀行這一環(huán)節(jié)的主要力量。本文以下將統(tǒng)一使用證券公司一詞。

本文界定金融控股集團的模式為：以純粹的金融控股集團為理想模式，下設商業(yè)銀行，證券公司，以及其他相關子公司三部分，各子公司都是獨立法人，經(jīng)營不同的金融或相關業(yè)務。集團不直接經(jīng)營任何金融業(yè)務，只是以控股公司形式參與各個金融業(yè)務有限責任的子公司,包括商業(yè)銀行，非銀行金融機構(gòu)，邊緣金融業(yè)務和準金融業(yè)務（如咨詢業(yè)務、財務顧問業(yè)務）的經(jīng)營管理。

金融控股集團利弊分析

金融控股集團可以利用商業(yè)銀行和證券公司優(yōu)勢互補，進行金融創(chuàng)新，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟，提高效率，降低經(jīng)營風險。同時也產(chǎn)生了許多問題。

信息防火墻問題

由于商業(yè)銀行與證券公司等相關機構(gòu)同屬一個集團，集團與各子公司之間以及各子公司內(nèi)部會有信息與資金的非法流動，并且不易監(jiān)管。為防止這種情況產(chǎn)生了防火墻，分為信息與資金防火墻。

若信息防火墻設施不健全，金融控股集團將會利用自身優(yōu)勢損害普通公眾客戶以及企業(yè)客戶的利益，從長遠發(fā)展角度分析也不利于集團本身。

信息提供的公正性風險存在為存款人提供咨詢服務與為證券公司承銷的矛盾。商業(yè)銀行作為商業(yè)性金融機構(gòu)沒有為存款人提供公正建議的義務，并且整個金融控股集團必然首先考慮證券公司的利益，所提供的信息必然有失公正性。公眾考慮到其內(nèi)部的利益關系對其所提供的信息也會有所懷疑。

貸款損失轉(zhuǎn)嫁風險當發(fā)現(xiàn)貸款客戶經(jīng)營困難時，而該問題的內(nèi)部信息還未被公眾知曉，由于具有這一信息優(yōu)勢，銀行可通過證券附屬機構(gòu)發(fā)行證券，以此來償還貸款，從而轉(zhuǎn)嫁貸款風險。久而久之，這種風險將會影響證券公司的正常營業(yè)。

搭配銷售商業(yè)銀行利用貸款為條件，迫使公司利用銀行的證券附屬機構(gòu)發(fā)行證券，即將證券發(fā)行與政權(quán)信貸一起搭配銷售，這既扭曲了信貸決策，又造成了競爭的不公平。在信貸市場完全競爭的條件下，優(yōu)質(zhì)客戶是各商業(yè)銀行競相貸款的對象，這種情況不會發(fā)生。但是，在我國信貸市場,市場化程度還不高，這種情況還是有發(fā)生的可能。

資金防火墻問題

商業(yè)銀行可能會利用自身的便利條件直接給證券公司貸款,造成資金的非法流動。

當證券公司發(fā)生巨大損失時,商業(yè)銀行還可能對其發(fā)放關聯(lián)貸款,商業(yè)銀行也有可能向由其同一集團的證券公司承銷證券的公司提供貸款支持，另外還可能通過向第三方貸款由第三方支持所承銷證券價格。上述幾點都增加了商業(yè)銀行貸款安全的風險性，影響了金融市場的穩(wěn)定。

信心傳染風險

金融市場一般將金融控股集團看作是一個整體，比如：一旦證券公司經(jīng)營不善陷入困境，投資者和相關利益主體會將這一信息理解為整體金融控股集團出現(xiàn)問題，可能引發(fā)銀行擠兌問題。例如前幾年由于光大國際信托投資公司的支付危機，光大集團的正常運作就受到了嚴重影響。

資本金重復計算導致抗風險能力下降

金融控股集團可以提高財務杠桿比率，例如集團以外來資本(如通過發(fā)債或借款)撥付給子公司的資本金，在集團和子公司的資產(chǎn)負債表中都同時反映出來，如果該子公司用該筆資金在集團內(nèi)繼續(xù)投資，則該筆資本就被重復利用。這就相當于在集團內(nèi)部貨幣產(chǎn)生了創(chuàng)造，雖然在一定程度上實現(xiàn)了資本利用效率的最大化，但這意味著資產(chǎn)重復計算，可能會使整個集團的財務杠桿比率過高，抗風險能力下降，影響到集團的金融安全。由于銀行、證券等行業(yè)在業(yè)務經(jīng)營和風險管理上具有不同的特點，國家有關法規(guī)對它們的資本構(gòu)成及資本充足比率的要求也各不相同。這就使得金融控股集團整體資本充足性的衡量與評估面臨困難，集團整體資本充足與否的不確定性加大。

集團財務信息披露風險

金融控股集團在不同行業(yè)從事業(yè)務，而各行業(yè)的會計準則，會計制度存在很大差別，這就帶來了財務信息披露風險，使集團經(jīng)營管理者和監(jiān)管者無法及時、準確地掌握集團的會計財務信息。

我國金融控股集團發(fā)展策略

建立專門投資理財事務所

對于信息公正性風險，可以有專門的投資理財事務所作為子公司從事提供公正建議的工作。投資理財事務所作為集團內(nèi)部的一員可以接觸到一些內(nèi)部信息，但是作為獨立核算的法人主體與集團的其他子公司又有一定的獨立性。因此投資理財事務所既可以有效的利用資源又可以在一定程度上提高信息的公正性。

建立資金信息防火墻

要在各子公司之間，各類金融業(yè)務之間分別設立嚴格的信息與資金“防火墻”，以防止信息、資金防火墻問題的發(fā)生。金融控股集團建立以后，面臨的最大問題可能就是如何防止業(yè)務交叉的問題。一般而言，金融控股集團和其子公司只能從事特定類型的服務，尤其是銀行和非銀行機構(gòu)不能進行業(yè)務交叉和資金信息非法流通，這樣才能有效的防范風險，保護公眾利益和金融安全。這也是體現(xiàn)分業(yè)經(jīng)營原則的所在。為了有效的進行風險隔離，避免證券業(yè)的風險傳遞給銀行，避免金融機構(gòu)因扮演雙重機構(gòu)而產(chǎn)生利益沖突，“防火墻”措施是必不可少的。但是，過于嚴格的控制會阻礙各子公司之間正常的信息與資金溝通，使控股公司失去意義。綜合考慮這些問題，在設立防火墻時要考慮留有有效流通渠道。

信息防火墻與流通渠道禁止金融控股集團內(nèi)各子公司之間，各子公司內(nèi)各部門之間的信息非法流動；禁止商業(yè)銀行子公司與證券公司子公司之間建立、維持人員的同一關系和連鎖關系；在法律許可范圍內(nèi)的信息共享。建立集團內(nèi)部公開信息網(wǎng)站，法律許可的信息既能保證信息的有效流動，又便于監(jiān)控而且減少可能出現(xiàn)問題的人員聯(lián)系。

資金防火墻與流通渠道金融控股集團各子公司必須作為獨立法人，具有獨立的資本；禁止商業(yè)銀行對客戶發(fā)放貸款，用于購買其關聯(lián)證券公司所承銷的證券，明確貸款用途，監(jiān)控貸款客戶資金動向；禁止承銷的證券公司在承銷期間或承銷之后向其關聯(lián)銀行出售該公司承銷的證券；禁止金融控股集團隨意挪用、占有和支配子公司的資金和其他資源；商業(yè)銀行不能直接參與證券業(yè)務，但可以以控股的方式通過關聯(lián)公司間接參與，應做出限制性規(guī)定，比如資產(chǎn)比率限制或者收入比率限制；開發(fā)具有適當交叉功能的金融創(chuàng)新產(chǎn)品。

建立衡量資本充足程度的機制

對集團財務問題，在金融控股集團建立之時和建立之后，應檢查和衡量是否存在資本金不足的問題。根據(jù)金融控股集團本身和各子公司的情況，建立一種能正確衡量金融控股集團及子公司資本充足程度的機制。該機制應發(fā)揮以下作用：識別金融控股集團內(nèi)重復計算資本金的情況；查明母公司通過舉債向子公司進行權(quán)益投資，而導致過高財務杠桿比率的情況；評估金融控股集團的整體資本充足率狀況。

確立各子公司財務報表合并制度

對于財務信息披漏，要確立金融控股集團各子公司會計報表的并表原則。有關部門應會同財務部門、稅務部門等研究確立并表原則。既要考慮不同行業(yè)會計準則的差異;涉及境內(nèi)外企業(yè)的，還要考慮不同國家會計制度和會計年度的差異。