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關鍵詞:有限責任/法人人格獨立/法人人格否認

內容提要:股東有限責任與公司人格獨立是法人制度的價值所在，然而有限責任在促進經濟發(fā)展、吸收股東投資的同時也不可回避其致命的弱點。文中從有限責任固有的缺陷著手，結合我國公司人格濫用之現(xiàn)實和國外法人人格否認制度的法理分析，提出構建我國公司法人人格否認制度的建議

有限責任[①]是公司長盛不衰的奧秘所在。這種有限責任使公司人格與股東人格發(fā)生分離，減少投資風險，激勵出資者投資、節(jié)約交易成本，促進經濟發(fā)展。[②]正如美國學者巴特爾（N.M.Butter）所言，“有限責任公司是當代最偉大的發(fā)明，其產生的意義甚至超過蒸汽和電的發(fā)明?！盵③][1]然而任何事物的產生和發(fā)展都如同一把雙刃劍，有限責任在促進經濟發(fā)展的同時，也為股東濫用法人人格、假借股東有限責任損害債權人利益提供了可能。在特定情形下刺穿公司面紗，追究股東無限責任成為一種必要。

然而我國公司發(fā)展尚處于起步階段，人格獨立的障礙[④]與濫用人格相伴而生。本文試圖從有限責任固有的缺陷著手，結合我國公司人格濫用之現(xiàn)實和國外人格否認制度的產生和運用，構建我國公司人格否認制度。一、有限責任的產生和利弊分析

縱觀國外有限責任制度發(fā)展史可以看出，股東有限責任在企業(yè)制度發(fā)展過程中經歷了很漫長的時期。[⑤]在該制度產生以前，合股公司的成員對公司承擔無限責任，這種無限責任對于保護債權人利益起了重要促進作用。但是這種公司人格和股東人格的混同，使股東對公司責任深重，一旦投資失誤，不僅影響其投進公司的財產，而且也可能波及到投資者所有的其他財產。這種擔心和憂慮影響了人們將閑散資金投于經營的積極性，迫切需要一種新的企業(yè)組織出現(xiàn)。有限責任制度可以追溯到古羅馬時期，甚至在法律中就有關于有限責任的清晰的概念[⑥]。但作為一種新型組織形式一般認為最早起源于英國。[⑦]早在15世紀的非貿易性公司中，就存在公司成員不對公司債務負責的組織形式。[2]然而這種組織形式沒有能夠迅速發(fā)展和繁榮，隨著股份有限公司[⑧]和有限責任公司[⑨]的出現(xiàn)，直到18世紀才逐漸繁榮，并占有主流地位。有限責任的產生，彌補了無限責任對投資者責任過重的缺陷，使公司人格與出資者的人格進行了分離，最終確立了獨立的法人人格。從一定意義上講，有限責任成為現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。[⑩][3]

從經濟學角度，有限責任具有極大的優(yōu)勢。首先，有限責任作為一種新型的責任制度大大節(jié)約了交易成本。無論是從企業(yè)作為“價格機制的替代物”[11][4]還是從“企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結點”來看[5]，企業(yè)的產生無疑節(jié)約了交易成本。但在不同責任機制下對交易成本的節(jié)約是有差異的。在無限責任形式的企業(yè)中，交易相對人為確保交易安全需要投入許多時間和精力去調查無限公司股東的資金狀況，以此防止交易風險。有限責任的產生，企業(yè)的人格與股東人格的分離，使公司具有法定的人格。這種人格與自然人的人格不同，必須符合法定條件，經過諸如登記審批等法定程序，才能夠產生。而這種登記的公示效力使債權人信息大致對稱，從而減少大量的交易成本。其次，有限責任降低或減少投資者的風險。在有限責任的公司中“股東權益被分散在價值相對小的股票[12]，使它能在公司較大的情況下有組織的市場上進行交易。公司組織形式使投資者能進行小股本的投資，通過投資多樣化而減少風險和迅速廉價地轉移其投資?！盵6]因此，有限責任的股東僅以自己的出資對公司或者企業(yè)承擔風險。風險較小和股份或出資的可轉讓性，又將風險降低到更小。最后，有限責任激勵投資。基于交易成本節(jié)約和降低投資者風險的優(yōu)勢，許多人樂于將閑置資金投入到企業(yè)中來，這樣促進企業(yè)規(guī)模的擴大和融資渠道的暢通，使資本的運用更加有效。對公司的發(fā)展、甚至是整個經濟發(fā)展具有重要作用。

然而有限責任的發(fā)展并不是盡善盡美的，它也有自己的缺陷。這種缺陷也就是股東對公司或者企業(yè)承擔有限責任減少股東風險的同時加重了債權人風險，從而導致一些人對股東有限責任的濫用，致使公司債權人遭受很大的損失。

二、我國公司有限責任的發(fā)展及弊端顯露

有限責任制度在中國始于清朝末年，在民國時期和國民黨統(tǒng)治時期有所發(fā)展。新中國成立后，雖然廢止了國民黨政府的法律，包括公司法，但為了維護國民黨政府登記的包含有限責任制度的公司企業(yè)的合法利益、鼓勵私人投資，中華人民共和國政務院先后頒布的《私營企業(yè)暫行條例》[13]、《私營企業(yè)暫行條例實施辦法》[14]、《公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例》[15]對有限責任的公司企業(yè)進行規(guī)定。但是隨著社會主義改造的完成，特別是在1956年到1979年傳統(tǒng)的公司制企業(yè)基本不復存在。[7]有限責任制度也在這一時期消失了。改革開放后有限責任制度最早體現(xiàn)在七十年代末期頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》中，這部法律確定了股東對企業(yè)承擔有限責任，而不是無限責任。此后，國務院頒布《私營企業(yè)暫行條例》[16]也規(guī)定了有限責任公司為私營企業(yè)的一種形式，這一條里催生了大批私營的有限責任公司。當然按照所有制劃分的企業(yè)法人也有獨立人格的一面，卻由于產權模糊，國有企業(yè)股東很難承擔有限責任。最為典型的有限責任企業(yè)就是我國公司法中的有限責任公司和股份有限公司，這一制度的確立對中國企業(yè)制度改革無疑起了重要的促進作用。隨著公司法人制度的發(fā)展，濫用公司法人人格現(xiàn)象隨之顯現(xiàn)，而且已經帶有一定普遍性。一旦這種現(xiàn)象得不到治理，公司有限責任的魅力會大打折扣。我國公司法正在修改，公司人格誕生難度減少[17]有可能更加劇人格濫用。

從目前來看，我國公司濫用人格的現(xiàn)象主要有兩種，一種是股東濫用公司人格，損害公司債權人合法權益的行為；另一種是公司管理層濫用公司人格損害公司股東利益的行為。后者產生原因復雜，應該從完善公司治理結構，引進派生訴訟制度來解決。這里姑且不論。本文重點論述股東濫用公司人格的情形。

（一）股東利用公司人格規(guī)避侵權或合同義務

有限責任的公司或企業(yè)中，公司的人格與股東的人格是分離的，股東只以自己的財產對公司承擔責任，而不直接對公司債務承擔責任。從這種意義上講，有限責任比無限責任對股東的保護更加充分。正是這種法律上對股東權利的呵護促進公司融資渠道暢通，也使一些股東濫用有限責任逃避債務?，F(xiàn)實生活中常常有些股東利用公司財產成立一個或幾個新公司，將公司的資金、財產轉移到新公司，讓公司空殼運轉，使公司的債務無法履行或執(zhí)行，嚴重侵害了債權人的利益。

（二）虛假出資或出資后抽逃資本，公司的經營財產嚴重不足由于目前我國的信用制度較差，法律雖然設定了無數(shù)防范公司債權人風險的機制，但常常形同虛設。如，我國公司立法為充分保障債權人利益設計了法定資本制度，但由于審計、資產評估等相關制度不健全，致使公司在設立時虛假出資、注冊資金不實，股東實際未繳或未足額繳納注冊資本，或雖足額繳納注冊資本，但在成立后股東又將出資全部或部分抽逃[18]；或注冊資本雖符合法律規(guī)定，但其經營規(guī)模遠遠超過了經濟能力，使股東在有限責任的保護下，將交易風險轉嫁給相對人。

（三）關聯(lián)企業(yè)[19]濫用企業(yè)的發(fā)展，無疑使企業(yè)之間產生業(yè)務往來、資金交叉、人員控制等多重關系。關聯(lián)企業(yè)便應運而生。在關聯(lián)企業(yè)中，企業(yè)的獨立人格常常受外來因素的影響，失去決策和行為的獨立。最為突出的就是母子公司和企業(yè)集團與其內部企業(yè)之間關系。在這些企業(yè)中，母公司或股東未按法定方式行使權利，過分干預或操縱公司的具體經營活動，使公司喪失其獨立人格。母公司作為控股股東的一項重要權利就是選舉自己的董事或者其他管理層人員，被選出的管理者應對本公司負責，確保公司人格的獨立。然而這些人員的經營決策常常因受到母公司或者股東的不當干預導致企業(yè)經營失敗或破產。根據現(xiàn)行法律，卻無法追及母公司或其他決策主體的責任，從而損害子公司利益，進而損害公司債權人的利益。

（四）公司人格與股東人格的事實混同[20]

有限責任對股東的良好保護，是投資者在資金許可情況下的首選目標。特別是我國在破產制度的規(guī)定上，只允許法人企業(yè)破產，而不允許合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)破產。致使投資者為避免投資不利造成的后果，千方百計的選擇公司這種企業(yè)形態(tài)。當股東人數(shù)不足的情形下，出資者通過虛構股東來達到符合公司法規(guī)定條件建立有限責任公司或者股份公司的目的。[21]這樣就出現(xiàn)了有些名為公司實際為個人出資、個人經營的個人獨資企業(yè)。如一些家族企業(yè)和夫妻公司，南京東南圖文有限責任公司就屬于一個典型的夫妻公司[8]。

從以上濫用公司人格的行為可以看出，股東之所以濫用公司人格，關鍵并非公司人格制度本身的缺陷，而是對有限責任的一種濫用。這種濫用情形一旦泛濫，必然毀損有限責任在吸引投資方面的優(yōu)越性，甚至危及公司對外業(yè)務活動，從而導致債權人利益的缺損。因此，在公司發(fā)展中，發(fā)揮有限責任的優(yōu)勢與防止人格濫用同樣不可低估。

三、對公司有限責任濫用的矯正機制——法人人格否認制度

獨立人格和有限責任是法人制度的價值所在。無論從經濟還是從法律，中國公司仍缺乏法人人格獨立的情況下，盲目的大談特談法人人格否認往往會造成非議和誤解，筆者基于此種情形，在闡明法人人格否認制度和有限責任制度關系的前提下，認為從一定意義上講，法人人格否認制度是有限責任制度維護的守護神。

（一）法人人格否認制度的產生和法理分析

法人人格否認，是國外公司法上的一項重要制度，是指在具體法律關系中，基于特定的事由，否認企業(yè)法人（或公司）的獨立人格，并在此基礎上重新配置義務和責任的法律制度。[9]其適用結果通常是股東對公司債權人的債務承擔無限責任。一般認為，公司法人人格否認的法理濫觴于英國衡平法院于1668年就Edmunds訴Brown&Tillard一案所作的判決。但19世紀的Salomon訴Salomon&Co.一案對于公司人格的絕對尊重逐漸演變成為公司法中的一項基本原則，并得到進一步的支撐與維持，從而影響了英國公司法人人格否認制度法例的發(fā)展和繁榮。[22][10]美國“刺破公司面紗”的概念最早見于美國銀行訴Deveaux一案[23],其后這一概念被美國法院采用并逐漸發(fā)展成為一項重要的制度。[24]大陸法系也有類似的制度。在英美法系國家，該制度通常被稱為刺破公司面紗（LiftingorPiercingTheCorporateVeil）,在一些大陸法系的國家，該制度又被稱為直索制度.[25]

首先，法人人格否認是在特定的法律關系中對公司人格的剝奪。其適用范圍僅存在個案當中，而不是整個法律制度。法人人格的產生主要是為了更好的保護債權人的利益，防止公司債權人的利益受損。正如漢密爾頓《公司法》所言，刺破公司面紗規(guī)則能夠在法律許可法人作為商業(yè)主體來免除個人責任的同時，阻止欺詐從而達到公平。[26][11]法人人格否認制度不過是為阻止公司獨立人格的濫用、保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格以實現(xiàn)公開、正義目標之要求而設置的一種法律措施。因此，公司人格否認只是個案處理的一項法律制度，不能濫用，否則就會損害有限責任的公信力。

其次，法人人格否認制度是一種救濟制度，不是主流制度。它的存在不是對有限責任的絕對否認，而是對有限責任的一種保護。只有當有限責任被濫用才予以適用。我國公司法中并沒有規(guī)定人格否認制度，致使公司人格被濫用的情況屢屢發(fā)生。因此，在我國防范公司人格濫用的過程應引進國外公司法中有關法人人格否認制度的先進思想，防止公司人格否認制度被濫用導致公司人格的不確定。

最后，法人人格否認制度是否定之否定原理在法律制度上的體現(xiàn)和應用。無限責任體現(xiàn)法律對債權人的充分呵護，然而這種呵護是建立在股東對債權人承擔無限責任的基礎之上的。這種充分保護有利于貿易往來，但也增加了交易的信息成本，同時使股東由于懼怕無限責任而不愿將閑置資金投入到企業(yè)的經營中去。從而影響企業(yè)資金的來源，進而阻礙了企業(yè)的發(fā)展。為了鼓勵投資，促進經濟發(fā)展，需要讓渡債權人的權益，使股東從無限責任中解脫出來，因此，有限責任誕生了。有限責任的誕生在一定意義上促進經濟發(fā)展，能夠吸引投資，但這種優(yōu)勢又使公司成為少數(shù)股東圈錢、損害債權人利益的工具。為防止這種情況的發(fā)生，有必要引進公司人格否認制度。這種制度的應用既能夠發(fā)揮有限責任的優(yōu)勢，又能夠避免公司人格濫用的缺陷，能夠較大程度上保護債權人利益.

（二)我國公司人格否認制度構建中需要注意的問題

法人人格否認制度對發(fā)揮有限責任優(yōu)勢、防范債權人風險具有著重要的作用。但是基于這項制度與有限責任和公司人格的重要關系，在運用中需要慎重。

首先，明確法人人格否認制度的立法宗旨。通過人格否認制度的法理分析，我們應明確法人人格否認制度的相互關系，同時應注意盡管有限責任、公司人格容易被濫用，但這種制度仍不失為一項促進經濟發(fā)展的重要組織制度，因而確立公司法人人格否認目的并非要取消公司人格，而是為了公司的人格魅力發(fā)揮得更好。其次，比較濫用公司人格的情況，審慎確立公司人格否認制度的范圍。

在國外公司人格否認制度主要適用于利用企業(yè)法人規(guī)避法律、利用法律逃避合同和侵權責任、利用法人資格轉移財產逃避破產強制執(zhí)行、企業(yè)法人與股東人格混同、關聯(lián)公司股東對公司的過分控制等等[12]。正如前文所述，這些情形在我國也時有發(fā)生，而且由于中外法律文化背景的差異，我國股東濫用公司人格的現(xiàn)象又有自己的特點，因此我們在移植和借鑒國外法人人格否認制度過程中應融入本土化的因素。特別是在人格混同、出資缺陷、關聯(lián)企業(yè)等問題上更加注意具體分析。

第一，在企業(yè)法人與股東人格混同問題上，尤其要注意夫妻股東問題。在中國夫妻財產有兩種，一種是分別財產制，一種是共同財產制。共同財產制的夫妻雙方的家庭人格和企業(yè)人格混同；而對于分別財產制中的夫妻股東，不應該僅僅因為股東具有夫妻關系就否認公司人格的存在。因為沒有哪一條法律規(guī)定，股東在出資設立企業(yè)中必須出示婚姻證書和戶口本。[27]

第二，在出資缺陷問題上，應該根據我國公司資本制度的改革進行逐步調整。中國公司資本制度是法定資本制度，而且在大多數(shù)企業(yè)中，股東必須實繳出資(當然在中外合資經營企業(yè)中，股東對公司的出資采用的是認繳)。這種高額的出資在企業(yè)建立之初是一種不必要甚至一種浪費。因此在現(xiàn)有出資方式中，股東的行為并不當然的損害公司利益和債權人的利益。當股東的實際出資并不影響公司的正常經營和發(fā)展情況下，應該采用我國公司法中的股東填補制度，而不應該采用人格否認制度。當股東之間進行合謀，以虛假出資和抽逃資本方式損害公司利益和債權人的利益，通過嚴格的界定，可以適用人格否認制度。

第三，關聯(lián)企業(yè)。[28]企業(yè)之間相互融資是企業(yè)發(fā)展過程中擴大規(guī)模增加實力的一種方式。關聯(lián)企業(yè)之間人格相互獨立，控股公司對子公司的一些行為不當然構成對對子公司的非法干預，也不當然構成對公司人格的濫用。關聯(lián)企業(yè)之間是否構成人格模糊和混同應該個案認定，其認定標準應該界定在是否因為母公司的行為或者控股公司不正當干預行為影響到子公司的利益，進而損害到公司債權人利益。否則就不能適用公司人格否認。如果不分皂白地進行人格否定，勢必損害企業(yè)之間轉投資的進行。

總之，有限責任是公司最具有生命力的體現(xiàn)，為保持這種生命力，防止一些股東尤其是控股股東濫用法人人格、欺詐坑害債權人的發(fā)生，立法者應該在誠實信用原則和公平原則的指引下，大膽引入公司資格否認制度，承認股東有限責任的例外。同時由于法人人格否認制度是一種救濟制度，立法者應該審慎，避免該制度的濫用。

參考文獻

[①]公司法意義上的有限責任（limitedliability）即股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任。（徐曉松.公司法與國有企業(yè)改革研究[M].北京：法律出版社，2000.2.）

[②]關于有限責任產生的優(yōu)越性論述非常之多，雖然在語義表述上略有差異，但基本一致。如(林秀琴.公司有限責任的法律經濟學思考[C].公司法律評論（2003卷）上海：上海人民出版社，2003，49-58)一文中曾指出，有限責任制在經濟上具有（一）減少交易成本；（二）促進高效的資本市場；（三）鼓勵投資，促進交易；（四）有效分配風險。

[③]“Thelimitedliabilitycorporationisthegreatestsimplediscoveryofmoderntimes.Evensteamandelectricityarelessimportantthanthelimitedliabilitycompany”（TonyOrhnialedited.LimitedLiabilityandtheCorporation,CroomHelm,LondonComberrra,1982,p.42.）此文被多部著作和論文引用，如（(JanetDine,companylaw,[英]珍妮特.丹恩.公司法[M]第四版.法律出版社2002.1)。只不過在譯文上存在一些差異而已。有時也被翻譯為“有限責任公司是現(xiàn)代社會最偉大的獨一無二的發(fā)現(xiàn)。就連蒸汽和電都無法與之媲美?！保ɡ畎对?試論公司的直索責任[J]中國青年政治學院學報.2001,(3):31-36.）

[④]法人人格獨立雖然以《中華人民共和國公司法》的法律形式予以肯認，但由于產權制度的不足，使公司企業(yè)尚未能夠形成獨立于出資者的意志，特別是國有投資主體作為股東的情形更加明顯。

[⑤]趙旭東.公司法學[M].北京：高等教育出版社，2003.23；徐曉松.公司法學[M]北京：中國政法大學出版社.1996.28；史際春.公司法教程[M],北京：中國政法大學出版社，1995.46-49.

[⑥]“在羅馬法中，從共和時期時起，在商業(yè)交易中就有很清晰的有限責任形式的概念。”（轉引自趙旭東.企業(yè)法律形態(tài)論[M].北京：中國方正出版社.1996.154.）

[⑦]關于有限責任的起源一直存在爭議，一說認為有限責任最早產生于英國，也有認為有限責任最早產生于德國。(參見林秀琴.公司有限責任的法律經濟學思考[C]，公司法律評論（2003卷）上海：上海人民出版社.2003.51;趙旭東.公司法學[M].北京：高等教育出版社.2003.27.)

[⑧]1555年英國女王特許與俄國公司進行貿易，從而產生了第一個現(xiàn)代意義的股份有限公司。

[⑨]有限責任公司是最晚出現(xiàn)的一種公司形式。一般認為，有限責任公司最早產生于19世紀末的德國，也有人為英國封閉式公司是有限責任公司的最初形式。

[⑩]蔡立東.法人人格否認論[C].梁慧星.民商法論叢(第二卷).北京：法律出版社.1995.323.徐曉松也曾經在《公司法與國有企業(yè)改革研究》一書中，將“有限責任、獨立人格、分權與制衡的公司治理結構”作為公司制度的三大基石。當然也有認為有限責任是公司制度的關鍵特征之一，參見（[美]奧里弗.E.威廉姆森.資本主義經濟制度——論企業(yè)簽約與市場簽約[M],北京：商務印書館，2002.381.）

[11]這是科斯對企業(yè)的詮釋，被視為現(xiàn)代企業(yè)理論的主流甚至正統(tǒng)觀點。[12]在股份公司中為股票，如果在有限責任公司中，僅為出資額。[13]1950年政務院頒布了《私營企業(yè)暫行條例》在私營企業(yè)暫行條例中規(guī)定了五種公司形式：無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司及股份兩合公司。其中有限責任公司和股份有限公司為有限責任企業(yè)。[14]1951年政府院頒布《私營企業(yè)暫行條例實施辦法》。[15]1954年政務院頒布《公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例》，這種公私合營企業(yè)實際上是有限公司。[16]1988年國務院頒布《中華人民共和國私營企業(yè)暫行條例》第9條，明確規(guī)定了“有限責任公司是投資者以其出資額對公司負責，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)?！盵17]法定資本制度在我國公司法中的采用，其目的在于保護債權人的利益，防止公司濫設。但在實踐中，這一制度日益遭到質疑，而且許多學者主張公司法修改應該引進折衷資本制度，或者授權資本制度，一旦這些建議被采納，將會減少公司設立的難度。[18]公司是資本運作的組織形式，其目的是使這些資本在運作過程中增值，而此種運作，勢必引發(fā)資本的流動。故即使注冊資本真實，經營過程中也很難避免其通過資本運作方式將資本轉移出去。注冊資本的不實和虛假出資更加重這種風險。[19]關聯(lián)企業(yè)是指與其他企業(yè)存在直接或間接控制關系或重大影響關系的企業(yè)。參見（時建中.論關聯(lián)企業(yè)的識別與債權人法律救濟[J].政法論壇.2003,(5).43-62.）[20]從我國現(xiàn)行公司法來看，國有獨資公司確立對公司人格獨立構成很大的沖擊，這種沖擊的負面作用之一就是表現(xiàn)為公司與股東人格混同，但基于國有獨資公司的特殊性，筆者在《國有獨資公司治理結構的缺陷及完善》一文中有專門論述，這里暫且不作為論述的重點。[21]目前此類經濟現(xiàn)象十分普遍，這種經濟現(xiàn)象存在的原因在于我國尚未規(guī)定單獨的自然人可以設立一人公司。為了既發(fā)揮有限責任制度有關資本募集和管理優(yōu)勢，防范股東多元化的負面因素，投資者往往希望通過親密的家族利益、朋友關系等人合因素來維系公司的穩(wěn)定和安全。[22][日]井上和彥.法人人格否認的法理[M].千倉書房.1984.6.轉引自（時建中.論關聯(lián)企業(yè)的識別與債權人法律救濟[M].政法論壇.2003(5).43-62.）[23]9U.S.(5Granch)61,3l.ed.38(1809)[24]也有人為法人人格否認制度產生于20世紀的美國司法判例。“ThetraditionalstatementofPiercingtheCorporateVeildoctrine,takenfromtheleadingcaseofBartlev.HomeOwnerscooperativeisthat:”(N.Y.1955)參見（羅伯特.W漢密爾頓.公司法(英)[M]北京：法律出版社,1999.100.）[25]如德國。[26]Thelawpermitstheincorporationofabusinessfortheverypurposeofescapingpersonalliability,Generallyspeaking,thedoctrineof“PiercingtheCorporateVeil”isinvokedtopreventfraudortoachieveequity.（美）羅伯特.W漢密爾頓（Hamiltion,R,W.）公司法(英)[M].北京：法律出版社.1999.100-101.[27]從實踐來看，我國在公司設立登記中并沒有規(guī)定自然人投資者設立公司需要提供戶口本和婚姻證明，登記機關人員只能憑借身份證中的住址來推定投資人之間的關系，如果發(fā)現(xiàn)地址為同一住址，為避免共同財產帶來的責任混同，要求出具財產分割協(xié)議。否則不予登記為公司。但是隨著我國住房條件的改善，一個家庭多所住宅的現(xiàn)象普遍存在，這勢必導致即便是一個家庭成員，也可能存有不同的居住地址，從而使一些共同財產的夫妻有可能登記為有限責任公司，從而造成公司與股東人格的混同，造成了符合公司法條件的公司最終竟被法律宣告無效或者否認。在南京東南圖文有限責任公司的案例中，也有對共同財產制度下僅有夫妻二人為股東的有限責任公司通過設立無效制度來否認了公司的獨立人格。參見夫妻公司爭“公”“私”,。但是這種無效的宣告，勢必造成既存公司利益的損害，與其如此，不如將自然人設立公司的條件進行法律修改，增加自然人股東提交戶口本或婚姻證明的要求。[27]公司法人人格否認制度是國外對關聯(lián)企業(yè)濫用法律人格損害債權人的法律救濟途徑之一，關于此方面論述詳見(時建中.論關聯(lián)企業(yè)的識別與債權人法律救濟[M].政法論壇.2003(5).43-62.)

注釋:[1]TonyOrhnialedited.LimitedLiabilityandtheCorporation,CroomHelm,LondonComberrra,1982,p.42.[2]林秀琴.公司有限責任的法律經濟學思考[C]，公司法律評論（2003卷）上海：上海人民出版社.2003.49-58.[3]蔡立東.法人人格否認論[C].梁慧星.民商法論叢(第二卷).北京：法律出版社.1995.323.[4]R.科斯.企業(yè)、市場與法律[M].上海：上海三聯(lián)書店1990.1-23.[5]麥克爾.詹森、威廉.梅克林：企業(yè)理論：管理行為、成本與所有權結構[C]，所有權、控制與激勵——經濟學文選.上海三聯(lián)書店、上海人民出版社1998.1-84.[6][美]理查德.波斯納.法律的經濟分析[C]北京：中國大百科全書出版社1997.516.[7]趙旭東.公司法學[M].北京：高等教育出版社.2003.31.[8]夫妻公司爭“公”“私”,[9]參見李昌麒.經濟法學[M].北京：中國政法大學出版社.1999.232-234.[10]時建中.論關聯(lián)企業(yè)的識別與債權人法律救濟[M].政法論壇.2003(5).43-62.[11]（美）羅伯特.W漢密爾頓（Hamiltion,R,W.）公司法(英)[M].北京：法律出版社.1999.100-101.[12]李昌麒.經濟法學[M].北京：中國政法大學出版社，1999.232-234.