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【摘要」保險公司好的治理機制，不僅會促進保險公司的經(jīng)營與發(fā)展，還會對整個宏觀經(jīng)濟的運行產(chǎn)生積極的影響。我國國有保險公司由于是在計劃經(jīng)濟條件下發(fā)展起來的，更需要建立完善的治理機制。為此應該做到投資主體的多元化、強化董事會和監(jiān)事會的職能、建立和完善對經(jīng)理人員的硬性約束機制、強化外部約束機制等，才能實現(xiàn)“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學”的治理效果。

一、建立完善的保險公司治理機制的必要性

按照西方現(xiàn)代經(jīng)濟學家的說法，公司治理機制是公司的股東和債權(quán)人保護其資金投入不受侵犯的一種制度安排。由此可見，建立和實施這一制度的目的就是為了保證公司管理層忠于職守，履行義務和承擔責任，讓他們從公司的最大利益出發(fā)行事，并必須就自己的行為對公司股東及其他利益群體負責。但這僅是一種理論描述的理想境界，而在公司的實際經(jīng)營活動中要達到這一目標，就必須首先解決好兩個問題：一是委托問題；二是交易費用的存在使得委托方與方不能通過完全的合約來解決的問題。

委托問題是伴隨著公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的。西方經(jīng)濟學家認為，受雇管理企業(yè)的經(jīng)理在工作中一般不會像業(yè)主那樣盡心盡力。20世紀30年代，西方經(jīng)濟學家就公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后委托人與人（經(jīng)理層）之間的利益背離問題作了經(jīng)濟學分析，他們認為，由于委托人與人之間利益背離和委托人信息成本過高的原因而導致的監(jiān)控不完全，就會使得公司經(jīng)理人員所作的經(jīng)營決策偏離投資者（即委托人）所追求的最大利益的目標，而更熱衷于去追求公司規(guī)模的最大化，因為經(jīng)理人員的權(quán)力、地位和報酬實際是與公司的規(guī)模呈正相關(guān)關(guān)系的。更為嚴重的是，一些道德素質(zhì)低下的經(jīng)理人員還會通過諸如擴大不正當?shù)脑诼毾M，以純粹個人目的高價或低價收購等手段，監(jiān)守自盜等手段來侵占委托人的利益。對此，有人設想，能夠在委托人與人之間簽訂完全的合約，杜絕在委托關(guān)系中一切不利于委托人利益的問題發(fā)生。但事實正如前所述，信息不對稱和交易費用的存在，注定了委托方總是不可能獲得與方一致的信息，并由此而導致合約的不完全性。

由于我國保險公司的改革是由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的逐步過渡，因此，在公司治理機制方面存在的問題遠較外國公司復雜得多。首先，從計劃經(jīng)濟時期延續(xù)至今的我國國有獨資保險公司的體制，產(chǎn)權(quán)有待于進一步明晰。盡管國有獨資保險公司的資本金由國家全額撥款，但究竟其投資單位是誰，是國家還是其他管理部門，不夠明確，由于產(chǎn)權(quán)不夠明晰，責權(quán)也就難以分明。國有股份制保險公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然要較國有獨資保險公司好一些，但也大多集中在國家或為數(shù)不多的幾家大的國有公司手中，民營資本尚不能投入到保險公司中。在國家獨資或控股的公司體制下，政企不分的情況還比較突出，不論是國有獨資保險公司還是股份制保險公司，在政府的行政級別序列中都能找到自己的名份，且國有獨資保險公司的內(nèi)部機構(gòu)設置與政府部門的設置對應，從公司總經(jīng)理到部門經(jīng)理都由政府部門任命，由于各政府部門的利益又不一定能完全代表國家所有者的利益，最終往往導致所有者的缺位。但政府官員及其有關(guān)人員卻有很高的熱情和積極性去干涉和控制公司的經(jīng)營活動，甚至從中牟利，使真正的股東沒有能力和積極性去監(jiān)督和控制保險公司的各級經(jīng)理人員，從而使全民所有的保險公司有名無實。其次，國有獨資或國有股份制保險公司尚沒有真正解決好對各級經(jīng)理人員的選擇激勵和制約的問題。對各級經(jīng)理人員的選擇、激勵和制約，即使股份制保險公司已逐步有了一些制度安排，但也遠沒有將其納入到人才市場、資本市場以及產(chǎn)品市場的運作之中。再次，國有獨資保險公司的存在，對形成公平有序的市場競爭環(huán)境也是一種很大的障礙。

對上述問題的分析表明，在我國保險公司建立完善的治理機制不僅十分必要，而且還非常緊迫。

二、建立完善的保險公司治理機制的標準

第一，保險公司的剩余索取權(quán)與控制權(quán)應盡可能對應，即擁有剩余索取權(quán)和承擔風險的人應擁有控制權(quán)；或者反之，擁有控制權(quán)的人應承擔風險。

第二，經(jīng)理人員的補償收入應與保險公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，而不應是固定合約的支付，由于經(jīng)理人員對公司經(jīng)營決策擁有“自然”的控制權(quán)，因而在難以將其每一具體的經(jīng)營決策行為—一寫入合約并實施有效監(jiān)督的情況下，就必須給予他們一定的公司股份，讓其擁有一定的公司剩余分享權(quán)，并使其報酬與公司的股票價格密切地關(guān)聯(lián)起來，以促使其努力工作。

第三，保險公司的資本所有者應擁有選擇和監(jiān)督經(jīng)理人員的權(quán)威。因為只有公司的資本所有者才是根本和最終的風險承擔者，也只有他們才最有資格去選擇、激勵好的經(jīng)理和監(jiān)督、解雇差的經(jīng)理。

第四，最佳保險公司的治理體制應是一種狀態(tài)依存的控制結(jié)構(gòu)，也就是說，控制權(quán)應與自然狀態(tài)相關(guān)，不同狀態(tài)下的公司應由不同的利益要求者控制。這是因為在一個合約不完備或者說充滿不確定性的經(jīng)濟中，只有狀態(tài)依存控制才能使經(jīng)營者和資本所有者的利益達到最佳的一致。所以在合約不完備的情況下，僅僅基于公司業(yè)績的貨幣獎勵并不能有效地約束經(jīng)理人員，而應讓外部人擁有公司的控制權(quán)，讓他們根據(jù)公司業(yè)績的好壞來采取相應的對策。讓外部人擁有公司的證券就是為了激勵其適當干預公司。當公司業(yè)績優(yōu)良時，外部人應以少干預公司事務作為對經(jīng)理人員的獎勵；而當公司業(yè)績欠佳時，外部人應加強對公司的干預以作為對經(jīng)理人員的懲罰；在通常條件下，當公司業(yè)績優(yōu)良時，股東應擁有對公司的控制權(quán)，而當公司處境艱難時，債權(quán)人就應當擁有對公司的控制權(quán)，因為從干預公司的效果看，公司股東要遠比債權(quán)人的作用弱（股東往往會表現(xiàn)出心慈手軟，下不了手）。

第五，為了解決小投資者的搭便車問題，股權(quán)不應過于集中于極個別大股東手中，而應讓股權(quán)適當集中在若干個大股東的手中。三、建立完善的保險公司治理機制的建議

第一，應實現(xiàn)保險公司投資主

體的多元化。根據(jù)黨的十五大決議的精神，國有經(jīng)濟要進行戰(zhàn)略性調(diào)整。只有那些關(guān)系國家經(jīng)濟命脈的企業(yè)才需要國家獨資或組對控制，而由于保險屬于非國家經(jīng)濟命脈行業(yè)，因此，對保險公司不能實行國家獨資或絕對控股或股權(quán)高度集中在某一個國有公司手中，而應使保險公司的投資主體多元化，從而強化對公司經(jīng)理人員的內(nèi)部約束機制。因此，可考慮引入國有法人以及“戰(zhàn)略性”投資者，將國家全部持有或絕對或高比例控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，變?yōu)槎鄠€國有法人相對持股、公司內(nèi)部職工持股以及公司外部其它機構(gòu)投資者保持相當比重的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這就克服了國有保險公司資本所有者“非人格化”的缺點，各種利益主體會出于自身利益對公司經(jīng)理人員的行為形成嚴格的監(jiān)督與約束。

第二，應強化保險公司董事會和監(jiān)事會的職能。應在保險公司董事會中，實行外聘董事不少于二分之一，專家董事（法律專家、財務審計專家、管理咨詢專家及各類技術(shù)專家）不少于三分之一的制度，保證公司董事會不為“內(nèi)部人”所左右，使外部專家與公司經(jīng)理層隔開直接的利益關(guān)聯(lián)。董事長與總經(jīng)理應盡可能分設，董事會與總經(jīng)理室的人員也要盡量減少重合，以使作為國有資產(chǎn)授權(quán)代表的董事長和董事會人員能相對獨立地行使監(jiān)督經(jīng)理層的權(quán)責，構(gòu)成制衡關(guān)系。要落實保險公司監(jiān)事會的力量，并明確其權(quán)責，賦予監(jiān)事會查閱帳目、委托審計、技術(shù)咨詢、出具結(jié)論和建議獎懲等的權(quán)限，以強化監(jiān)事會對公司經(jīng)營活動的監(jiān)控力度。

第三，應建立和完善對保險公司經(jīng)理人員的硬性約束機制。要設定一個解聘經(jīng)理人員的明確標準，對達不到此標準的經(jīng)理人員，應毫不留情地予以免職。根據(jù)我國實際，為建立和完善對保險公司經(jīng)理人員的制約機制，公司必須盡快建立健全以下制度：1．經(jīng)營和投資決策制度；2．公司財務管理制度，包括企業(yè)各項經(jīng)費開支制度、審批制度、財務公開制度、審計制度等；3．內(nèi)部分配制度，包括工資、資金分配的原則和形式、方案的制定和審定程序等；4．人事管理制度，包括職工招聘、人事任免的基本原則、權(quán)限劃分、基本程序、回避要求、辭職辭退、紀律處分等；5．經(jīng)理人員的人事權(quán)限及制約方式，對高層管理人員及重要崗位的人事任免應堅持民主決策。在建立健全各項規(guī)章制度的基礎上，公司要抓好各項規(guī)章制度的貫徹落實，通過公司內(nèi)部健全的規(guī)章制度和內(nèi)部控制制約經(jīng)理人員的行為，使經(jīng)理人員的一切活動有法可依，使其權(quán)力自覺地納入到良性運行的軌道。

第四，要強化保險公司的外部約束機制。要通過建立和完善我國的市場經(jīng)濟體制，來促進完善的保險公司治理機制的建設。對此，一是要積極鼓勵和提倡競爭。國家和各級地方政府都要高度重視自己在維護和促進保險市場公平競爭中應發(fā)揮的作用，切不可用行政手段來干預這種競爭，讓各家保險公司憑借自身的實力在保險市場上展開公平有序的競爭。有關(guān)實證分析表明，產(chǎn)品市場和要素市場的充分競爭可作為公司治理機制的一個組成部分，因為它會極大地提高各家保險公司的經(jīng)營效率。二是要積極培育國家、地方兩級經(jīng)理人市場，實現(xiàn)人才自身流動。三是要積極爭取保險公司上市，并努力擴大其在股票市場的規(guī)模，實現(xiàn)股票的全部流通，為在股票市場實現(xiàn)“用腳投票”的機制創(chuàng)造條件。四是要改革現(xiàn)有的國有銀行為真正自負盈虧的商業(yè)銀行，并培育和促進其它商業(yè)銀行的發(fā)展，形成一個規(guī)模和結(jié)構(gòu)合理的商業(yè)銀行體系，實現(xiàn)融資機構(gòu)多元化；要鼓勵商業(yè)銀行進行創(chuàng)新，通過為保險公司融資提供多元化的手段、改善保險公司的負債結(jié)構(gòu)，進而達到參與對保險公司監(jiān)督和控制的目的。五是要支持和鼓勵資本市場的共購活動，讓業(yè)績優(yōu)良、實力雄厚的保險公司去收購、兼并差的保險公司，以提高整個保險市場的運行效率。

第五，要強化對保險公司經(jīng)營者的激勵機制。要改變對經(jīng)理人員的激勵機制，將剩余索取權(quán)與企業(yè)控制權(quán)相匹配（配股、股票期權(quán)等），并注意將保險公司的長短期績效與其報酬直接掛鉤，及輔之以必要的精神激勵。與此同時，還要設計對保險公司董事與監(jiān)事的激勵機制，將其個人切身利益與公司利益直接掛鉤。要加大剩余索取權(quán)在保險公司內(nèi)部的分高程度，實行員工持股。這樣既能提高員工的責任感，建立員工的自我約束與相互約束機制，還能使職工有動力從保險公司內(nèi)部監(jiān)督經(jīng)營者，并直接對經(jīng)營者的經(jīng)營行為構(gòu)成約束.