公司作為現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中最主要、最活躍的民事主體，其如同自然人生命體一樣，有其產(chǎn)生、成長(zhǎng)、衰老、直至終止的自然過(guò)程，從這個(gè)意義上講可以將公司稱之為公司生命體。與自然人不同的是，公司生命體的生存的強(qiáng)弱之分有著十分巨大的差距。有的公司已存續(xù)百年仍能生機(jī)勃勃而不見(jiàn)頹勢(shì)，而有的公司成立不過(guò)數(shù)日，或幾年就不得不終止。在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活過(guò)程中，公司的終止是一個(gè)普遍的現(xiàn)象，雖然公司終止的原因很多，但是所有的公司終止之前都必須經(jīng)過(guò)清算這一程序。公司的終止如同自然人的死亡一樣，是公司生命體的“死亡”。公司生命體的死亡會(huì)對(duì)公司股東，公司的債權(quán)人、債務(wù)人以及公司的職員的各種利益產(chǎn)生重大影響，因此，公司在終止之前要對(duì)各種相關(guān)利益進(jìn)行清算，將公司與相關(guān)主體之間的權(quán)利義務(wù)歸于消滅，以維護(hù)社會(huì)生活的平穩(wěn)秩序。目前，由于公司法制的不健全，中國(guó)的公司制度的各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)都存在缺陷和不完善的地方。而最令現(xiàn)實(shí)生活所不能容忍的事，中國(guó)的公司法制關(guān)于公司清算的相關(guān)規(guī)定幾乎處于零起點(diǎn)處。中國(guó)公司法關(guān)于清算制度的寥寥數(shù)語(yǔ)，那種不負(fù)責(zé)任的高度概括性，使得現(xiàn)實(shí)生活中公司的清算處于無(wú)據(jù)可依的狀態(tài)?，F(xiàn)實(shí)生活中，公司瀕臨死亡狀態(tài)而不能有效清算，或者雖經(jīng)清算但由于立法制度規(guī)制而出現(xiàn)的“清而不清、越算越糊涂”的尷尬局面，嚴(yán)重的影響了公司法人制度的積極意義，損害了社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的正常秩序。因此，全面建立公司的清算法律制度，迫在眉睫。筆者就此問(wèn)題，略抒己見(jiàn)并求教同仁。

一、公司清算的內(nèi)涵界定和理解。

公司的清算是指在公司面臨終止的情況下，負(fù)有公司清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得公司與其它社會(huì)主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據(jù)的行為。從上述界定上要注意以下幾個(gè)要點(diǎn)：

首先，公司的清算是基于公司面臨終止的情況。公司的終止原因有三種，一種是公司的解散。公司的解散有強(qiáng)制解散和自愿解散兩種情形。公司的強(qiáng)制解散是指由于公司違反法律等強(qiáng)制性規(guī)范或者由于公司處于嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)困難狀態(tài)或者基于主管機(jī)關(guān)的意志或者基于股東的申請(qǐng)解散之訴而被相關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)和上級(jí)部門(mén)強(qiáng)力解散的情形。具體而言，包括因違反法律而被上級(jí)主管機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者撤銷、由于公司處于嚴(yán)重經(jīng)營(yíng)困難而被主管機(jī)關(guān)撤銷的，由于主管機(jī)關(guān)的意志而被撤銷的。這幾種種情況多發(fā)生于國(guó)有獨(dú)資公司中；還包括公司因違法而被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的；前幾種情況目前我國(guó)法律和法規(guī)具有相關(guān)規(guī)定。還有一種情況能導(dǎo)致公司的解散，那就是基于有限責(zé)任公司股東的請(qǐng)求解散之訴訟。

關(guān)于有限責(zé)任公司能否提起請(qǐng)求解散公司之訴訟，目前有很多爭(zhēng)論，筆者對(duì)其持肯定態(tài)度。簡(jiǎn)而言之，公司法賦予股東在法定條件下可以解散公司，但是公司處于該種狀態(tài)時(shí)卻不一定產(chǎn)生自然解散的后果，公司有可能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，而有些股東認(rèn)為在此條件下應(yīng)當(dāng)解散公司，而遭到其他股東的反對(duì)不能成立這樣就使公司法規(guī)定的相關(guān)公司可以解散的情形根本無(wú)法實(shí)施，并且使得公司股東之間的矛盾無(wú)法解決。基于此點(diǎn)考慮，筆者肯定此種訴訟的存在。但是，確立此種訴訟需要設(shè)計(jì)一套嚴(yán)密的程序制度，當(dāng)然這不再本文的探討之內(nèi)，筆者只是認(rèn)為股東提起訴訟可以導(dǎo)致公司解散。按照公司法的規(guī)定，公司因合并和分立需要解散的情形也屬于公司強(qiáng)制解散的情況。公司的自愿解散是指公司股東的意志合議而達(dá)成的情況，股東合議解散基于公司章程、合同的規(guī)定或者基于股東會(huì)的決議。就前一種情況而言，如公司章程規(guī)定了公司營(yíng)業(yè)期限，規(guī)定了公司的在一定情況解散的事由而解散，但是，此種情況的出現(xiàn)不能立即導(dǎo)致公司解散，一般仍需股東合議確定，如達(dá)不成合議，股東有權(quán)提起訴訟，此種情款即將自愿解散轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜膹?qiáng)制解散。有一種情況仍需探討，即公司由于主管機(jī)關(guān)核定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，應(yīng)否解散的問(wèn)題。目前國(guó)家的相關(guān)法律的規(guī)定比較模糊，筆者認(rèn)為除非國(guó)家法律和行政法規(guī)明確規(guī)定了該類企業(yè)的營(yíng)業(yè)期限，否則，不能基于登記部門(mén)核準(zhǔn)的期限而認(rèn)定公司應(yīng)當(dāng)解散。對(duì)此情況，應(yīng)但基于公司申請(qǐng)而予以延長(zhǎng)。此外，筆者認(rèn)為登記機(jī)關(guān)核定企業(yè)營(yíng)業(yè)期限意義不大，應(yīng)當(dāng)像放開(kāi)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍一樣取消該種制度。導(dǎo)致公司終止的第二種情況是公司的破產(chǎn)，公司基于宣告破產(chǎn)而終止在我國(guó)有公司法、破產(chǎn)法、相關(guān)司法解釋予以規(guī)制，相對(duì)來(lái)說(shuō)，現(xiàn)實(shí)操作具有一定依據(jù)性，故，本文不對(duì)此作重點(diǎn)論述。導(dǎo)致公司應(yīng)當(dāng)終止的第三種情形為公司處于僵死狀態(tài)，如公司的歇業(yè)。此種狀態(tài)下，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)已經(jīng)停止，公司制度管理混亂，大多數(shù)情況下，公司是人去樓空，只剩下一個(gè)空殼，更有甚者，公司不知所蹤或公司已無(wú)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。這種情況下，股東之間權(quán)益，公司對(duì)外負(fù)債、公司的職員權(quán)益均處于極大的不安狀態(tài)，法律上公司雖然沒(méi)有注銷，但是，公司必將終止已為客觀事實(shí)。但是，我們必須認(rèn)識(shí)到一點(diǎn)，造成這種情況的，往往是惡意股東故意造成，金蟬脫殼，逃避債務(wù)。因此，法律應(yīng)當(dāng)在此種情況下，賦予相關(guān)股東和債權(quán)人有提起公司解散和對(duì)公司進(jìn)行清算的權(quán)利，必要時(shí)借助公司人格否認(rèn)制度，揭開(kāi)公司的法人面紗，直接要求相關(guān)股東承擔(dān)責(zé)任。上述闡明了公司終止的原因和情形，以此來(lái)理解公司清算的含義的大前提。

其次，公司的清算為負(fù)有公司清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序而為的行為。在公司的清算中明確公司清算的義務(wù)主體尤為重要。確定公司清算義務(wù)主體，明確義務(wù)使得該義務(wù)主體明曉義務(wù)，進(jìn)而能夠積極主動(dòng)履行義務(wù)。相反，如該主體殆于履行義務(wù)或者故意不履行、甚至實(shí)施惡意的加害履行行為，將由其承擔(dān)相關(guān)的責(zé)任。目前的現(xiàn)實(shí)生活中，存在比較典型的情況就是公司清算主體不明確，責(zé)任也不明確。我國(guó)公司法有關(guān)于清算組的概念，但是沒(méi)有明確的清算主體的概念。甚至有些人將清算組視為清算主體。這是不正確的認(rèn)識(shí)。公司的清算主體應(yīng)為基于自己對(duì)公司的資產(chǎn)享有權(quán)益或者基于對(duì)公司的重大管理權(quán)限而為法律確定為公司在清算時(shí)組織公司清算的義務(wù)主體。這就不同于清算組的界定，清算組應(yīng)為清算主體任命或者選定具體操作公司清算事宜的臨時(shí)性組織。

第一章總則

第一條為了保障外商投資企業(yè)清算的順利進(jìn)行，保護(hù)債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）進(jìn)行清算，適用本辦法。企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第三條企業(yè)能夠自行組織清算委員進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于普通清算的規(guī)定辦理。企業(yè)不能自行組織清算委員進(jìn)行清算或者依照普通清算的規(guī)定進(jìn)行清算出現(xiàn)嚴(yán)重障礙的，企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)）、投資者或者債權(quán)人可以向企業(yè)審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)進(jìn)行特別清算。企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行特別清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉而解散，進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。

第四條企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)批準(zhǔn)的企業(yè)合同、章程為基礎(chǔ)，按照公平、合理和保護(hù)企業(yè)、投資者、債權(quán)人合法權(quán)益的原則進(jìn)行。

第二章普通清算

摘要：原有的江蘇省外幣清算系統(tǒng)均為單機(jī)版系統(tǒng)，系統(tǒng)功能和安全性已不能滿足近年來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。作者所在的單位將對(duì)系統(tǒng)進(jìn)行升級(jí)改造，根據(jù)系統(tǒng)需求在子系統(tǒng)劃分、軟件分層、網(wǎng)絡(luò)、信息安全等方面進(jìn)行了設(shè)計(jì)和研究。

關(guān)鍵詞：外幣清算；清算系統(tǒng)；設(shè)計(jì)

1原有系統(tǒng)概況

原有的江蘇省外幣清算系統(tǒng)包括外幣同城清算系統(tǒng)、外幣會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)，分別為人民銀行南京分行營(yíng)業(yè)管理部、人民銀行江蘇省各地市中心支行的同城外幣票據(jù)交換業(yè)務(wù)、外幣會(huì)計(jì)核算業(yè)務(wù)提供服務(wù)。其中外幣同城清算系統(tǒng)是在UCDOS環(huán)境下，使用FoxPro開(kāi)發(fā)的單機(jī)版系統(tǒng)，已使用十多年，功能單一，無(wú)任何安全訪問(wèn)控制；外幣會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)是使用PowerBuilder開(kāi)發(fā)的單機(jī)版系統(tǒng)，自動(dòng)化處理能力較低，許多功能需人工干預(yù)完成，已不能滿足外幣清算業(yè)務(wù)對(duì)系統(tǒng)的安全性和風(fēng)險(xiǎn)防范要求的需要。此外，人民銀行南京分行營(yíng)業(yè)管理部與人民銀行江蘇省各地市中心支行之間的外幣資金調(diào)撥及匯入、匯出業(yè)務(wù)目前通過(guò)人工編核押并傳真的方式實(shí)現(xiàn)，自動(dòng)化程度不高，效率比較低下。人民銀行南京分行營(yíng)業(yè)管理部與南京地區(qū)各外幣清算銀行、人民銀行江蘇省各地市中心支行之間的對(duì)賬目前只能通過(guò)紙質(zhì)對(duì)賬方式，每月進(jìn)行一次，實(shí)時(shí)性和準(zhǔn)確性不能得到保障，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

2系統(tǒng)需求和子系統(tǒng)劃分

2.1總體需求

同志們：

由于煤炭資源枯竭、扭虧無(wú)望，2000年申報(bào)關(guān)閉破產(chǎn)，經(jīng)省人民政府呈報(bào)國(guó)務(wù)院全國(guó)企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組審核后，列入2003年關(guān)閉破產(chǎn)計(jì)劃，同年11月7日批準(zhǔn)進(jìn)入關(guān)閉破產(chǎn)法律程序。中級(jí)人民法院受理了兩礦關(guān)閉破產(chǎn)申請(qǐng)，于2004年3月26日作出裁定，宣告兩礦破產(chǎn)還債，并于9月30日在《人民法院報(bào)》刊登了破產(chǎn)公告。受省企業(yè)兼并破產(chǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組委托，兩礦關(guān)閉破產(chǎn)項(xiàng)目工作組、兩礦破產(chǎn)清算組于10月12日進(jìn)駐。在省委省政府的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在法院的指導(dǎo)監(jiān)督下，在企業(yè)廣大職工群眾的支持配合下，清算工作組及各駐礦工作組自始至終本著高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，堅(jiān)持依法辦事，規(guī)范操作，嚴(yán)格地執(zhí)行中央11號(hào)文件規(guī)定的各項(xiàng)政策，依靠群眾，秉公辦事，解決了不少?gòu)?fù)雜問(wèn)題，做了大量有成效的工作，確保了破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全，依法對(duì)破產(chǎn)資產(chǎn)進(jìn)行了清理、審計(jì)、評(píng)估和處置、分配，報(bào)請(qǐng)法院按期終結(jié)了破產(chǎn)程序，保證了銀行核呆工作的正常開(kāi)展。同時(shí)，職工安置工作按計(jì)劃穩(wěn)步進(jìn)行，有效資產(chǎn)重組已完成，社會(huì)職能移交進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性運(yùn)作階段，職工情緒比較穩(wěn)定。關(guān)閉破產(chǎn)的大部分工作已經(jīng)完成，X市中級(jí)人民法院于4月日下達(dá)破產(chǎn)終結(jié)法律裁定書(shū)。今天我們召開(kāi)破產(chǎn)終結(jié)總結(jié)大會(huì)，主要是回顧清算（工作）組自關(guān)閉破產(chǎn)以來(lái)所做的工作，取得的成績(jī)和經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，就后期收尾工作做建議安排，合衷共濟(jì)，圓滿完成關(guān)閉破產(chǎn)各項(xiàng)任務(wù)。

一、進(jìn)駐以來(lái)所做的主要工作

（一）、健全機(jī)構(gòu)，明確職責(zé)分工，依法接管破產(chǎn)企業(yè)

一是通過(guò)法院及時(shí)確認(rèn)了清算組成員，為確保兩礦破產(chǎn)清算工作的順利進(jìn)行，X市中級(jí)人民法院根據(jù)省委、省政府“9、14”協(xié)調(diào)會(huì)議精神，10月10日依法指定成立了兩礦破產(chǎn)清算組及成員，明確了清算組的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)與職責(zé)范圍，清算組于10月12日進(jìn)駐，及時(shí)聘用了清算組工作人員，在聘任了32名同志，于10月13日派出三個(gè)工作小組分別進(jìn)駐破產(chǎn)企業(yè)。14、15日分別召開(kāi)宣告大會(huì)后，清算組在法院的監(jiān)督下，全面接管破產(chǎn)企業(yè)的全部行政印章、各種證照、各類文書(shū)檔案和全部資產(chǎn)，并進(jìn)行了了帳物的核對(duì)清理，列出明細(xì)清單，辦好了交接手續(xù)，并予封存。

二是成立了領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，明確了職責(zé)分工。兩礦破產(chǎn)宣告大會(huì)召開(kāi)后，為加強(qiáng)對(duì)兩礦關(guān)閉破產(chǎn)工作的領(lǐng)導(dǎo)，于18日實(shí)行了關(guān)閉破產(chǎn)項(xiàng)目工作組與兩礦破產(chǎn)清算組集中合署辦公，并設(shè)立了綜合協(xié)調(diào)、職工安置、資產(chǎn)清算、資產(chǎn)重組、財(cái)務(wù)、社會(huì)職能移交和宣傳穩(wěn)定等七個(gè)專業(yè)組，明確了組領(lǐng)導(dǎo)和人員分工，對(duì)各組的職責(zé)范圍和所承擔(dān)的工作任務(wù)都進(jìn)行了具體明確。

第一章總則

第一條為保護(hù)債權(quán)人和中外投資者的合法權(quán)益，使外商投資企業(yè)的清算公正順利地進(jìn)行，促進(jìn)利用外資工作的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》以及《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等法律、法規(guī)，結(jié)合*市的實(shí)際情況，制定本條例。

第二條本條例適用于在*市設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱企業(yè))進(jìn)行的清算。

外資金融機(jī)構(gòu)、中外合資金融機(jī)構(gòu)的清算，不適用本條例。

第三條本條例所稱的清算，是指企業(yè)因經(jīng)營(yíng)期滿，或者提前終止合同、章程并經(jīng)原合同、章程審批機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱原審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)解散，或者被原審批機(jī)構(gòu)撤銷，對(duì)資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)等進(jìn)行的清理結(jié)算。

第四條清算分普通清算和特別清算。

支付清算系統(tǒng)是支持社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、金融運(yùn)行的重要基礎(chǔ)設(shè)施。構(gòu)建安全、高效的支付清算體系有利于各項(xiàng)支付結(jié)算工具的高效運(yùn)轉(zhuǎn)，有利于通過(guò)控制系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)維護(hù)金融體系的穩(wěn)定性，有利于維護(hù)金融安全穩(wěn)定。

經(jīng)過(guò)多年的努力，我國(guó)的支付清算體系建設(shè)已經(jīng)初具規(guī)模，形成了一個(gè)以中國(guó)現(xiàn)代化支付系統(tǒng)（包括大、小額支付系統(tǒng)）為核心，商業(yè)銀行行內(nèi)資金匯劃系統(tǒng)為基礎(chǔ)，各地同城票據(jù)交換系統(tǒng)并存的中國(guó)支付清算系統(tǒng)架構(gòu)，建立了以“三票一卡三方式”為主體的支付結(jié)算制度，發(fā)展了信用支付工具。隨著現(xiàn)代科技的不斷發(fā)展，推動(dòng)了網(wǎng)上支付，第三方支付等支付工具的電子化；推動(dòng)了支付清算系統(tǒng)的持續(xù)改進(jìn)。目前的支付清算系統(tǒng)幾乎覆蓋了所有支付工具的應(yīng)用，為社會(huì)資金的快速運(yùn)行提供了重要渠道。但是，中國(guó)的支付清算系統(tǒng)仍存在系統(tǒng)相對(duì)獨(dú)立分散、功能分割、價(jià)格管理不完善等方面的缺陷。具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一、支付系統(tǒng)與其他相應(yīng)系統(tǒng)相分割

(一)與賬戶管理系統(tǒng)相分割

人民銀行現(xiàn)代化支付系統(tǒng)與人民幣結(jié)算賬戶管理系統(tǒng)是兩個(gè)相對(duì)孤立的系統(tǒng)，現(xiàn)代化支付系統(tǒng)缺少對(duì)清算賬戶信息的檢驗(yàn)功能，容易造成支付結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)。單位銀行結(jié)算賬戶是參與金融結(jié)算的最基本單位，但目前，由于人民銀行現(xiàn)代化支付系統(tǒng)與銀行賬戶管理系統(tǒng)的運(yùn)行的相互獨(dú)立，缺少相互間的信息共享。因而，在支付系統(tǒng)中無(wú)法判斷各金融機(jī)構(gòu)提供的票據(jù)賬號(hào)信息的合法、合規(guī)性，從而有可能為未按要求開(kāi)立的銀行結(jié)算賬戶（“地下黑戶”）提供經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，從而形成相應(yīng)的金融風(fēng)險(xiǎn)。

(二)與同城票據(jù)清算系統(tǒng)相對(duì)孤立，導(dǎo)致隱患增加

摘要：影像技術(shù)近年來(lái)在銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)處理過(guò)程中被廣泛使用，如票據(jù)歸檔、事后稽核、支付結(jié)算等方面。本文從影像技術(shù)在支付結(jié)算領(lǐng)域中的應(yīng)用方面進(jìn)行了簡(jiǎn)要的論述。

關(guān)鍵詞：影像技術(shù)支付結(jié)算影像交換系統(tǒng)

在金融支付工具中，支票攜帶方便，具有信用和授權(quán)補(bǔ)記等功能，是我國(guó)最普遍使用的非現(xiàn)金支付工具之一。但是長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)的支票只能在同城范圍內(nèi)使用。在跨區(qū)域經(jīng)濟(jì)往來(lái)中，人們只能選擇匯兌、銀行匯票、商業(yè)匯票甚至現(xiàn)金支付等結(jié)算方式，票據(jù)傳遞成本高、清算效率低、資金在途時(shí)間長(zhǎng)，缺乏靈活性和便利性，使用極不方便。

支票影像技術(shù)是銀行綜合運(yùn)用影像技術(shù)和支付密碼等技術(shù)，將紙質(zhì)支票轉(zhuǎn)化為影像和電子信息，實(shí)現(xiàn)紙質(zhì)支票截留，利用信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)將支票影像和電子清算信息傳遞至出票人開(kāi)戶銀行進(jìn)行提示付款，實(shí)現(xiàn)支票全國(guó)通用的業(yè)務(wù)處理技術(shù)。票據(jù)影像交換系統(tǒng)就是影像技術(shù)在銀行票據(jù)交換過(guò)程中的實(shí)體表現(xiàn)。

一、建設(shè)影像交換系統(tǒng)的必要性

1.有利于推動(dòng)我國(guó)支票業(yè)務(wù)的發(fā)展，滿足人們多樣化的支付結(jié)算需求

近年來(lái)，我市一些外商投資企業(yè)由于未按期接受年檢等原因，被工商行政管理部門(mén)處以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行政處罰。僅*年1月份，市工商企業(yè)登記信息就顯示全市共有60戶外商投資企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照?？墒侵挥猩贁?shù)企業(yè)自行到稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理了注銷稅務(wù)登記手續(xù)，相當(dāng)多的企業(yè)未辦理任何手續(xù)就已“關(guān)門(mén)大吉”、“人去樓空”，給稅務(wù)部門(mén)的注銷清算工作帶來(lái)很多困難，直接導(dǎo)致了國(guó)家稅款的大量流失。近期，我們對(duì)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照外商投資企業(yè)的注銷清算情況進(jìn)行了調(diào)研，并就如何做好被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照外商投資企業(yè)注銷清算工作談幾點(diǎn)粗淺的看法：

一、存在的主要問(wèn)題及分析

1．稅務(wù)登記證本難收回。目前，各級(jí)地方政府均有招商引資的考核任務(wù)，因此各地都在千方百計(jì)地吸引外資。有些地區(qū)在招商引資的過(guò)程中一味注重吸引外資的數(shù)量，未對(duì)外資質(zhì)量進(jìn)行全面考評(píng)，甚至有的地方為完成任務(wù)而“病急亂投醫(yī)”，以致引進(jìn)了一些“假外資”、“皮包外資”企業(yè)。這些企業(yè)在相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)成立后，僅在工商、稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理了登記手續(xù)，并未實(shí)際開(kāi)始經(jīng)營(yíng)，企業(yè)長(zhǎng)期處于“空殼”狀態(tài)，不參加年檢，最終被工商行政管理機(jī)關(guān)處以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的行政處罰。按照《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定納稅人被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者被其他機(jī)關(guān)予以撤銷登記的，應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務(wù)登記機(jī)關(guān)申報(bào)辦理注銷稅務(wù)登記，結(jié)清應(yīng)納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發(fā)票、稅務(wù)登記證件和其他稅務(wù)證件。可是由于企業(yè)本身是個(gè)“空殼”，不可能自行去辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)，存在稅務(wù)登記證無(wú)法收回的情況。即使相關(guān)法條規(guī)定“稅務(wù)機(jī)關(guān)自發(fā)現(xiàn)之日起3日內(nèi)責(zé)令其限期改正，可以處以一定的處罰”。但在實(shí)際操作時(shí)，處罰通知書(shū)無(wú)法送達(dá)，即便是公告送達(dá)，也難以實(shí)施，實(shí)際意義不大。

2．稅收清算難進(jìn)行。《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定企業(yè)辦理注銷登記前必須依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行清算。對(duì)于“失蹤戶”、“走逃戶”，即使稅務(wù)機(jī)關(guān)主動(dòng)介入，由于找不著人，也面臨著無(wú)法進(jìn)行稅收清算的問(wèn)題。根據(jù)2004年2月1日起施行《稅務(wù)登記管理辦法》的規(guī)定，納稅人被列入非正常戶超過(guò)三個(gè)月的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以宣布其稅務(wù)登記證件失效。但從嚴(yán)格意義上講，這僅指證件失效，即無(wú)法使用，與注銷稅務(wù)登記是不同的概念。一些老的外資企業(yè)，納稅人實(shí)際已失去經(jīng)營(yíng)主體資格，工商執(zhí)照已被吊銷多年，但由于其存在陳欠稅款，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，有欠稅的企業(yè)稅務(wù)部門(mén)不能辦理注銷手續(xù)，因此只得長(zhǎng)期掛“非正常戶”，稅務(wù)信息系統(tǒng)中還存在著五年、十年的“非正常戶”，造成了稅務(wù)部門(mén)與工商部門(mén)信息的不對(duì)稱。

3．優(yōu)惠稅款難追繳。原《外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施細(xì)則明確規(guī)定“對(duì)生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營(yíng)期在十年以上的，從開(kāi)始獲利的年度起，享受‘兩免三減半’的所得稅定期優(yōu)惠，外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿十年的，除因遭受自然災(zāi)害和意外事故造成重大損失的以外，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款”。*年1月1日實(shí)施新的《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得法》及其實(shí)施細(xì)則，國(guó)稅發(fā)[*]23號(hào)明確規(guī)定，原享受定期減免稅優(yōu)惠的外商投資企業(yè)在*年后條件發(fā)生變化的，導(dǎo)致其不符合享受減免稅的，仍按原《外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》規(guī)定補(bǔ)繳其此前已享受的定期減免稅稅款。個(gè)別外商投資企業(yè)有意套取稅收優(yōu)惠，原準(zhǔn)備在新稅法施行后再辦理注銷稅務(wù)登記，然而與新稅法配套的規(guī)范性文件的出臺(tái)，使得其無(wú)法再鉆政策空子。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我市被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的60戶外商投資企業(yè)中有5戶實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿十年、已享受的“兩免三減半”所得稅定期優(yōu)惠共計(jì)免征、減征所得稅150余萬(wàn)元。雖然有文件政策依據(jù)，但基層在實(shí)際辦理企業(yè)注銷清算過(guò)程中，由于種種方面的原因，稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其已享受的優(yōu)惠稅款難度依然很大。

二、問(wèn)題對(duì)策及工作建議

支付清算系統(tǒng)是支持社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、金融運(yùn)行的重要基礎(chǔ)設(shè)施。構(gòu)建安全、高效的支付清算體系有利于各項(xiàng)支付結(jié)算工具的高效運(yùn)轉(zhuǎn)，有利于通過(guò)控制系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)維護(hù)金融體系的穩(wěn)定性，有利于維護(hù)金融安全穩(wěn)定。

經(jīng)過(guò)多年的努力，我國(guó)的支付清算體系建設(shè)已經(jīng)初具規(guī)模，形成了一個(gè)以中國(guó)現(xiàn)代化支付系統(tǒng)（包括大、小額支付系統(tǒng)）為核心，商業(yè)銀行行內(nèi)資金匯劃系統(tǒng)為基礎(chǔ)，各地同城票據(jù)交換系統(tǒng)并存的中國(guó)支付清算系統(tǒng)架構(gòu)，建立了以“三票一卡三方式”為主體的支付結(jié)算制度，發(fā)展了信用支付工具。隨著現(xiàn)代科技的不斷發(fā)展，推動(dòng)了網(wǎng)上支付，第三方支付等支付工具的電子化；推動(dòng)了支付清算系統(tǒng)的持續(xù)改進(jìn)。目前的支付清算系統(tǒng)幾乎覆蓋了所有支付工具的應(yīng)用，為社會(huì)資金的快速運(yùn)行提供了重要渠道。但是，中國(guó)的支付清算系統(tǒng)仍存在系統(tǒng)相對(duì)獨(dú)立分散、功能分割、價(jià)格管理不完善等方面的缺陷。具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一、支付系統(tǒng)與其他相應(yīng)系統(tǒng)相分割

(一)與賬戶管理系統(tǒng)相分割

人民銀行現(xiàn)代化支付系統(tǒng)與人民幣結(jié)算賬戶管理系統(tǒng)是兩個(gè)相對(duì)孤立的系統(tǒng)，現(xiàn)代化支付系統(tǒng)缺少對(duì)清算賬戶信息的檢驗(yàn)功能，容易造成支付結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)。單位銀行結(jié)算賬戶是參與金融結(jié)算的最基本單位，但目前，由于人民銀行現(xiàn)代化支付系統(tǒng)與銀行賬戶管理系統(tǒng)的運(yùn)行的相互獨(dú)立，缺少相互間的信息共享。因而，在支付系統(tǒng)中無(wú)法判斷各金融機(jī)構(gòu)提供的票據(jù)賬號(hào)信息的合法、合規(guī)性，從而有可能為未按要求開(kāi)立的銀行結(jié)算賬戶（“地下黑戶”）提供經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，從而形成相應(yīng)的金融風(fēng)險(xiǎn)。

(二)與同城票據(jù)清算系統(tǒng)相對(duì)孤立，導(dǎo)致隱患增加

第一章總則

第一條為了規(guī)范土地增值稅清算鑒證業(yè)務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[20**]187號(hào)）以及《注冊(cè)稅務(wù)師管理暫行辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條本準(zhǔn)則所稱土地增值稅清算鑒證，是指稅務(wù)師事務(wù)所接受委托對(duì)納稅人土地增值稅清算稅款申報(bào)的信息實(shí)施必要審核程序，提出鑒證結(jié)論或鑒證意見(jiàn)，并出具鑒證報(bào)告，增強(qiáng)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)該項(xiàng)信息信任程度的一種鑒證業(yè)務(wù)。

第三條納入稅務(wù)機(jī)關(guān)行政監(jiān)管并通過(guò)年檢的稅務(wù)師事務(wù)所，均可從事土地增值稅清算鑒證工作。

第四條在接受委托前，稅務(wù)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)初步了解業(yè)務(wù)環(huán)境。業(yè)務(wù)環(huán)境包括：業(yè)務(wù)約定事項(xiàng)、鑒證對(duì)象特征、使用的標(biāo)準(zhǔn)、預(yù)期使用者的需求、責(zé)任方及其環(huán)境的相關(guān)特征，以及可能對(duì)鑒證業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)、交易、條件和慣例及其他事項(xiàng)。

第五條承接土地增值稅清算鑒證業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：