導(dǎo)語：如何才能寫好一篇門薩測試，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

關(guān)鍵詞：SATWE；參數(shù)選取

正文：

SATWE是應(yīng)現(xiàn)代高層建筑發(fā)展的要求，專門為高層結(jié)構(gòu)分析與設(shè)計而開發(fā)的基于殼元理論的三維組合結(jié)構(gòu)有限元分析軟件，其核心是解決剪力墻和樓板的模型化問題，盡可能地減小其模型化誤差，提高分析精度，使分析結(jié)果能夠更好地反映出高層結(jié)構(gòu)的真實受力狀態(tài)。其參數(shù)選取是在使用PKPM設(shè)計軟件對多層和高層建筑進行結(jié)構(gòu)設(shè)計的過程中所必需涉及的關(guān)鍵工作，對建筑結(jié)構(gòu)設(shè)計的合理性和安全性尤為重要。以下就2010版pkpm結(jié)構(gòu)軟件中SATWE部分設(shè)計參數(shù)選取作初步探討。

由于篇幅有限，本文僅針對設(shè)計中容易出錯的設(shè)計參數(shù)做初步探討。

一、總信息

1水平力與整體坐標角參數(shù)意義：為地震力作用方向或者風(fēng)荷載作用方向與結(jié)構(gòu)整體坐標的夾角，逆時針為正。

由、于事先很難估算結(jié)構(gòu)的最不利地震作用方向，所以一般先取0度?！犊挂?guī)》5.1.1-2“有斜交抗側(cè)力構(gòu)件的結(jié)構(gòu)，當相交角大于15度時，應(yīng)分別計算各抗側(cè)力構(gòu)件方向的水平地震作用”。如果SATWE計算后在計算書WZQ.OUT輸出的“地震作用最大的方向”絕對值大于15度，應(yīng)將該角度輸入重新計算。但是要注意兩點：（1）、改變此參數(shù)時，地震作用和風(fēng)荷載的方向?qū)⑼瑫r改變。如果只要改變地震作用方向，不改變風(fēng)荷載的方向，則此處參數(shù)不要改變，只在“地震信息”中輸入附加地震作用方向即可。（2）、改變此參數(shù)時，圖形會跟著旋轉(zhuǎn)。

2、裙房層數(shù)意義：作為帶裙房的塔樓結(jié)構(gòu)剪力墻底部加強區(qū)高度的判斷依據(jù)?！犊挂?guī)》6.1.10條文說明：有裙房時，加強部位的高度也可以延伸至裙房以上一層，應(yīng)從結(jié)構(gòu)最底層起算（包括地下室）。裙房層數(shù)僅用作底部哩哩啦啦加強區(qū)高度的判斷。規(guī)范針對裙房的其他相關(guān)規(guī)定，程序并未考慮，需要設(shè)計者自行完成。

3、轉(zhuǎn)換層所在層號填寫了此參數(shù)，程序即判斷該結(jié)構(gòu)為帶轉(zhuǎn)換層結(jié)構(gòu)。為程序決定底部加強部位及轉(zhuǎn)換層上下剛度比的計算和內(nèi)力調(diào)整提供信息。對于水平轉(zhuǎn)換構(gòu)件和轉(zhuǎn)換柱，還需在“特殊構(gòu)件補充定義”中對構(gòu)件屬性進行指定。對于僅有個別結(jié)構(gòu)構(gòu)件進行轉(zhuǎn)換的結(jié)構(gòu)，可只在“特殊構(gòu)件補充定義”中對構(gòu)件屬性進行指定，不需填寫“轉(zhuǎn)換層所在層號”，程序?qū)H執(zhí)行對于轉(zhuǎn)換構(gòu)件的設(shè)計規(guī)定。應(yīng)按PMCAD樓層組裝中的自然層號填寫。如有地下室，應(yīng)從地下室起算。對于高位轉(zhuǎn)換的判斷，轉(zhuǎn)換層位置以嵌固端起算。4、嵌固端所在層號規(guī)范中涉及到嵌固端的條文：《抗規(guī)》6.1.3-3規(guī)定了地下室作為上部結(jié)構(gòu)嵌固部位時應(yīng)滿足的要求；6.1.10規(guī)定剪力墻底部加強部位的確定與嵌固端有關(guān)；6.1.14提出了地下室頂板作為上部結(jié)構(gòu)的嵌固部位時的相關(guān)計算要求；《高規(guī)》3.5.2-2規(guī)定了結(jié)構(gòu)底部嵌固層的剛度比不宜小于1.5。參數(shù)選取：（1）當?shù)叵率翼敯遄鳛榍豆滩课粫r，層號為“地下室層數(shù)+1”。此時，應(yīng)注意：如果修改了地下室層數(shù)，應(yīng)確認嵌固端所在層號是否需要相應(yīng)修改。（2）如果在基礎(chǔ)頂嵌固時，嵌固端所在層號為1。

5、對所有樓層強制采用剛性樓板假定一般僅在計算位移比和周期比時選擇，在進行結(jié)構(gòu)內(nèi)力分析和配筋計算時不選擇。SATWE對于地下室樓層總是強制采用剛性樓板假定。

6、強制剛性樓板假定時保留彈性板面外剛度主要針對板柱結(jié)構(gòu)體系。在“強制采用剛性樓板假定”的條件下，是無法考慮板面外剛度，從而影響到柱內(nèi)力的計算。此時，就需要選擇本參數(shù)，彈性板面外剛度仍按實際情況考慮。

7、結(jié)構(gòu)體系與舊版相比，增加了“部分框支剪力墻結(jié)構(gòu)”、“單層鋼結(jié)構(gòu)廠房”、“多層鋼結(jié)構(gòu)廠房”、“鋼框架結(jié)構(gòu)”；取消了“短肢剪力墻結(jié)構(gòu)”和“復(fù)雜高層結(jié)構(gòu)”。值得注意的是，新版讀入舊版數(shù)據(jù)時，“短肢剪力墻結(jié)構(gòu)”自動轉(zhuǎn)換為“剪力墻結(jié)構(gòu)”；“復(fù)雜高層結(jié)構(gòu)”自動轉(zhuǎn)換為“部分框支剪力墻結(jié)構(gòu)”。注意：框架-剪力墻結(jié)構(gòu)中框架承擔的地震傾覆力矩。如果框架部分承受的地震傾覆力矩≤結(jié)構(gòu)總地震傾覆力矩的10%，按剪力墻結(jié)構(gòu)進行設(shè)計；如果框架部分承受的地震傾覆力矩＞結(jié)構(gòu)總地震傾覆力矩的10%，按框架-剪力墻結(jié)構(gòu)進行設(shè)計。

二、風(fēng)荷載信息

1、X、Y向結(jié)構(gòu)的基本周期程序初始給出的是根據(jù)規(guī)范里的簡化公式計算出來的，一般與實際情況有些差別，所以通常的做法是：SATWE計算完成后，查看實際基本周期，然后回填，重新計算。

2、承載力設(shè)計時風(fēng)荷載效應(yīng)放大系數(shù)新規(guī)范修改條文，詳見《高規(guī)》4.2.2條及其條文說明確定

3、設(shè)縫多塔背風(fēng)面體型系數(shù)此參數(shù)在設(shè)計中容易被忽視。以變形縫為界定義多塔時，程序在計算各塔的風(fēng)荷載時，對設(shè)縫處仍作為迎風(fēng)面，計算風(fēng)荷載偏大。采用此系數(shù)可以對設(shè)縫處遮擋面的風(fēng)荷載進行扣減。遮擋面（設(shè)縫處的背風(fēng)面）的指定：在“多塔結(jié)構(gòu)補充定義”中進行指定。

三、地震信息

1、砼框架抗震等級、剪力墻抗震等級、鋼框架抗震等級砼框架抗震等級、剪力墻抗震等級：多層按《抗規(guī)》表6.1.2確定，高層按《高規(guī)》3.9節(jié)確定。注意：（1）、框架-剪力墻結(jié)構(gòu)中的框架的抗震等級，要根據(jù)框架承擔的地震傾覆力矩的比例來確定，詳見《高規(guī)》8.1.3條；（2）部分框架剪力墻結(jié)構(gòu)：當轉(zhuǎn)換層在3層及3層以上時，框支柱、底部加強部位的抗震等級宜提高一級，已為特一級時可不提高。詳見《高規(guī)》10.2.6條。鋼框架抗震等級：按《抗規(guī)》8.1.3條確定。

2、考慮偶然偏心考慮偶然偏心：《高規(guī)》4.3.3條及條文說明，“計算單向地震作用時應(yīng)考慮偶然偏心的影響”，“當計算雙向地震作用時，可不考慮偶然偏心的影響，但應(yīng)與單向地震作用考慮偶然偏心的計算結(jié)果進行比較，取不利的情況進行設(shè)計”

3、考慮雙向地震作用《高規(guī)》4.3.2-2條和《抗規(guī)》5.1.1-3條：“質(zhì)量與剛度分布明顯不對稱的結(jié)構(gòu)，應(yīng)計入雙向水平地震作用下的扭轉(zhuǎn)影響”。實際工作中，一般當位移比大于1.2時，考慮雙向地震作用。

4、斜交抗側(cè)力構(gòu)件方向附加地震數(shù)、相應(yīng)角度如果SATWE計算輸出結(jié)果里的“地震作用最大的方向”絕對值大于15度，而且不要改變風(fēng)荷載的方向，那么需要在此處輸入該角度來計算地震作用。四、活荷信息

1、柱、墻、基礎(chǔ)設(shè)計時活荷載《荷載規(guī)》4.1.2條，梁、柱、墻、基礎(chǔ)設(shè)計時，可對樓面活荷載進行折減。梁折減：在PMCAD中進行；柱、墻、基礎(chǔ)折減：在SATWE中進行。注意：此折減僅用于SATWE設(shè)計結(jié)果的輸出。而SATWE傳遞到JCCAD的內(nèi)力是沒有折減的。

2、梁活荷不利布置最高層號《高規(guī)》5.1.8條：高層建筑結(jié)構(gòu)內(nèi)力計算中，當樓面活荷載大于4kN/m2時，應(yīng)考慮樓面活荷載不利布置引起的結(jié)果內(nèi)力的增大。

3、考慮結(jié)構(gòu)使用年限的活荷載調(diào)整系數(shù)《高規(guī)》5.6.1條，γL為考慮結(jié)構(gòu)設(shè)計使用年限的樓面活荷載調(diào)整系數(shù)，設(shè)計使用年限為50年時取1.0，設(shè)計使用年限為100年時取1.1。

五、調(diào)整信息

1、梁活荷載內(nèi)力放大系數(shù)《高規(guī)》5.1.8條：高層建筑結(jié)構(gòu)內(nèi)力計算中，當樓面活荷載大于4kN/m2時，應(yīng)考慮樓面活荷載不利布置引起的結(jié)果內(nèi)力的增大；當整體計算中未考慮樓面活荷載不利布置時，應(yīng)適當增大樓面梁的計算彎矩。《高規(guī)》5.1.8條條文說明：放大系數(shù)可取1.1~1.3，正負彎矩同時放大。如果“活荷信息”里已經(jīng)考慮了樓面活荷載不利布置，此處應(yīng)填1。2、薄弱層地震內(nèi)力放大系數(shù)《高規(guī)》3.5.8條：1.25；《抗規(guī)》3.4.4-2條，不小于1.15。

3、梁剛度放大系數(shù)按2010規(guī)范取值根據(jù)《砼規(guī)》5.2.4，自動計算每根梁的樓板的有效翼緣寬度，按照T型截面與梁截面的剛度比例，確定每根梁的剛度系數(shù)。

4、按抗震規(guī)范第5.2.5條調(diào)整各樓層地震力《抗規(guī)》表5.2.5規(guī)定,抗震驗算時,結(jié)構(gòu)任一樓層的水平地震的剪重比不應(yīng)小于給出的最小地震剪力系數(shù)。程序給出了一個控制開關(guān),由設(shè)計人員決定是否由程序自動進行調(diào)整。若選擇由程序自動進行調(diào)整,則程序?qū)Y(jié)構(gòu)的每一層分別判斷,若某一層的剪重比小于規(guī)范要求。則相應(yīng)放大該層的地震作用效應(yīng)。注意：本項調(diào)整只對剪重比和內(nèi)力有影響，而對周期和位移沒有影響。

5、指定薄弱層個數(shù)及相應(yīng)薄弱層層號程序自動按剛度比判斷薄弱層并對薄弱層進行地震內(nèi)力放大，但對豎向構(gòu)件不連續(xù)、承載力突變的樓層，不能自動判斷為薄弱層，需要設(shè)計者在此指定。

6、0.2V0調(diào)整《抗規(guī)》6.2.13-1條、《高規(guī)》8.1.4條和9.1.11規(guī)定，側(cè)向剛度沿豎向分布基本均勻的框架-抗震墻結(jié)構(gòu)和框架-核心筒結(jié)構(gòu)，任一層框架部分的地震剪力，不應(yīng)小于結(jié)構(gòu)底部總地震剪力的20%和按框架-抗震墻結(jié)構(gòu)、框架-核心筒結(jié)構(gòu)分析的框架部分各樓層地震剪力中最大值1.5倍二者的較小值。程序?qū)蚣?抗震墻結(jié)構(gòu)和框架-核心筒結(jié)構(gòu)，將依據(jù)規(guī)范要求進行0.2Q0調(diào)整，設(shè)計人員可以指定調(diào)整樓層的范圍。如果需要人為控制調(diào)整系數(shù)，可以在SATWE文件SATINPUT.OUT中給出。

以上對2010版pkpm結(jié)構(gòu)軟件中SATWE部分設(shè)計參數(shù)選取作初步探討。論文中的不正確的地方，也請廣大建筑結(jié)構(gòu)設(shè)計工作者不吝賜教。

參考資料：

《建筑抗震設(shè)計規(guī)范》GB50011-2010

《混凝土結(jié)構(gòu)設(shè)計規(guī)范》GB50010-2010

《高層建筑混凝土結(jié)構(gòu)技術(shù)規(guī)程》JGJ3-2010

《建筑結(jié)構(gòu)荷載規(guī)范》GB50009--2001(2006年版)

篇2

《薩班斯-奧克斯利法案》出臺四年來，一路歷經(jīng)風(fēng)雨，對它或褒或貶的爭論在企業(yè)界、學(xué)術(shù)界、會計審計行業(yè)界、IT技術(shù)領(lǐng)域以及政策制定機構(gòu)之間從未平息過。在本土企業(yè)近年來如火如荼的IPO背景下，“薩班斯”作為一項立法的影響在中國也被無限地放大了。

2006年7月15日，美國“薩班斯”法案對流通市值大于等于7億美元（大型加速編報公司）的國外發(fā)行商正式生效，所有這些公司都必須在2006年7月15日或之后結(jié)束的財政年度報告中得到外部審計師對“薩班斯”法案遵循情況的審計報告。至今一年的時間轉(zhuǎn)瞬即逝，由于該法案對上市公司的內(nèi)部控制、財務(wù)管理等 “極為苛刻”的要求，使得在美國上市的中國本土企業(yè)集體遭遇 “薩班斯”之痛――實際上，除了法規(guī)本身嚴苛的原因外，“痛”的根本在于中國本土企業(yè)內(nèi)控體系遠未達標，所以他們的投入和付出顯得異常沉重。從這個角度看，“薩班斯”為增強企業(yè)治理、改變“人治管理”提供了一個絕好的機會。短期的付出，換來的是長期的風(fēng)險規(guī)避。

在關(guān)于通關(guān)“薩班斯”或成或敗的采訪中，我們見到了太多的“控訴”，而百度的“薩班斯”團隊在介紹他們的經(jīng)歷時,“陽光”、積極的心態(tài)著實有些出乎意料……

挑戰(zhàn)VS.機會

“與其把‘SOX’看作是一個挑戰(zhàn)，不如把它當作一個機會。”問及百度通關(guān)的經(jīng)歷，百度CFO王湛生這樣開門見山地向記者袒露了心跡。這種積極的心態(tài)為百度順利通過“薩班斯”的考驗奠定了堅實的基礎(chǔ)。

媒體的炒作以及法案本身的嚴苛要求和實施起來的龐雜艱辛的確給試圖通過它的企業(yè)帶來了不小的心理壓力，不少企業(yè)淺嘗輒止便望風(fēng)而逃了。作為百度“薩班斯”項目的主導(dǎo)者，在王湛生看來，這其中的關(guān)鍵問題就是怎樣正確看待“薩班斯”?！八_班斯”作為一個規(guī)范美國上市公司的法規(guī)，對于期待在海外上市的企業(yè)而言并非沒有選擇――你可以選擇在美國上市，接受它的約束，也可以選擇不上市或在其他市場上市。事實上，因為“薩班斯”選擇避開美國，而是在本土、在歐洲或者其他資本市場上市的情況并不在少數(shù)?！暗覀兛粗械氖恰_班斯’所倡導(dǎo)的企業(yè)合規(guī)運作、優(yōu)化管理、風(fēng)險防范和體現(xiàn)公開、公平、公正的精神。這正是百度一直以來所追求的。”

據(jù)介紹，百度的“薩班斯”項目正式在2004年底啟動，當時的百度還只是一個400人的公司，正處于高速發(fā)展中，“公司的穩(wěn)健發(fā)展，需要加強公司治理，建立良好的內(nèi)控體系。我們認為“SOX”的本質(zhì)與百度當時的需求不謀而合，實施“SOX”對于我們來說是一個絕好的規(guī)范公司治理的機會，因此公司上下都是抱著積極的心態(tài)來做這件事情的。”百度“薩班斯”項目的具體推進者、內(nèi)審部高級經(jīng)理何畏回憶說。

當記者談及很多企業(yè)認為“SOX”是“大麻煩”時，何畏坦承：“我覺得所謂的‘麻煩’很多是基于“SOX”和公司管理本身必然存在的一個矛盾，即風(fēng)險控制和高效運營之間的矛盾?！?/p>

風(fēng)險控制就是要對業(yè)務(wù)的收益和風(fēng)險進行評估，再通過控制流程把風(fēng)險降到最低。表面看控制流程的設(shè)置要經(jīng)過更多的審核，跨越多個部門，會影響運營的效率，但實質(zhì)上它保證了運營的有效性和準確性，提高了運營的質(zhì)量。

這兩方面的矛盾導(dǎo)致剛開始執(zhí)行“SOX”的公司產(chǎn)生了很多困惑，是否增加相應(yīng)的控制流程會影響公司的速度和效率？很多公司在打問號的階段對這個就產(chǎn)生了反感，尤其是運營和管理部門產(chǎn)生這種抵觸情緒，或者認為是互相增加麻煩。

令記者吃驚的是，這個在眾多公司普遍存在的抵觸和麻煩心態(tài)在百度幾乎看不到。對于百度這種“不同尋?！钡姆e極心態(tài)，信息披露部高級經(jīng)理韋方表示：“我發(fā)現(xiàn)實施這個項目在百度并不是那么困難，大家沒有那么大的抵觸情緒。尤其是技術(shù)部門和運營部門，都給予了很大的支持。而且他們很主動的來問問題：怎么來提高自己負責(zé)的業(yè)務(wù)流程的控制力度和效率。”這就說明要順利實施，讓參與其中的部門意識到這個項目對他們有很大的幫助，設(shè)立控制流程是必要的，而且是非常重要的。

“所以我覺得認為‘麻煩’是對‘SOX’沒有透徹而正確的理解。理解正確自然就接受了，做自己認為正確的事，對自己的工作有長遠好處的事，當然心態(tài)會積極。” 王湛生補充說。

積極來自于理解，而理解更要源自學(xué)習(xí)。成功理解“薩班斯”在很大程度上也得益于百度“好學(xué)”的企業(yè)文化。面對“SOX”，大家首先是想知道的是，美國那樣成熟的市場是怎來要求一家公司的內(nèi)部治理的，進而對“SOX404”是怎么回事，要求管理者如何做產(chǎn)生了興趣，在某種程度上，百度是以一種學(xué)習(xí)的態(tài)度來進入和參與這個項目的。

于是，“薩班斯”這個傳說中的洪水猛獸在百度就有了一個美好的開始。

“系統(tǒng)化”支持的力量

想像中無論多么美好的開始，在具體推進的時候還是會遇到不小的挑戰(zhàn)。不少通過“SOX”的企業(yè)在描述攻關(guān)過程時難免會有一些 “悲壯”色彩，而在百度我們并沒有遭遇到通?！巴凑f家史”的流程，這反而令記者們有些錯愕了。

“其實也沒什么秘訣，成功的前提就是大家對這個問題的觀點要一致，無論是從董事會還是CEO Robin（李彥宏）還是我本人對‘SOX’合規(guī)項目都有一個鮮明的支持態(tài)度?！蓖跽可φ劇?/p>

高層的支持固然重要，這種支持不僅是在高層會議上說說就完了，而是在后期的工作中非常積極的參與。很多時候，一些企業(yè)在“薩班斯”實施當中遇到困難并不是上面不支持，而是中層實施的時候不能有效地快速運行。很多控制都要由中層以上的人員具體實施，所以何畏感到：“我覺得百度中層以上人員的配合是非常重要的。他們要讓每個參與者都意識到這件事情的實施與企業(yè)的長久發(fā)展關(guān)系密切，讓每個參與者既看到困難也要看到意義，這樣實施起來才會有足夠的動力?！?/p>

此外百度的心得是，所有項目參與人員都要有“系統(tǒng)化”的理念。不能簡單地認為這僅僅是某個部門的事情，而是全公司的大事，需要各部門都參與其中。業(yè)務(wù)部門、財務(wù)部、合同管理部、內(nèi)審部門等各個部門之間要有一個非常密切的合作關(guān)系，共同為實施“SOX”服務(wù)。這種系統(tǒng)化的持續(xù)支持是很多企業(yè)忽略和難以做到的。

即便如此，實施“SOX”的流程仍然繁瑣得令人難以承受。2005年百度用了將近半年的時間建立了一個體系，分析公司的業(yè)務(wù)流程應(yīng)該如何根據(jù)“SOX404”的要求來劃分，怎樣設(shè)置是更科學(xué)的。同時要花費大量的時間推行管理理念、建立項目構(gòu)架，包括從各個部門去選擇專門的負責(zé)人，確認每個部門的責(zé)任和職責(zé)。接下來就是完成“SOX404”要求的最重要的文檔資料：風(fēng)險控制矩陣。這部分工作是最冗長而沉悶的。最終百度在2005年下半年到2006年的第一個季度間形成了近150個業(yè)務(wù)流程文檔資料，確定了600多個需要測試的控制點并建立了風(fēng)險控制矩陣。

之后，在2006年的第二季度用了將近一個季度的時間進行測試，針對發(fā)現(xiàn)的問題在2006年的第三季度進行了彌補和改善工作。正是有了這些充分的測試和“整改”工作，才保證了在2006年最后一個季度外部審計師的測試中全面通過。

回憶起當時的情景，王湛生頗有感慨：“我覺得我們‘404’團隊里的每一個人在這個過程中所表現(xiàn)的投入和責(zé)任心是讓我非常感動的。因為連續(xù)兩年的時間里，緊張的時間壓力、執(zhí)行中面對不停的變動，以及大量的協(xié)調(diào)和溝通……我們的項目負責(zé)人會花很多時間幫助員工舒緩壓力，比如帶大家一起出去吃飯、看電影，放松一下，改變一下心情。這些細節(jié)很讓我感動?！?/p>

或許，系統(tǒng)化的力量正是百度“薩班斯”項目得以順利實施的驅(qū)動力。

“隨需應(yīng)變”的戰(zhàn)術(shù)

公司能否通過“SOX404”最后是由外部審計師來發(fā)表獨立意見的，但SEC和審計標準的制訂機構(gòu)當時出臺的與“SOX404”相關(guān)的操作指南并不是很詳盡，沒有說明到底要求到什么程度，具體的操作方法怎樣，同時又由于每個公司確實操作不一樣，從而經(jīng)常會導(dǎo)致外部審計師在具體的問題上觀點趨于保守，過多地細化流程的文檔要求和測試要求，從而導(dǎo)致了工作量大量的增加，以至于工作量中的相當部分已經(jīng)偏離了原來的“404”初衷，從而導(dǎo)致了人員成本和資金成本的大量消耗。這也是“SOX”在美國飽受詬病的重要原因之一。

因此，通過“SOX404”沒有現(xiàn)成的方案可循，只有整體的框架要求，所以企業(yè)要從自身的業(yè)務(wù)發(fā)展出發(fā)，根據(jù)實際情況不斷的探索、不斷的權(quán)衡。具體說來，就是在最嚴格、最標準的控制流程的基礎(chǔ)上根據(jù)業(yè)務(wù)的實際情況和風(fēng)險評估的結(jié)果，簡化掉不必要或者不適用于企業(yè)的內(nèi)容，向比較平衡的方向去調(diào)整。

此外百度的高速增長，通過“薩班斯”也提出了巨大的挑戰(zhàn)。從400人到4000人，遠不僅僅是人數(shù)的變化。業(yè)務(wù)模式、銷售模式、技術(shù)創(chuàng)新都會給流程制訂和執(zhí)行帶來新的挑戰(zhàn)。百度的快速成長和不斷變化的業(yè)務(wù)形態(tài)對流程控制的塑造和再造產(chǎn)生了很大的壓力。

有的企業(yè)為了過“404”會要求所有流程在最后半年都不允許再改動了。百度在前期也有過這樣的想法，但是項目過程中發(fā)現(xiàn)，做“404”的目的是為了業(yè)務(wù)更平穩(wěn)的發(fā)展，而不能夠為了“404”來限制業(yè)務(wù)。令人驚喜的是，圍繞這種更新，業(yè)務(wù)部門參與“SOX”建設(shè)的積極性真正的被調(diào)動起來了。經(jīng)過反復(fù)循環(huán)，業(yè)務(wù)部門對流程的價值就越來越看重，“SOX”團隊也得到了不斷完善流程的反饋，這樣阻力就越來越小，動力越來越大。

“有智慧地尋找解決辦法和高效執(zhí)行，根據(jù)業(yè)務(wù)實際對‘404’的框架性要求進行充分的客戶化是保證了有效執(zhí)行的關(guān)鍵?！焙挝芬徽Z中的。

“SOX”的盛宴

從項目開始實施到通過，百度從400人到4000人，邁出了從一個創(chuàng)業(yè)型的公司向一個追求基業(yè)常青的世界級公司邁進的第一步。

究竟“薩班斯”是不是苦口良藥，王湛生形象地給記者做了個比喻：“‘SOX’帶給企業(yè)最大的收益在于建立起有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，現(xiàn)在即使我一個月的時間在國外路演，不在辦公室里也不用很擔心公司的日常運營。公司的運作有的時候就像大家在建一座樓，各個工種的小組都在忙自己的事情，而‘SOX’的作用就是給這座大樓搭了一座內(nèi)部鋼梁。有了這個鋼梁，就能夠保證各個團隊在一個統(tǒng)一的框架下做事情，按照規(guī)定的構(gòu)架和流程工作，最終才能保證建立起來的大樓又快又好，不出問題?！?/p>

“SOX”使得一個公司，作為一個整體有了它自己剛性的框架和靈魂，最大限度地規(guī)避了人為的不利因素，而是用一套好的流程和機制來起作用。這樣對人的依賴性就大大降低了，而這恰恰是一個公司長久發(fā)展的重要因素。

作為項目的具體推進者，在何畏看來，百度受益于 “SOX”最重要的一點體現(xiàn)在企業(yè)治理的提升上。首先是方法論和思維模式的灌輸和建立，主要是指風(fēng)險評估這方面的意識在日常管理中的建立和普及；其次，從具體的層面上說就是業(yè)務(wù)規(guī)范化。兩者之間的關(guān)系是互動的，業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)需求和風(fēng)險控制意識同步增長的時候，就會更主動的參與到流程的建設(shè)中來。

越來越多的問題其實不是內(nèi)審部提出來的，而是業(yè)務(wù)部門提出來的。這說明通過這樣實施“SOX”，其實是幫助企業(yè)的中高層管理者提升了風(fēng)險管理的意識和能力，提升了責(zé)任感，提升了對新事物的接受和學(xué)習(xí)能力，以及通過現(xiàn)象看到風(fēng)險本質(zhì)的能力，“這對于剛剛接觸國際規(guī)則的中國企業(yè)來說，中高層管理者才能的提升是公司最寶貴的財富?！焙挝氛f。

CFO：“SOX”運籌帷幄者

從百度的經(jīng)驗看，掌控“SOX”如此復(fù)雜的項目，除了一些審計方面的專業(yè)技能和對“SOX”法案本身的了解以外，項目管理是非常重要的。因為整個項目需要多方的合作配合才能完成，從內(nèi)部看，百度有超過50%的部門都參與到了項目中，有業(yè)務(wù)部門、管理部門、還有IT技術(shù)部門；從外部看，有聘請的外部咨詢顧問，還有外部的獨立審計師。雖然大家的目標是一致的，但是每一方在項目中真正關(guān)注的方面卻是不同的。所以就需要項目管理者斡旋其中，不斷地協(xié)調(diào)和管理。

而且，“SOX”項目是有截止日期的，為了保證年底最終測試通過這個大的里程碑，必須要保證過程中每個小的里程碑按時、保質(zhì)保量的完成。你必須要把所有參與方都安排在正確的位置，才能保證他們能發(fā)揮出正確的作用。同時把每個階段都管理的很好，才能保證在特定時點有正確的產(chǎn)出。

“從一開始，我們就沒有為了做 ‘404’而做，而是把‘404’作為管理提升的一個過程和手段。”王湛生由衷地說?？此坪唵蔚囊痪湓?，實際上這并不是每個CFO都能有這樣的想法和做法的。整個項目做下來，大家對他的初衷有了更深的體會。因為把“404”和業(yè)務(wù)綁的很緊，如果“404”推進的順利，那么可能對雙方都是有利的。但是如果“404”推進的不順利，那么對雙方的影響就會是非常不利的，某種程度上“SOX”是個雙刃劍。尤其是在大家普遍認為“404”對業(yè)務(wù)有負面影響的環(huán)境下，還能堅持“404”對管理的提升作用，并且堅定地按照這個思路推行下去，是需要魄力和前瞻性眼光的。

篇3

門多薩的酒

如果說德國人離不開啤酒，俄羅斯人離不開伏特加，那么阿根廷人絕對少不了葡萄酒。對于阿根廷人來說，葡萄酒是他們的生活必需品，他們的許多葡萄酒就在超市售買，你可以在那里找到非常多平價又好喝的葡萄酒。

就像門多薩的人告訴我的那樣，阿根廷人每星期要干掉兩三瓶葡萄酒，而一對年輕的夫婦，一個晚上喝掉一瓶葡萄酒也很正常。畢竟，從天黑之前開始，一直到天亮，他們要用很長的時間來享受閑暇生活。

而就我個人來說，相比通行的法國葡萄酒，門多薩的葡萄酒要順口得多，也明快得多，這也許和這個地區(qū)的氣質(zhì)有關(guān)，當?shù)厝孙@然沒有把葡萄酒當作多么嚴肅和隆重的事，而是一件自然而然而又不可或缺的樂趣。在門多薩，你幾乎隨時可以縱情享樂，因為這里到處是酒莊、品酒小店，餐廳提供無數(shù)種葡萄酒，而下榻的酒店也預(yù)備著等你一聲令下帶你去酒莊品酒。

一般說來，阿根廷最好的紅葡萄酒由Malbec葡萄與cabemersau、，ignOn混合后釀成，優(yōu)質(zhì)的白葡萄酒則由Chardnnay、經(jīng)過改進的白蘇維戎、雷司令釀成。

門多薩遍布葡萄園，一路望不到邊，一直延伸到西邊的安第斯山脈，每年收獲的葡萄基本上都用來釀造葡萄酒。整個門多薩有大小酒廠兩千多家，每家酒廠都有自己的葡萄園。這里釀造出了阿根廷最好的葡萄酒，但價格并不昂貴，一瓶折合人民幣兩百多塊的紅葡萄酒已是中上等的好酒。

門多薩的土地本來很干旱，但是遍布全城的輸水系統(tǒng)縱橫交錯，把雪山融水源源不斷地引進來，為釀酒創(chuàng)造條件。其它方面則堪稱完美。這里四季氣候穩(wěn)定，沒有極端天氣，非常適合葡萄的生長。同時，日照時間很長(通常每天要到九點以后才開始有天黑之勢)，又因海拔高，所以早晚溫差很大，等到夜里降溫之后，葡萄可以將白天吸收的養(yǎng)分和甜度凍結(jié)起來而不致流失，所以產(chǎn)出的葡萄品種要比法國的更甜，顏色也更深沉。用這種葡萄釀出的葡萄酒具有更豐富的香味和口感。

更重要的是，整個門多薩的釀酒業(yè)對生產(chǎn)、釀造和存儲的全過程都有極為苛刻的要求。每年2月開始，門多薩的300多萬畝葡萄開始陸續(xù)成熟，但用于釀酒的葡萄卻不能亂摘。阿根廷葡萄酒生產(chǎn)協(xié)會將排專人到各地實地考察葡萄的含糖量，只有含糖量達到標準后才能采摘。因為每年葡萄的含糖量會有不同，所以釀制出的葡萄酒味道也有差別，這也是為什么葡萄酒瓶上要注明出產(chǎn)年份的原因。但是，門多薩一年四季的氣候相當穩(wěn)定，所以，相比法國葡萄酒，這里產(chǎn)出的葡萄酒并不那么講究年份，因為每一年都有可能產(chǎn)出好酒。Rulini：門多薩最好的酒莊

在Rutini酒莊2008年新開的葡萄莊園，總管釀酒師Mariano一字排開幾種葡萄酒，然后就心滿意足地順次喝了起來。他當然還記得提醒我們，要遵照從淡到重的順序，依次試酒。他給出的這個序列是Pinor Noir、Merlot、Cabaret sauvigor、Malbec，其中有他最新調(diào)配的新品種。到最后，眾人感到舌尖和喉頭的熱辣，這時候，大家都心滿意足了。

Mariano是真正愛酒之人，即使是對葡萄酒毫無常識的人，他也循循善誘，希望對方能了解酒的好處。你看他為眾人斟酒，細細晃動酒杯的時候，就知道他有多沉浸在其中。曾經(jīng)有一個來自法國的資深的品酒師，老遠聽說Mariano釀的Merlot非常出色，他無論如何不相信，因為法國向來以自己的Merlot葡萄酒而自豪，他千里迢迢趕來，終于嘗到之后，就信服了。

此時，我們的身邊是Rutini的一間全玻璃搭建的葡萄酒實驗室，看上去跟一個科學(xué)實驗室沒有兩樣，里面堆滿試管、量杯等實驗容器，只是盛著各種深淺不一的玫瑰紅。這里實在是太神秘。女釀酒師顯然深受我的鏡頭所擾，只希望我快點離開，她好專注于她的葡萄酒實驗，以至于我簡直不好意思久待。通常飲酒的人都能嘗到的酒的一些口感，酸度和甜度，但仍需非常精確的測量，這就是實驗室做的，他們測試各種酒的各種參數(shù)，最終找出一種最為平衡和完美的搭配。兩個小時前，我們剛在Rulini的餐廳試過該酒莊另一個葡萄莊園的一系列紅酒。

Rutini是阿根廷最歷史悠久高質(zhì)量酒廠之一。1885年，Ru~ni的創(chuàng)始者FelipeRutini看中了位于安第斯山脈3080-5000公尺以上高海拔區(qū)塊，在門多薩省的圖蓬加托區(qū)植下第一株葡萄。100多年后，這家酒莊的年產(chǎn)量達到120萬箱，并且銷往全球各地30多個國家，其中也包括中國。

Rutini家族的釀酒傳統(tǒng)源自于19世紀初的意大利馬爾十，那時Francisco Rutini開始在他的出生地――Ascoli Piceno釀造紅酒。為了進一步擴大傳統(tǒng)的釀酒工藝，他的兒子Felipe Rutini移民去了美國。后來看中了位于安第斯山脈3000-5000公尺以上高海拔區(qū)塊。

在門多薩的maipu，F(xiàn)elipe的第一塊葡萄園在阿根廷誕生。1885年末，他開始建造名為La Rural的釀酒廠。此后他一邊擴大他在其他地區(qū)的業(yè)務(wù)如擴大釀酒廠、進口大木桶和法國橡木桶，另一邊又繼續(xù)在他的種植園里工作。他發(fā)展了葡萄品種如Chardonnay、Carbemet、Merlot、Malbec，后來Chenin葡萄品種也從盧瓦內(nèi)峽谷移植合并過來。

1925年RuBni的第一塊葡萄園在圖蓬加托山誕生。10年后，RuBni酒業(yè)成為阿根廷地區(qū)頂級干紅葡萄酒的先驅(qū)。在20世紀的最后10年，釀酒廠經(jīng)歷了重要的現(xiàn)代化改革，但也保留了傳統(tǒng)，它們同時使用水泥材質(zhì)和不銹鋼材質(zhì)的攪拌桶，前者更容易控制溫度，后者則更衛(wèi)生，也更容易氧化。就連建筑也保持著19世紀最原始的風(fēng)格。

這一段故事，我是從Rutini的葡萄酒博物館(Museo del vino san felipe)知悉。博物館原本是酒莊創(chuàng)始人Felipe RuBni的孫子為紀念他，用心收集一切和葡萄酒釀制有關(guān)的器具而建起來的。后來RuBni家族將酒莊轉(zhuǎn)賣給他人，也就把這個博物館免費獻給買者。這里幾乎是每一個葡萄酒愛好者到門多薩的必經(jīng)之地。甚至于，RuBni釀酒廠本身也成了重要的觀光景點，每年都有超過6600名游客前來參觀。

博物館里展示了遠古的浸漬、制桶工具、馬車、殖民地的泥罐，講述的是整個 門多薩制酒業(yè)的歷史。館內(nèi)還收集了超過4500個釀酒師的神圣遺物。你可以看到早年使用的釀酒機器，比如酒泵，采用人力手搖，把酒從容器的一頭泵進另一頭，還有用腳踩制動的機器來擠榨葡萄汁。而在古老的酒窖里，你完全可以聞到老橡木桶里飄散出來那種歷經(jīng)百年沉厚的酒香。

Rutini目前在門多薩擁有五個不同地區(qū)的葡萄園，包括Maipu、Rivadavia、La Consulta、Altamira和Tupungato，總計255公頃。葡萄園生產(chǎn)不同品種的葡萄，種植和采摘方式都不同，因此市場價格和檔位也各不相同。

葡萄酒旅行

門多薩的葡萄酒傳統(tǒng)起源于16世紀50年代，那時西班牙的移民們帶著葡萄園的剪枝從智利中央山谷來到今天門多薩省和圣胡安河所在的位置。幾年之后，一位法國衣學(xué)家被邀請過來，他從法國帶來了葡萄藤的插枝。阿根廷應(yīng)該感謝他，正因為他阿根廷今天才有了原產(chǎn)的馬爾貝克葡萄酒：這種重口味的紅酒是阿根廷以牛肉為主要食材的飲食的完美搭配，在過去十年它已經(jīng)成為阿根廷葡萄酒出口的代名詞。

19世紀第一撥歐洲移民到來，同時帶來了新的釀酒專業(yè)知識：其中有很多人都是為了躲避當時在他們家鄉(xiāng)的葡萄園里肆虐的葡萄芽根瘤蟲流行病。在1861年受到地震重創(chuàng)之后，在地震中至少有5000人遇難的門多薩城經(jīng)歷了重建：為了抵御將來地震可能造成的破環(huán)，多個大型廣場被建造起來，街道和人行道也變得更寬。今天，這些雅致的建筑，特別是占地寬廣的有彩色噴泉的廣場，仍然賦予這里宏偉而又莊嚴的感覺。

在地震之后的數(shù)十年里，門多薩發(fā)展成了釀酒和橄欖油制造中心：它出產(chǎn)的葡萄酒在20世紀早期開始聲名鵲起，當時阿根廷經(jīng)濟飛速發(fā)展，酒商們開始出口葡萄酒。但在它經(jīng)濟蕭條時期，國外的投資銳減。

20世紀90年代，情況又開始好轉(zhuǎn)：標志是CatenaZapata酒廠的接班人一釀酒師Nicol as Catena率先生產(chǎn)出現(xiàn)代馬爾貝克葡萄酒。他在結(jié)束了加州大學(xué)的任教之后在上世紀80年代早期回到阿根廷，開始嘗試在不同的海拔高度種植葡萄，并利用微仨11唳來創(chuàng)造更為不同的混合葡萄酒。

最近幾年，阿根廷相對便宜的土地和更加健康的經(jīng)濟環(huán)境吸引著來自全球的投資者們把數(shù)百萬美元的外來資本投入這里。他們不只購買葡萄園，也把自己的人生投入到傳統(tǒng)的家族式管理中來?，F(xiàn)在，門多薩有越來越多的釀酒廠開始采用尖端科技，也有越來越多的外來資本前來投資，但門多薩給人的印象還是有舊世界的光影。

有人把門多薩說成是30或40年前的納帕。而它的游客中心也可以和納帕山谷的相媲美，它仍然是一個擁有緩慢節(jié)奏和質(zhì)樸背景能讓人回憶起更早時代的地方。你也可以從和當?shù)厝说南嗵幹懈惺艿竭@一點。他們似乎不太在意外面的世界。就連Ru~ni的公關(guān)經(jīng)理Sol Asensio，都舍不得離開這里，她不到三十歲就結(jié)婚生子，認為這種每天可以喝紅酒、跳舞的生活實在夠完美的了。的確，在我們一天半的行程里，中午和午后的時間是用來喝酒和吃肉的，你還沒完全醒過來，到九點，太陽依然沒有下山，而豐盛的晚宴又開始了。

對于那些并不是很多機會到門多薩去的人們來說，最大的希望也許是盡可能多地品嘗到當?shù)爻霎a(chǎn)的眾多美酒。門多薩的800多家酒廠中，大約有100家接待游客的參觀。如果時間緊張，就從當?shù)厥叹茙熗扑]的酒廠中選擇幾家參觀，在每一家酒廠里花上半天時間悠閑地漫步以領(lǐng)略它的魅力。或者是呆在鄉(xiāng)間小鎮(zhèn)，比如Maip口、GodoyCruz或者Luj 6n deCuyo；那里有古雅的小旅館和壯觀的山巒美景，你可以去集中參觀聚集在它們周邊的酒廠。而對于前來度假的阿根廷人來說，周末可以安排一個參觀四到五家酒廠的行程。

或者――美國運動策略專家Mr，Evans和門多薩酒商Pablo Gime nezRiili近來成立了一家名為“門多薩葡萄藤(Vines 0f Mendoza)”的阿美合營公司，致力于擴大門多薩地區(qū)發(fā)展葡萄酒旅游業(yè)的可能性。Vines o『Mendoza挑選了產(chǎn)自這里的100款最佳葡萄酒，并把它們帶到品酒屋和它在Hyatt酒店開的維諾提卡酒吧(vinoteca)，這樣，你不需去到每一家酒廠就能品嘗到足夠多的阿根廷葡萄酒。

當?shù)仄咸丫坡糜蔚牧硪粋€首創(chuàng)性發(fā)明是創(chuàng)立酒廠聯(lián)盟：參與其中的85位國際投資人將共同承擔葡萄園的投資和收益。這些合作者們還計劃今年年末的時候在葡萄園附近增開一家小型的精品度假村：來這里的游客將有機會騎馬游覽，以及在葡萄收割時節(jié)體驗葡萄壓榨。

篇4

通過“薩班斯法案”無論對美國本土企業(yè)還是任何一家意欲赴美上市的企業(yè)都不是一件輕松的事情。充分評估上市的利弊做出明智的判斷，用最高效的辦法使通過“薩班斯”具備最大限度的“可操作性”，并且從中獲得最大收益是整個合規(guī)過程的關(guān)鍵。

選擇成為上市公司值得嗎？

傳統(tǒng)的中國企業(yè)往往只關(guān)注經(jīng)營活動的現(xiàn)金回報，很多企業(yè)家認為只有“靠業(yè)務(wù)賺錢才踏實”。但是西方的資本市場卻是從多個方面評價一家企業(yè)的，比如市場占有率、科技和知識產(chǎn)權(quán)邊界、管理團隊的素質(zhì)、公司未來的市場表現(xiàn)、企業(yè)的運營效率等。也就是說市場價值、企業(yè)的資本化等因素都會在評估之列。對于所處不同行業(yè)的企業(yè)也是從多個層面來的。

在表1中，我列舉了來自三個不同行業(yè)的三家上市公司的部分財報，他們一家來自軟件應(yīng)用行業(yè)、一家是互聯(lián)網(wǎng)信息提供商、第三家是一家跨行業(yè)機構(gòu)。

例如，從微軟的財報中可以看出，它們414億美元的年收入只占到其整個市值2752億美元的15%。來自運營的現(xiàn)金流收入所占的比例更少，只占到微軟整個市值的6%。假如微軟是一家傳統(tǒng)非上市企業(yè)，那么它需要花17.7年的時間才能把純粹來自現(xiàn)金流的收益積累到2752億美元。以同樣的計算方法，如果僅依賴現(xiàn)金流受益，Google需要花44.6年的時間才能累計到其整個市值1115億美元。

微軟整個市值是他年運營收入的6.6倍，Google 的實際收入是其年營運收入的18.3倍，GE整個市值是其年營運收入的2.4倍。

一旦管理者意識到如果成為一家上市公司，那么公眾對其無形的信任價值將轉(zhuǎn)化成真金白銀的時候，他們就能做出明智的判斷，因為改變他們傳統(tǒng)的做生意的模式是值得的， 他們需要放棄的不過是一些“過渡自由的權(quán)力”。

此外，一家非上市私營公司的高層管理者雖然可以從雇傭家族成員而獲得一些微不足道的“好處”，但同時必須承受其帶來的不良后果，比如足以耗盡公司資源的家族成員之間的利益爭奪。反之，假如他的企業(yè)能夠按照嚴格的公司治理標準運營將大獲收益。

放棄美國資本市場是否值得？

幾乎每一家計劃赴美上市的公司，包括中國公司都因為要達到“薩班斯法案”的嚴苛規(guī)定而不得不付出高昂的代價，高昂的合規(guī)成本以飽受詬病，但因此放棄美國資本市場是否值得？

首先，表2展示了美國資本市場和世界其他主要資本市場在規(guī)模上的比較。

從表2可以看出，僅僅把紐約股票交易市場和納斯達克所占的比例相加差不多就占了整個世界金融交易的一半。而把東京、倫敦、法蘭克福和歐洲證券交易所所占有的份額全部加起來才不過占到了整個世界資本市場的四分之一。

其次，表3顯示了在紐約股票交易市場中非美國公司的市值。

2006年1月份，在紐約股票交易市場上市的非美國公司的市場資本首次達到了8萬億美元。在這450家非美國上市公司中有16家來自中國、9家來自中國香港、5家來自中國臺灣。

此外，更重要的是，前美國證券交易委員會（SEC）委員皮特在報告中說，“全球市場將以更高的標準來劃分公司的等級，我們可以看到全球的標準系統(tǒng)正在提升?！币簿褪钦f，如果你努力成為一家高品質(zhì)的公司，你自然會選擇那些高標準的公司作為合作伙伴，并和這些伙伴們一起創(chuàng)造更大的市值。

“薩班斯”對市場的影響究竟有多大？

一旦中國企業(yè)的CEO、CF0和股民看到了美國資本市場巨大的資本折現(xiàn)能力，他們自然會評估和計算出來，實施“薩班斯法案”的要求實際是在“重獲投資者的信心”。

眾所周知，當2002年股票市場上投資者的信心被嚴重動搖的時候，美國資本市場損失了7萬億美元。圖1表明了在這一階段美國資本市場下滑的狀況。

據(jù)美國證券交易委員會的報告，截止2005年12月31日，3750家提出申請通過“404條款”中有關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定的公司中有562家存在違反“404條款的重要缺陷”，也就是說約占15%的公司認為他們的公司目前沒有有效的內(nèi)部控制。另外大約有1400家公司表示他們將在通過“404條款”和“302條款”的過程中重新確定他們前一年的收入。第一批接受“薩班斯”合規(guī)挑戰(zhàn)的上市公司都是“財富4000”的公司。在這期間，盡管美國正經(jīng)歷著戰(zhàn)爭和石油價格浪潮的沖擊，美國的資本市場開始恢復(fù)了。當然還有其他因素對這場復(fù)蘇起到了推波助瀾的作用，但無論怎樣，投資者并沒有離開資本市場。圖2顯示了“薩班斯”后資本市場的表現(xiàn)。到2005年 紐約證券交易所已經(jīng)恢復(fù)到2000年前的水平，這期間“薩班斯法案”的執(zhí)行正在推進。

我曾經(jīng)在2005年4月13號參加了SEC的一個探討“準備執(zhí)行內(nèi)部控制報告”的圓桌會議。在會上， 代表California Public Employees Retirement System的首席投資官表示, 這家到2005年底擁有超過2000億美元資產(chǎn)的機構(gòu)愿意承擔為“薩班斯”合規(guī)所付出的代價。因為，符合“薩班斯”行為將給他們帶來巨額的無形資產(chǎn)。

臺灣半導(dǎo)體公司（Taiwan Semiconductor Manufacturing Company, Ltd., TSMC）副總裁、首席財務(wù)官Lora Ho說：“2002年8月 ‘薩班斯法案’的實施”的確為加強TSMC的內(nèi)部控制提供了一個契機并證明了TSMC強大的公司治理價值。我們堅信通過財務(wù)報告加強內(nèi)部控制的確為TSMC的股東、員工和支持者提供了價值?！?/p>

哪些中國公司必須符合“薩班斯”的要求?

在美國資本市場的上市公司分為三個層次，第一層次是“財富4000”的上市公司；第二個層次是一些規(guī)模小一點兒的上市公司，他們的合規(guī)期限可以延長到2007年；第三個層次是占到市場份額6%的上市公司，他們是一些微型市值公司、在交易所場外進行場外交易的公司以及進行粉單交易的公司，這些公司向美國證券交易委員會提出考慮免除他們達到“薩班斯404” 條款的要求。但是這個要求是否能夠被SEC接受目前還未可知，但這些公司的管理層即使不必按照“薩班斯404” 條款的要求提供報告，但是也必須符合“薩班斯法案”其他條款的要求。

那么，哪些中國公司必須符合“薩班斯”的要求呢？

首先，“財富4000”公司中在中國有重要業(yè)務(wù)的必須符合“薩班斯法案”的要求。隨著這些公司把越來越多的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到中國，也就有越來越多的分支機構(gòu)或部門要符合“薩班斯”的要求。例如沃爾瑪、思科等公司都在此之列。

其次，在美國上市的主要中國公司必須在2006或2007 年符合“薩班斯”的要求。表4是在紐約股票交易市場上市的這些機構(gòu)的名單。

在納斯達克上市的規(guī)模小一些的中國公司以及一些在交易所進行場外交易的公司需要參照微型市值公司的做法，正在等待SEC最終決定他們是否能夠暫時免除“薩班斯404”的要求。

沒有一家公司可以在一夜之間變成微軟，但他們都必須邁出自己的第一步。就是要把控制環(huán)境、公司治理、審計委員會調(diào)查、道德價值觀和管理層的正直放到合適的位置，這可以是他們具備進行粉單交易的資格。在Ben 和 Jerry（佛蒙特州當?shù)氐囊患疑a(chǎn)冰激淋的公司）的案例中， 他們就是在1984年成為粉單，然后1985年在納斯達克完成IPO，接著被聯(lián)合利華收購。這一策略是該公司的CEO 和CFO在公司作為提供商時操作的。

因此，對于那些希望被美國上市公司收購的中國公司也必須執(zhí)行“薩班斯”的要求。

中國對公司治理透明度的要求會越來越高，這也是全球的趨勢。如果赴美上市的中國公司提供了有誤導(dǎo)性的財務(wù)報告，首先他們會被從上場的證券中除名，接下來就會遭到來自各政府機構(gòu)的和追蹤。這些公司在中國從事的經(jīng)營活動同樣要遵從他們上市國家的規(guī)則。

平衡合規(guī)的成本與收益

中國公司面對“薩班斯法案”普遍感到工程量巨大、成本超出所能忍受的范圍、時間緊迫以及人才匱乏等問題，其他國家和地區(qū)的企業(yè)同樣也對上述問題感到十分棘手，紛紛抱怨“薩班斯”的“殺傷力太大”、過于死板等。

Macrovision (MVSN. NASDAQ)是一家 從事商務(wù)軟件和服務(wù)的中等規(guī)模的公司。2004年的收入達到1.82億美元，2006年市值達到10.6億美元，是一家非常健康的公司。2005年3月31日一家會計師事務(wù)所宣布該公司在內(nèi)部審計上沒有重要瑕疵。

但該公司的CEO William A. Krepick在2005年4月28日寫給美國證券交易委員會秘書Jonathan G. Katz的一封信中例舉了該公司在“薩班斯”合規(guī)項目中遇到的挑戰(zhàn)，總結(jié)為以下四點：

1． 成本大大超過收益；

2． 管理層和員工需要花費大量精力應(yīng)對此事；

3． 缺乏合格的審計師；

4．為財務(wù)報告的合規(guī)提供可操作性的指導(dǎo)。

根據(jù)該公司2004年做“薩班斯”合規(guī)項目的“痛苦經(jīng)歷”，William A. Krepick在信中建議SEC作出如下改變以使得“薩班斯”合規(guī)行為變得更具可操作性并對增加股東的收益有現(xiàn)實意義：

1．繼續(xù)為增加股東收益而進行提高辦事效率方面的改進；

2．使合規(guī)指導(dǎo)更具可操作性；

3．減少重復(fù)性工作；

4．允許過渡時期標準的存在和滾動的測試方式；

5．取消對外部會計不切實際的限制。

Krepick說，2004年實施合規(guī)工作的過程中我們所經(jīng)歷的效率低下和為合規(guī)付出的代價簡直難以忍受。我們不斷地從股東處得到一些消極地反饋，他們對我們?yōu)椤八_班斯”合規(guī)所付出的高昂成本，包括公司內(nèi)部的人力資源方面的支出非常不滿。我們相信如果“SOX404”條款不做任何改變的話，目前的操作方法將形成一種難以實現(xiàn)的費時費力的“苦差事”。Krepick的觀點代表了SEC收到的100多封征詢意見信中大多數(shù)人的觀點。

提高“合規(guī)”的可操作性

市場上并沒有什么工具可以幫助企業(yè)高效地完成“薩班斯404”條款的執(zhí)行。其中的一個因素就是在過去30年里傳統(tǒng)煩瑣的審計方式從來就沒有改變過。SEC認為這并非“404條款”的本意，但在過去的30多年里對ERP和財務(wù)軟件上的巨額投資相比，人們在審計軟件上的投資微乎其微。

另一個造成這一問題的因素是在上世紀70年代，會計師事務(wù)所80%的收入來自審計業(yè)務(wù)，但是到2000年時審計業(yè)務(wù)收入所占的比例就下降到30%，審計業(yè)務(wù)已經(jīng)喪失了會計師事務(wù)所中主營業(yè)務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)地位。安達信就是明顯的一例。

審計公司是最早開始將他們的歷史審計清單作為“薩班斯”合規(guī)的軟件組成部分之一出售給其他軟件公司。早期使用這些軟件的CEO和CFO發(fā)現(xiàn)這些軟件并不能為他們證明內(nèi)部控制的有效性提供足夠的透明度。大多數(shù)的軟件很難適應(yīng)變化。

市場上需要一種動態(tài)的、整合的、可持續(xù)的合規(guī)報告工具，使之能夠幫助企業(yè)評估和確定“薩班斯”合規(guī)的原則。

公眾對“薩班斯法案”做出了如下五點主要的改進提議，如果這些提議被采納的話，將對美國本土和國外公司以及提高投資人對資本市場的信心都有好處。

1． 用以“原則”為基礎(chǔ)的方法而非以“規(guī)則”為標準的方法。比如文檔處理和測試需要設(shè)計成鼓勵企業(yè)和審計師便于做出判斷的并且可以用最高效的辦法實現(xiàn)合規(guī)目的模式。

2. 按照重要程度從達到小的風(fēng)險評估辦法來確定審計師在做出重大判斷上所掌握的靈活性的范圍和尺度。

3. 評估控制環(huán)境――從上至下對影響執(zhí)行“薩班斯法案”的風(fēng)險因素：公司治理、審計委員會、道德價值觀、管理層的正值以及管理層職權(quán)過大做出正確評估。

4. 鼓勵會計師和企業(yè)在定義“重要缺陷”的概念上達成共識。我們應(yīng)該根據(jù)公司的規(guī)模、盈利狀況、組織結(jié)構(gòu)、所處的行業(yè)以及公司所處的“生命周期”分別給出 “重要缺陷”的不同標準。目前的審計標準過于依賴外部審計師的判斷標準，這可能會導(dǎo)致因為要符合“薩班斯法案”的要求而不必要的資源支出。類似的規(guī)定極大地增加了“薩班斯404”條款的合規(guī)費用。

5. 認識到內(nèi)部審計的角色變化。對內(nèi)部審計隊伍進行培訓(xùn)使之在能力和獨立性上達到要求，為他們提供獨立、直接向董事會匯報的權(quán)限。

對于中國公司而言，除了上述提到的挑戰(zhàn)之外，來自語言和翻譯上的障礙也是一大挑戰(zhàn)。執(zhí)行“薩班斯法案”并節(jié)省必要的費用，首先需要對該法案的要求和規(guī)定充分、全面的理解并判斷出該采取怎樣的措施。目前市場上還缺少針對中國公司解決這一問題的工具。我和我的同仁一直致力于這方面的研究和開發(fā)。

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如今北京汽車直接在紳寶2.3T上套用了9-5 Aero的輸出方案，而且整車售價還控制在了20萬元上下。我們來看看數(shù)據(jù)，最大功率184kW/5300rpm，最大扭矩350Nm/1900-4500rpm，0-100km/h加速時間8.2秒，最高車速240km/h，百公里平均油耗9.6升。盡管扭矩從1900rpm開始一直延續(xù)到4500rpm，可以很好地照顧到城市使用，但從官方公布的加速時間來看還是保守了一些?；叵肫饚讉€月前開過的紳寶2.0T，那臺B205R發(fā)動機的數(shù)據(jù)也是十分保守，最大功率和最大扭矩分別比紳寶2.3T低了34kW和60Nm，0-100km/h加速更是停留在9.8秒。其實對于一臺前驅(qū)中型轎車來說，這樣的動力表現(xiàn)已經(jīng)足夠日常使用了，一臺車開起來順不順才是最關(guān)鍵的。毫無疑問，紳寶2.3T也仍舊是一臺普普通通的中型轎車，除了動力加強了之外，其余部分也都未經(jīng)強化。

從拿到試駕車的那一刻開始，我無法抵擋踩油門的誘惑，因為我一直牢牢記著車頭有250Ps，我好奇這臺車究竟有多大的能耐。遺憾的是在北京市區(qū)并沒有可以施展拳腳的道路，開到哪里都是車流，頂多可以把在車流中的穿插看作是熱身運動。一開始，我就在尋找熟悉的感覺，紳寶2.3T保留了之前2.0T車型的設(shè)定，包括剎車、油門還有轉(zhuǎn)向的設(shè)定都如出一轍。第一腳踩下去，油門還是略微有些遲滯，慢慢悠悠的紳寶顯然有些順過頭了。7月的北京已經(jīng)十分炎熱，我們躲在紳寶里吹著空調(diào)，和2.0T車型相比，這一次2.3T車型的空調(diào)十分給力，調(diào)到20度，只需兩擋就涼意十足了，而且空調(diào)系統(tǒng)并沒有對動力輸出產(chǎn)生任何拖累。從50km/h加速到80km/h的限速只是一個極短的過程，為了避免超速，我時不時地用左腳輕輕壓制剎車，但在制動踏板的前半段回饋力并不是太能給人信心，自由行程略微多了一些。經(jīng)過十多分鐘之后，我已經(jīng)在東三環(huán)路上漸漸適應(yīng)了紳寶的調(diào)校風(fēng)格。但很快，我又發(fā)現(xiàn)了另一處不太舒服的地方——方向盤九點和三點兩處的握感并不算太好，大拇指扣住的地方處理得還不夠圓滑，很難想象在山路上快速地左右來回長時間高強度轉(zhuǎn)動方向盤后，大拇指會不會紅腫。

但從我接觸過的自主轎車來看，比亞迪G6以及長安睿騁的渦輪增壓發(fā)動機表現(xiàn)都略顯平淡了，看數(shù)據(jù)似乎還不錯，但在實際駕駛中并沒有很猛的爆發(fā)力，動力性能更多趨向于保守。紳寶2.3T的動力水準其實也比較保守，從薩博轉(zhuǎn)變?yōu)榧潓氈?，車上幾乎所有的部件都?jīng)過了重新設(shè)計，成本才是第一位。在我們的測試場地上，紳寶2.3T更注重跑起來后的表現(xiàn)。每一次加速測試輪胎的滑動總是短促而有力，不論是ESP還是米其林PS3輪胎對打滑控制得都很到位。也許是受路面影響，0-100km/h加速只跑出了8.4秒的成績，相比官方數(shù)據(jù)慢了0.2秒。不過更精彩的在中段提速，60-100km/h加速紳寶2.3T只用了5.38秒；車速更高的80-120km/h加速，也只耗時6.25秒。實際上，這臺車動力最活躍的轉(zhuǎn)速是在2500-4000rpm這個區(qū)間，尤其是在3000rpm時動力一下迸發(fā)，瞬間會有輕微的眩暈感。在0-400m的加速測試中，紳寶2.3T跑出了141.04km/h的車速，用時16.37秒，這是我們用運動模式得到的成績，事實表明變速器的智慧并不低，它對于擋位的拿捏很到位，但是就是反應(yīng)較慢，尤其是起步加速時有些遲鈍，總像是在思考什么事情一樣。

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論文摘要:2002年美國出臺的針對上市公司的薩班斯一奧克斯利 Sarbanes-Oxley Act)法案，強調(diào)嚴格而精細化的監(jiān)管。這會極大改善投資環(huán)境。盡管在公司層面上，企業(yè)會在實施法案的前期增加行成本，但改善的公司治理結(jié)構(gòu)、良好的內(nèi)部控制、全面的風(fēng)險管理都會使企業(yè)提高核心競爭力并可持續(xù)發(fā)展。

美國的資本市場一直以來被認為是受到最為嚴格的監(jiān)管。在1929年的經(jīng)濟危機以后，美國先后在1933年頒布《1933年證券法》，在1934年頒布《1934證券交易法》(陸建橋，2002)。該兩部法案即對上市公司有嚴格的信息披露要求。美國資本市場的快速發(fā)展離不開其體系完備的監(jiān)管。伴隨美國在20世紀末的經(jīng)濟繁榮，很多上市公司成為投資者追逐的熱點。2001年12月，Enron公司申請破產(chǎn)保護。接踵而來的是WorldCom，Tyco，Adelphia等公司涉嫌財務(wù)舞弊案。這些財務(wù)欺詐事件使投資者對上市公司的信任從高峰驟然降到谷底。

為了重振人們對上市公司的信心，維護美國資本市場健康有序的發(fā)展，美國的參眾兩院議員聯(lián)合提議出臺《薩班斯一奧克斯利法案》( Sarbanes-Oxley Act of 2002，本文簡稱薩班斯法案)。值得提及的是，該法案能在很短的時間內(nèi)被簽署，與當時美國國內(nèi)的政治時局分不開的。

2002年7月美國布什總統(tǒng)簽署該法案并由國會審批通過。布什總統(tǒng)稱該法案是大蕭條后，美國商界最有影響力的法案。并認為該法案使得“低標準和虛假利潤的時代結(jié)束了”(Haidan et a1.2004)o

為了配合薩班斯法案的新條款，美國SEC(證券交易委員會)，新成立的美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)和美國反虛假財務(wù)報告委員會下屬的機構(gòu)COSO都相應(yīng)地制定了新的準則和規(guī)章。

薩班斯法案要求所有在美國上市的公司，包括外國公司在美國上市的，都要按照該法案有效披露信息。目前中國有越來越多的企業(yè)開始尋求在海外資本市場的資金支持，其中就有大量企業(yè)期望或已經(jīng)在全球最發(fā)達的美國資本市場上市而成為公眾公司。比如中國聯(lián)通、中國移動已經(jīng)成功在美國上市。成功發(fā)行股票后，這些在美國上市的中國企業(yè)也要面對精細復(fù)雜的披露要求。一些企業(yè)積極響應(yīng)，把這當作是改善企業(yè)內(nèi)部控制制度，規(guī)范財務(wù)報告披露的極好機會;還有一些企業(yè)，因為種種原因，放棄在美國上市的愿望，改為他處融資。一些在華經(jīng)營的外國公司，也因母公司在美上市而實施薩班斯法案規(guī)定的要求。盡管薩班斯法案頒布在太平洋的彼岸，但在開放的中國我們也能感覺到其強大的影響力。

從2002年開始頒布到現(xiàn)在已經(jīng)8年多的時間，薩班斯法案的實施是否真能實現(xiàn)人們對它的期待?實施薩班斯法案帶來的收益是否能超過其產(chǎn)生的成本呢?本文通過對薩班斯法案的深人探討，分析其實施的直接和間接成本，以及其帶來的收益，并對按照薩班斯法案實施的企業(yè)提出建議。本文分為以下幾個部分:首先，介紹薩班斯法案及其益處;其次，分析各種實施成本;最后，對策和建議。

一、薩班斯一奧克斯利法案

薩班斯法案( Congress，2002 )共11章67節(jié)。其中對上市公司影響最大的有以下幾個條款:

1.設(shè)立公眾公司會計監(jiān)督委員會(Public Company Accounting Oversight Board，lPCAOB)}基于以往的財務(wù)舞弊案中，一些外審的注冊會計師事務(wù)所并沒有稱職地完成審計鑒證。新設(shè)立的PCAOB專門負責(zé)對從事上市公司審計的注冊會計師事務(wù)所和注冊會計師的監(jiān)管。該機構(gòu)屬于非政府組織，其主要職責(zé)“包括審計準則的制定、會計師事務(wù)所的注冊、對CPA行業(yè)的監(jiān)督、對審計事件的查處”。其經(jīng)費主要來源于上市公司，從而保持制定政策的獨立性(常勛，常亮2008)0

2.202條款。在薩班斯法案出臺前，注冊會計師事務(wù)所從事的財會記賬外包業(yè)務(wù)、管理咨詢業(yè)務(wù)、會計信息系統(tǒng)設(shè)計和實施、精算業(yè)務(wù)、估價業(yè)務(wù)等非審計業(yè)務(wù)有擴散蔓延之勢。更有甚者，一些注冊會計師事務(wù)所提供非審計業(yè)務(wù)的收人超過提供審計業(yè)務(wù)的收入(Yousefet a1.，2008)為此，薩班斯法案禁止從事外部審計的注冊會計師事務(wù)所開展非審計業(yè)務(wù)。

3.302條款。要求CEO和CFO在季度和年度財務(wù)報表披露時，簽署聲明文件來證明對財務(wù)報表擔負主要責(zé)任。

4.404條款。404條款是薩班斯法案的核心內(nèi)容。薩班斯法案要求所有上市公司要確立和維護內(nèi)部控制體系并保持其有效。強調(diào)精細化的內(nèi)部控制，有效的控制過程。做到有據(jù)可查。CEO和CFO要對內(nèi)部控制框架的有效擔負全責(zé)，并且要在信息披露前對內(nèi)部控制框架的有效性進行測試。同時，外審的注冊會計師事務(wù)所要出具針對該公司的內(nèi)部控制框架有效的鑒證報告。

5.設(shè)立內(nèi)部審計委員會。薩班斯法案要求上市公司必須設(shè)立內(nèi)部審計委員會。該委員會所有成員都是獨立審計師并且要至少有一人是財務(wù)專業(yè)人士。

6.加違規(guī)違法的懲罰。薩班斯法案已成文法的形式，加大對白領(lǐng)人士，尤其是公司高管負責(zé)人從事財務(wù)欺詐的懲戒力度。具體來說，新法案規(guī)定最高可罰款500萬美元和20年徒刑。

除上述重要的幾點以外，還有諸如上市公司內(nèi)部交易要披露、非合并公司的表外項目要披露等條款。

綜上所述，薩班斯法案重在強化了企業(yè)內(nèi)部控制，可以說是強制性地要求企業(yè)內(nèi)部控制。同時要有效地證明企業(yè)確實按照內(nèi)部控制的要求運作(文宗瑜，李銘，2006);重新設(shè)定外部審計的職能部門及其監(jiān)管要求;加大懲戒力度。

所有這些努力的益處是:為提高財務(wù)信息披露的質(zhì)量，避免財會欺詐事件的發(fā)生，恢復(fù)美國投資者的信心，增強資本的流動，保持資本市場的健康有序發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

二、蒼于薩班斯法案的成本分析

薩班斯法案的精細化內(nèi)部控制勢必也給企業(yè)帶來了更加復(fù)雜的崗位設(shè)置和財務(wù)程序，更多的人員以及更多時間等資源投人。薩班斯法案在給整個社會帶來利益的同時，其高昂的執(zhí)行成本也越來越成為爭論的焦點。任何收益都離不開投入的成本，但是，執(zhí)行薩班斯法案衍生出來的成本是否過大乃至成為企業(yè)的負擔呢?

Romano(2005)指出，實施薩班斯法案的成本遠超過其帶來的任何收益;;Zhang(2007)證明，源于應(yīng)對薩班斯法案的合規(guī)給美國公司帶來統(tǒng)計意義上的顯著負收益;A.S.Ahmed( 2010)論證，薩班斯法案給公司帶來成本上的影響，尤其給小公司帶來很大的影響。

本文從實施薩班斯法案的執(zhí)行成本來詳細分析各種成本。概括地說可以包括直接成本和間接成本。

直接成本是為達到該法案的合規(guī)要求，按照法案規(guī)定重新設(shè)計財務(wù)流程和實施內(nèi)部控制，以及委托審計師審計等各種經(jīng)濟活動而擔負的耗費。404條款要求建立有效的內(nèi)部控制體系，企業(yè)要明確各個崗位職責(zé)并使崗位設(shè)置細化，相關(guān)崗位要發(fā)揮互相監(jiān)督、職能分離的作用。同時增加新的崗位，比如首席合規(guī)官。崗位的增加，使得雇傭員工增加;在完善內(nèi)控機制過程中，強調(diào)控制的過程，這也要求各個環(huán)節(jié)的過程文件填列內(nèi)容更加明細化，增加每個環(huán)節(jié)的工作量。

強化的內(nèi)外審計環(huán)節(jié)，也給企業(yè)增加額外的審計費用。美國Financial Executives Internatioual(2006)估計僅2004年，每家公司在薩班斯法案合規(guī)方面的花費高達400多萬美元。美國SEC(證券交易委員會)曾預(yù)測在法案合規(guī)上的工作將使每個公司每年耗費9.1萬美元( Yousef，et a1.，2008 )

除直接成本外，還有大量難以量化的間接成本。

A.S.Ahmed ( 2010)等認為薩班斯法案中，注冊會計師事務(wù)所不能為被審計的上市公司從事各種非審計業(yè)務(wù)。而且外部審計的注冊會計師事務(wù)所要每五年更換。原本注冊會計師事務(wù)所與企業(yè)開展長期業(yè)務(wù)活動中獲得經(jīng)濟上的規(guī)模效應(yīng)，由干定期更換制度而減少，從而增加上市公司的成本;由于法案中加大了對企業(yè)高管違法行為的懲罰力度，使得企業(yè)高管對法案反應(yīng)過度，體現(xiàn)在經(jīng)營上愈加變得保守;為了避免招到起訴或背負制造虛假賬目的嫌疑，一些原本應(yīng)該投資的項目被拖延或取消。

更值得關(guān)注的是，按照法案，CEO和CFO對公司的內(nèi)部控制和財務(wù)報告的有效性負責(zé)，使得CEO和CO不得不從經(jīng)營活動中抽取部分時間和精力來關(guān)注該法案的合規(guī)工作(A.S.Ahmed et a1.，2010)

為了規(guī)避美國嚴厲信息披露的監(jiān)管，一些上市公司選擇退出美國資本市場，轉(zhuǎn)向其他資本市場—倫敦或中國香港上市。還有些公司，選擇從公眾公司還原為原本的私人公司形態(tài)。這也是實施薩班斯法案的一個負面影響。

三、對策和建議

我國的很多企業(yè)還沒有對有效的內(nèi)部控制加以重視，忽略財務(wù)風(fēng)險管理，內(nèi)控形式化。針對這些表現(xiàn)，本文提出以下對策和建議:

1.建立健全企業(yè)內(nèi)部控制體系。COSO是美國反虛假財務(wù)報告委員會下屬的機構(gòu)。CO50在1992年制定的《內(nèi)部控制—整體框架》的基礎(chǔ)于2004年又出臺了《企業(yè)風(fēng)險管理—整體框架》。其主要內(nèi)容包括:“控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督”等部分(文宗瑜，李銘，2006)。這也成為美國企業(yè)實施內(nèi)部控制的主要標準。而我們的企業(yè)在內(nèi)部控制方面還主要僅限于設(shè)定各種規(guī)章制度，在內(nèi)部控制實施的良好外部環(huán)境，精確化的風(fēng)險管理，內(nèi)部控制過程的有效把握，信息的通暢交流以及有效的監(jiān)管等方面還有很大的改進空間。我們國家可以參考COSO制定的內(nèi)部控制框架，結(jié)合我們國內(nèi)的實際情況，最終期望也能出臺操作性強、內(nèi)容具體的“中國版的薩班斯”法案，從而有效地防范財務(wù)風(fēng)險。

2.明確企業(yè)管理層的職責(zé)。公司高層應(yīng)該擔負有效地報告企業(yè)財務(wù)信息的責(zé)任。公司高管保證財務(wù)信息的真實和公允，不存在虛假報告。并通過法律明確規(guī)定違反上述職責(zé)所應(yīng)追究的責(zé)任。

3.采取靈活性高，針對性強的監(jiān)管政策。強化的內(nèi)部控制，精細的信息披露勢必會增加企業(yè)的披露成本，應(yīng)該采取靈活的措施，針對不同的公司采取不同的政策?？梢园凑展镜囊?guī)模大小，已有內(nèi)控的有效程度，實施難易程度等方面分類對待。

篇7

一、董事會應(yīng)成為上市公司內(nèi)部控制和公司治理的交叉點

公司治理與公司內(nèi)部控制之間是相輔相成、相互促進的關(guān)系，良好的內(nèi)部控制制度是上市公司實現(xiàn)公司治理目標的重要保證，但如果缺乏良好的公司治理，內(nèi)部控制將成為無源之水、無本之木?！吨敢返某雠_，使董事會成為上市公司內(nèi)部控制和公司治理的交叉點，有利于促進我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善，強化上市公司內(nèi)部控制建設(shè)，整體提高上市公司質(zhì)量。

（一）董事會在內(nèi)部控制中的作用 《指引》指出，在上市公司內(nèi)部控制建立和實施中起核心作用的是董事會。具體表現(xiàn)在，董事會應(yīng)對上市公司內(nèi)部控制制度的建立、實施及其檢查評價負責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露的真實性、準確性和完整性；董事會應(yīng)通過對內(nèi)部控制制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度是否存在缺陷，實施過程中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)部控制制度制度的有效實施；董事會應(yīng)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作予以指導(dǎo)，并審閱、檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告；上市公司在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險，應(yīng)及時向董事會報告，經(jīng)上海證券交易所認定后，董事會應(yīng)及時公告；董事會應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價上市公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告；董事會應(yīng)在披露年度財務(wù)報告的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報告和會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見等。

（二）董事會在公司治理中的作用 公司治理是解決委托—問題的一整套制度安排。上市公司存在兩層委托—關(guān)系，即股東大會與董事會之間的委托—關(guān)系、董事會與管理層之間的委托—關(guān)系。公司治理的目的是實現(xiàn)科學(xué)決策、高效經(jīng)營和有效控制。企業(yè)的成功很大程度上取決于董事的能力和董事會的效率，上市公司治理應(yīng)重視發(fā)揮董事會的功能與作用，使企業(yè)沿著正確的方向運行。內(nèi)部控制是滲透企業(yè)各方面、各環(huán)節(jié)，融合企業(yè)人、財、物管理的系統(tǒng)工程，公司治理規(guī)范必須對內(nèi)部控制的構(gòu)建提出基本要求，從公司治理角度為董事會在公司內(nèi)部控制中的核心地位提供保證。通過實施內(nèi)部控制，完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范權(quán)力運行，強化監(jiān)督約束，有力地提高上市公司會計信息質(zhì)量、提升營運效率、保證資產(chǎn)安全、促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

二、內(nèi)部審計在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督中的核心作用

《指引》對上市公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的規(guī)定主要包括：（1）應(yīng)對內(nèi)部控制制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層應(yīng)通過內(nèi)部控制制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在的缺陷，并及時采取改進措施，確保內(nèi)部控制制度的有效實施。（2）應(yīng)根據(jù)自身組織架構(gòu)和行業(yè)特點設(shè)置專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門負責(zé)人的任免由董事會決定，并直接向董事會報告工作，其他內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員配備則根據(jù)相關(guān)規(guī)定以及公司的實際情況確定。（3）應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法。該辦法至少包括如下內(nèi)容：董事會或相關(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。（4）應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運行情況的依據(jù)。應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。（5）檢查監(jiān)督部門應(yīng)在年度和半年度結(jié)束后向董事會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會可根據(jù)公司經(jīng)營特點，制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的內(nèi)容與格式要求。（6）董事會應(yīng)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會下設(shè)審計委員會的，可由審計委員會具體負責(zé)上述工作。（7）檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，應(yīng)在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在向董事會報告后進行追蹤，以及時采取適當?shù)母倪M措施。公司可將所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題列為各部門績效考核的重要項目。（8）檢查監(jiān)督部門的工作資料，包括內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告、工作底稿及相關(guān)資料，保存時間應(yīng)不少于10年。

內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的根本目的是幫助上市公司完善內(nèi)部管理，具有很強的個性化特征，需要結(jié)合上市公司業(yè)務(wù)特點及組織結(jié)構(gòu)特點確定內(nèi)部控制檢查部門的設(shè)置。內(nèi)部控制檢察監(jiān)督部門的設(shè)置必須考慮經(jīng)濟性原則，同時還應(yīng)體現(xiàn)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的質(zhì)量與效率。筆者建議，以內(nèi)部審計部門作為專職內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門，由內(nèi)部審計人員擔任專職內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作，對內(nèi)部控制的效率與效果作出評價，并對內(nèi)部控制中存在的問題提出具體的改進建議，以減輕對企業(yè)的潛在威脅。

為了有效地開展工作，內(nèi)部審計人員在工作過程中所必需的所有記錄、信息將不受任何限制。根據(jù)我國《上市公司治理準則》，在董事會下設(shè)內(nèi)部審計委員會、薪酬委員會等專業(yè)委員會，使董事會具備決策和監(jiān)管所需要的精力和能力。內(nèi)部審計部門隸屬于內(nèi)部審計委員會，直接向內(nèi)部審計委員會報告。內(nèi)部審計委員會對內(nèi)部審計部門的工作計劃、審計結(jié)果等進行復(fù)核，對內(nèi)部審計部門的工作效率和效果進行評價。這有利于提高內(nèi)部審計部門的獨立性和權(quán)威性，使其工作范圍不受管理當局的限制，并確保其審計結(jié)果受到足夠的重視，充分發(fā)揮內(nèi)部審計部門在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督中的核心作用。

三、注冊會計師需提高其執(zhí)業(yè)水平

《指引》鼓勵上市公司聘請中介機構(gòu)協(xié)助建立內(nèi)部控制制度，要求董事會在披露年度內(nèi)部控制自我評估報告的同時，應(yīng)披露會計師事務(wù)所對其內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見。為了更好地發(fā)揮我國注冊會計師在執(zhí)行內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價中的作用，注冊會計師需提高其執(zhí)業(yè)水平。

（一）向客戶提供內(nèi)部控制建議應(yīng)以不影響其獨立性為原則 有觀點認為，注冊會計師必須與客戶保持一定的距離，以保持其獨立性。筆者認為，向客戶提供有關(guān)決策方面的建議與為客戶作出決策存在著清晰的不同。注冊會計師能夠也應(yīng)該向其客戶提供會計及內(nèi)部控制方面的建議。1993年，美國審計準則委員會頒布的《鑒證業(yè)務(wù)準則第2號——與企業(yè)財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的報告》（gaas no.2）也沒有在注冊會計師與客戶之間豎起一道墻。因為拒絕向客戶提供內(nèi)部控制方面的建議，既不利于客戶利益，也不利于公眾利益。長期以來，注冊會計師一直在為上市公司提供會計和內(nèi)部控制方面的建議。

（二）應(yīng)將財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計結(jié)合起來 內(nèi)部控制報告審計最終將成為年度財務(wù)報告審計過程中的固定內(nèi)容，注冊會計師應(yīng)將財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計結(jié)合起來，研究內(nèi)部控制審計和財務(wù)報告審計相互支持的方法，降低審計成本，提高審計質(zhì)量。例如，在確定財務(wù)報告審計程序的性質(zhì)、審計范圍和審計時間時，兩種審計相互結(jié)合能夠使注冊會計師對內(nèi)部控制測試結(jié)果更加信賴。

（三）適當運用職業(yè)判斷對內(nèi)部控制進行測試 內(nèi)部控制報告審計對我國注冊會計師來說是一項新業(yè)務(wù)，有些注冊會計師不太愿意應(yīng)用職業(yè)判斷對內(nèi)部控制進行測試，這會使審計計劃與特定客戶財務(wù)報告中獨特的風(fēng)險和問題失去聯(lián)系，使注冊會計師成為審計程序的奴隸，注冊會計師會因為在對尋找重大缺陷沒有實質(zhì)性幫助的控制測試上花費過多的時間而增加審計成本。提高內(nèi)部控制報告審計的效率與效果，要求注冊會計師適當運用職業(yè)判斷，而不是采用機械的方式。即內(nèi)部控制報告審計以風(fēng)險審計為基礎(chǔ)，在實施財務(wù)報表內(nèi)部控制報告審計過程中，注冊會計師應(yīng)有所側(cè)重。注冊會計師應(yīng)合理運用職業(yè)判斷來決定對內(nèi)部控制的審計程度，應(yīng)開展哪些必要的測試來確定上市公司內(nèi)部控制的有效性，獲取有關(guān)上市公司內(nèi)部控制系統(tǒng)能合理確保財務(wù)報表不包含重大差錯的證據(jù)。

四、政府有關(guān)部門應(yīng)不斷完善內(nèi)部控制標準體系

自1996年起，我國政府有關(guān)部門陸續(xù)出臺了一系列有關(guān)企業(yè)內(nèi)部控制方面的法規(guī)。從法律法規(guī)所涉及的內(nèi)容深度和廣度來看，我國內(nèi)部控制方面的法律法規(guī)正不斷成熟完善。但從《指引》的具體實施來看，還需要實施細則來完善其可操作性。如《指引》指出，會計師事務(wù)所應(yīng)參照主管部門有關(guān)規(guī)定，對上市公司內(nèi)部控制自我評估報告進行核實評價。但迄今為止，我國還缺乏一套統(tǒng)一、公認的企業(yè)內(nèi)部控制標準，使上市公司內(nèi)部控制自我評估、注冊會計師內(nèi)部控制審計都缺乏明確的標準。

篇8

（Disaster Recovery Plan，災(zāi)難恢復(fù)計劃）。

現(xiàn)實表明，傳統(tǒng)的風(fēng)險管理意識和經(jīng)驗已經(jīng)不能應(yīng)對信息化時代出現(xiàn)的新威脅和新挑戰(zhàn)，企業(yè)需要更新的風(fēng)險意識和風(fēng)險管理知識，需要開發(fā)并綜合應(yīng)用各種新的計劃、組織流程和降低風(fēng)險的技術(shù)方案。在新的風(fēng)險和威脅挑戰(zhàn)的推動下，業(yè)務(wù)連續(xù)性管理計劃（BCP，Business Continuity Plan）、危機管理計劃（CMP，Crisis Management Plan）和災(zāi)難恢復(fù)計劃（DRP）應(yīng)運而生。

摩托羅拉公司在上個世紀后20年的全球化生產(chǎn)和商業(yè)活動中已經(jīng)充分認識到業(yè)務(wù)連續(xù)性管理的重要性，從公司戰(zhàn)略、政策、組織和戰(zhàn)術(shù)流程等各個層面在全球建立、推廣和執(zhí)行業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃，危機管理計劃和災(zāi)難恢復(fù)計劃。公司已經(jīng)建立了一整套符合相關(guān)法律法規(guī)要求的風(fēng)險管理體系，并在全球供應(yīng)鏈生產(chǎn)管理和市場營銷管理活動中成功應(yīng)用。

設(shè)立專業(yè)職能小組

首先，把風(fēng)險管理提高到戰(zhàn)略高度，公司《內(nèi)部控制標準》中對BCP、CMP和DRP都作了明確的定義，以公司基本政策的形式做出清楚的管理層承諾。

公司要求在達到或超過100名員工的地區(qū)和辦公運營場所必須遵照標準操作流程和指南建立并實施BCP和CMP管理，建立相應(yīng)的危機管理隊伍，選定代表聯(lián)絡(luò)人，這個人的職責(zé)包括：

負責(zé)本地的年度風(fēng)險評估；

參照事業(yè)部制定的統(tǒng)一計劃模板制定計劃；

定期培訓(xùn)、評審、測試計劃；

在危機發(fā)生時負責(zé)計劃的啟動、執(zhí)行；

危機發(fā)生后，進行事后總結(jié)、評估、整改計劃；

負責(zé)對上一級風(fēng)險管理組織的匯報和協(xié)調(diào)。

公司在全球事業(yè)部組織層面上設(shè)立了相應(yīng)的BCP、CMP專業(yè)職能部門，統(tǒng)一制定標準框架、參考計劃流程、計劃文檔樣板、關(guān)鍵任務(wù)模板，制定并執(zhí)行長期性的培訓(xùn)計劃，負責(zé)企業(yè)層面、跨部門地區(qū)的事務(wù)協(xié)調(diào)，管理企業(yè)級核心流程計劃的測試，并負責(zé)可能造成企業(yè)級影響安全事件的監(jiān)控及響應(yīng)處置等。

公司在基本法《內(nèi)部控制標準》中對信息系統(tǒng)控制要求作了明確定義，IT部門作為公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程服務(wù)的提供者，必須和信息系統(tǒng)所支持的業(yè)務(wù)部門及業(yè)務(wù)系統(tǒng)所有人一起負責(zé)信息系統(tǒng)和數(shù)據(jù)中心的業(yè)務(wù)影響評估（BIA， Business Impact Analysis），制定、維護、測試和執(zhí)行DRP計劃。

IT部門在公司全球信息系統(tǒng)安全部門內(nèi)建立了專業(yè)的職能小組，命名為企業(yè)柔性管理辦公室（ERO，Enterprise Resiliency Office），負責(zé)IT DRP標準和框架的制定，指導(dǎo)IT部門DRP策略定義和DRP計劃制定，指導(dǎo)信息系統(tǒng)DRP與核心業(yè)務(wù)流程BCP、 CMP的銜接與集成，并負責(zé)與管理BCP、CMP職能部門的組織和協(xié)調(diào)，向公司最高層領(lǐng)導(dǎo)報告存在的問題和改進建議。企業(yè)柔性管理辦公室向公司首席信息安全官報告工作。

生命周期持續(xù)方案

作為上市公司，摩托羅拉需要滿足業(yè)務(wù)經(jīng)營所在國家和地區(qū)的各種法律和法規(guī)的監(jiān)管要求，如薩班斯法案。其中很多法規(guī)都對IT系統(tǒng)的數(shù)據(jù)備份和信息系統(tǒng)的DRP管理有明確的規(guī)定。由此，公司面臨嚴格的定期外部審計，必須能夠通過相關(guān)系統(tǒng)性的審計檢驗和測試，并提供完整的證據(jù)，表明公司符合相關(guān)法律規(guī)定。

公司IT內(nèi)部ERO部門在長期實踐，并參考業(yè)界最佳經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，如BS/ISO 17799、BS 25999等，逐步形成了完整的DRP管理框架體系。針對IT應(yīng)用系統(tǒng)和數(shù)據(jù)中心的DRP計劃，在業(yè)務(wù)影響評估，DRP創(chuàng)建、維護、測試，關(guān)鍵定量管理指標的考校等方面都制定了系列政策、框架文件、技術(shù)指南、標準操作規(guī)程等，并融入生命周期持續(xù)改進循環(huán)內(nèi)，整個生命周期如附圖所示。

DRP戰(zhàn)術(shù)流程標準化

為了便于培訓(xùn)、普及、推廣和保證易用，公司ERO部門制定了大量DRP技術(shù)標準指南和計劃文檔模板，保證了DRP在編寫、測試、實施和維護過程的一致性和標準化。

一、根據(jù)行業(yè)標準，在業(yè)務(wù)影響性分析報告模板中對風(fēng)險可能造成的損失盡可能量化，從而能夠為業(yè)務(wù)部門管理層提供具有統(tǒng)一標準衡量尺度的風(fēng)險指示（見表1），方便管理層理解和平衡風(fēng)險，并從投入產(chǎn)出的角度選擇災(zāi)難恢復(fù)策略。

二、由于公司內(nèi)部存在大量的IT系統(tǒng)，為了區(qū)分輕重緩急和保證合理分配公司IT資源，本著分而治之的原則，ERO部門制定了應(yīng)用系統(tǒng)分級標準，根據(jù)系統(tǒng)業(yè)務(wù)影響分析報告中的系統(tǒng)恢復(fù)時間目標（Recovery Time Objective，RTO），把應(yīng)用系統(tǒng)分為0～3級，并根據(jù)現(xiàn)有IT水平給出每類系統(tǒng)的災(zāi)難恢復(fù)策略的建議方案（見表2）。

三、根據(jù)IT應(yīng)用系統(tǒng)分級，在災(zāi)難恢復(fù)計劃框架中定義統(tǒng)一的系統(tǒng)DRP測試要求，測試種類分為：

基礎(chǔ)測試：包括計劃的評審，桌面演練，關(guān)注于計劃本身的完整性和相關(guān)人員對恢復(fù)流程的熟悉程度，所有DR（數(shù)據(jù)恢復(fù)）分類為三級的IT系統(tǒng)必須每3年進行至少一次基礎(chǔ)測試；

中級測試：災(zāi)難恢復(fù)計劃的模擬演練，關(guān)注于計劃操作的有效性，所有DR分類為二級的IT系統(tǒng)必須每2年至少進行一次中級測試。

高級測試Ⅰ：并行或遷移測試，關(guān)注于實際數(shù)據(jù)恢復(fù)的有效性，確認RTO（Recovery Time Objective）和RPO（Recovery Point Objective）是否在測試中成功達到，所有DR分類為一級或零級的IT系統(tǒng)必須每年至少進行一次高級測試Ⅰ。

高級測試Ⅱ：完全業(yè)務(wù)中斷測試，關(guān)注于備份場所處理能力的有效性，確認RTO和RPO是否在測試中成功達到，所有DR分類為一級或零級的IT系統(tǒng)必須每年至少進行一次高級測試Ⅱ。

四、采用業(yè)界領(lǐng)先的專用災(zāi)難恢復(fù)計劃管理系統(tǒng)LDRPS （Living Disaster Recovery Planning System），提供統(tǒng)一、可重用和可靈活自定義的DRP模板、關(guān)鍵任務(wù)流程樣板和其他在災(zāi)難恢復(fù)計劃管理壽命中期各種不同角色和人員需要使用的管理維護功能模塊，相比與傳統(tǒng)Office手工文檔模板，能夠幫助DRP的計劃人員以更高效、更經(jīng)濟和人機界面更友好的方式創(chuàng)建、維護IT系統(tǒng)和數(shù)據(jù)中心的災(zāi)難恢復(fù)計劃，極大地改善和提高IT人員和業(yè)務(wù)部門對災(zāi)難恢復(fù)計劃工作支持的積極性。

通常一個完整的IT部門應(yīng)用系統(tǒng)的DRP文件包含如下內(nèi)容:

1）計劃的綜述；

2）災(zāi)難的職責(zé)和計劃的啟動流程；

3）各職能組成員組成及其承擔的任務(wù)；

4）通信；

5）備份場所和恢復(fù)策略；

6）應(yīng)用系統(tǒng)的關(guān)聯(lián)性；

7）恢復(fù)流程描述；

8）計劃的測試；

9）計劃的日常維護；

10）軟件清單；

11）硬件清單；

12）其他設(shè)備清單；

13）重要記錄。

篇9

相信有很多人跟我一樣熱愛英雄，從去年《雷神》之后就開始期待這部集結(jié)了各路超級英雄的《復(fù)仇者聯(lián)盟》：一股突如其來的強大邪惡勢力對地球造成致命威脅，六大超級英雄組成的“復(fù)仇者聯(lián)盟”應(yīng)運而生，共同為和平而戰(zhàn)。強大的英雄聯(lián)盟瞬間灰飛煙滅邪惡，然后謙遜的說抱歉我們太強大，請不要覬覦地球，這種場景光用想的就熱血沸騰，我還是個年輕人，太容易被情緒左右，以至于看到某營養(yǎng)品促銷柜臺前cosplay的綠巨人和鋼鐵俠，瞬間掏出錢包。對于強者的膜拜，占據(jù)我本不強大的內(nèi)心。

內(nèi)心強大的人，當屬演員和運動員，面臨截稿下印廠Deadline的我們從不試圖比擬。演員自不必說，猶記得某次面對鏡頭采訪時哭得梨花帶雨的藝人轉(zhuǎn)頭就笑靨如花，說她是花瓶當真不甚恰當。而最近看到德羅巴面對2012 年歐冠決賽那個點球時，硬是被他震撼。第五個出場，四年前這個本該由他罰、最后被特里罰飛的球，重新放在了他面前。我們都知道，這個球之后，切爾西隊史第一個冠軍杯敲定。同時這位老切爾西人比誰都知道，因合約期滿，他很快將脫下藍衫，淚別這支為之戰(zhàn)斗多年的球隊。離別這個字眼總是出現(xiàn)在我的感慨中，實在是眼看著自己熟悉的運動員離開，愈發(fā)感覺到自己離這項運動距離。當國乒出征倫敦奧運會的名單出爐，馬琳的缺席在人們視線之內(nèi)，2008年的兩塊金牌之后，如今他的奧運路走到了終點，如同王勵勤一樣成為隊友的最佳陪練，內(nèi)心不強大的我，又涌起落淚的沖動。

很久之前的6月瘋狂中感受過自己的強大，像張無忌一樣放空自己，然后仍然確信，我是要經(jīng)歷地獄的人。6月的空氣注定彌漫高考的氣氛，不管你到底是高三還是“三高”，其實我一直很好奇，為什么一定要安排在夏季，NBA選秀也是這樣。朋友聚會的時候，認識一位高智商人士，瞬間很難問出“1到100的數(shù)字中有幾個9”這樣的問題來檢測真?zhèn)?，只能私下里向朋友打聽，得知那位的高智商是?jīng)過國際認證的。只在訪談節(jié)目中聽過“門薩徒”，據(jù)說他們比98%的人都聰明。

2%里的人突然走下神臺，活生生跟我同在一張桌子上吃飯，這飯吃得都有點酸溜溜的。聽說只要在限定時間內(nèi)通過一個測試就可以得到一張會員卡，在考試面前從來就很強大的中國人，顯然通過率要高于國際水準吧。我是會員控，也是卡控，但是拒絕了朋友忽悠我去考試的好意。如果你能通過測試，那么你肯定是聰明的；如果你不能，也并不說明你不聰明，僅僅表示你的智力處于標準測驗無法度量的區(qū)域，其實他們也沒那么強。

篇10

《薩班斯法案》是一部涉及會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面改革的重要法律。《薩班斯法案》的主要內(nèi)容包括七個方面：成立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師；加強審計師的獨立性；加大公司的財務(wù)報告責(zé)任；加強公司的財務(wù)披露義務(wù)；加重對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經(jīng)費撥款，強化SEC的監(jiān)管職能；要求美國審計總署加強調(diào)查研究。而其中最難操作、最復(fù)雜、成本最高的則是該法案中對企業(yè)要求的完善內(nèi)部控制，即404條款。

404條款--公司管理層及外部審計師對于公司財務(wù)內(nèi)部控制的責(zé)任：《薩班斯法案》404條款要求公司管理層和公共審計師，每年在年報中就公司產(chǎn)生財務(wù)報告的內(nèi)控系統(tǒng)分別作出評價和報告，還要求外部公共審計師對于公司管理層評估過程以及內(nèi)控系統(tǒng)結(jié)論進行相應(yīng)的檢查并出具正式意見。

《薩班斯法案》404條款要求進行評價的內(nèi)部控制包括針對與會計報表中所有重要科目和信息披露相關(guān)的所有會計認定所實施的內(nèi)部控制，包括：

主要交易是如何啟動、記錄、處理和反映在財務(wù)報告中；

用以防范或找出與重要賬戶、交易種類和披露相關(guān)的錯誤或舞弊的內(nèi)部控制措施；

其它重要內(nèi)控措施所依賴的內(nèi)部控制，包括一般性控制，例如信息系統(tǒng)控制；

非經(jīng)常性、非系統(tǒng)交易或財務(wù)估計的內(nèi)控措施；

財務(wù)報表關(guān)賬和匯總過程中的內(nèi)控措施；

資產(chǎn)保護的控制措施；

公司層面的控制措施。

2 《薩班斯法案》對中國上市公司內(nèi)部控制的影響

《薩班斯法案》404條款主要強調(diào)的是管理層對內(nèi)部控制的評估。此條款規(guī)定，公司的年報中必須包括一份"內(nèi)部控制報告"，該報告要明確指出公司管理層對建立和保持一套完整的、與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制系統(tǒng)所負有的責(zé)任，并要求管理層在財務(wù)年度期末，對公司財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制體系作出有效性的評估；會計事務(wù)所的審計師需要對管理層所作的有效性評估發(fā)表意見。404條款的制定是為了使企業(yè)建立一套完善的內(nèi)部控制制度，從而使企業(yè)對自身的財務(wù)和經(jīng)營狀況有更加明晰的監(jiān)管。從企業(yè)發(fā)展的長遠角度來考慮，《薩班斯法案》確實有助于公司建立完善的公司管理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系。

2.1《薩班斯法案》對于中國電信運營商所帶來的影響

作為《薩班斯法案》中最重要的條款之一，404條款明確規(guī)定了管理層應(yīng)承擔設(shè)立和維持一個應(yīng)有的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的職責(zé)。因此對于已經(jīng)在美國上市的電信運營商來說，目前的首要任務(wù)是加強內(nèi)部控制，改善企業(yè)管理結(jié)構(gòu)。

2.1.1促進中國電信運營商加強內(nèi)部控制管理、完善現(xiàn)代企業(yè)制度

追溯我國電信運營商的發(fā)展歷史，基本是以追求量的擴張為主要方式。在實際運營活動中，依靠經(jīng)驗、拍腦袋式的粗放型投資管理模式在某些地區(qū)、某些運營商中還是存在的?！端_班斯法案》的頒布，要求公司在內(nèi)部控制方面必須嚴格地精細化，運營的每個環(huán)節(jié)都必須在公司可控的范圍內(nèi)，這將直接對原有的粗放型管理模式產(chǎn)生挑戰(zhàn)。因此對運營商而言，提升財務(wù)管理水平，提高企業(yè)內(nèi)部的控制能力迫在眉睫。

電信運營商現(xiàn)有的內(nèi)控體系與《薩班斯法案》要求還相差甚遠。目前，電信運營商的管理方法，更多的是基于KPI驅(qū)動的管理方法。集團公司通過考核指標的設(shè)計和每年對考核重點的變動，實現(xiàn)對公司整體的驅(qū)動。省級公司對地市公司的管理也是如此?；鶎尤藛T日常的工作主要是為了完成自己的考核指標，但在完成指標的方法上并沒有太大的限制。這也就造成了公司的實際運營工作被分成了若干個點，而在這些點上能否真正評估和分析可能遇到的風(fēng)險，整體并沒有非常好的方法。而根據(jù)“薩班斯法案”的要求，公司必須對運營的風(fēng)險有充分的把握，并做好預(yù)案。所以，加強公司的內(nèi)部控制體系，真正解決內(nèi)部控制的問題，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，是運營商現(xiàn)階段的首要工作。

目前，中國電信、中國移動、中國網(wǎng)通和中國聯(lián)通都在不同程度地進行調(diào)整內(nèi)部管控體系的工作，將財務(wù)管理由單一的內(nèi)部核算型向綜合管理服務(wù)型的方向轉(zhuǎn)變。以中國移動為例，在2006年內(nèi)在各省級公司全面推廣《薩班斯法案》企業(yè)內(nèi)部控制管理項目，包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督等要素，涵蓋了公司的各個層次和各個方面，同時還專門成立了內(nèi)控體系建設(shè)項目組，在全面實施的過程中，涉及涵蓋企業(yè)經(jīng)營、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個大類、38個細項，引發(fā)了企業(yè)整體控管流程的重組，人員崗位職責(zé)的改變等方面的變革。這對于企業(yè)內(nèi)部流程梳理、加強財務(wù)投資監(jiān)管、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源分配、提高管理透明度等方面都具有相當大的影響。

2.1.2《薩班斯法案》的執(zhí)行將增加企業(yè)的成本

404條款被認為是《薩班斯法案》所有條款中最嚴厲、最昂貴的條款。在公司的人力資源管理方面，該條款要求將公司任何一個崗位的職務(wù)、職責(zé)描述得一目了然，而這項工作需要大量材料和文件支持。這將增加上市公司的公司內(nèi)部審計成本。

為了達到404條款的要求，上市公司要保證在對交易進行財務(wù)記錄的每一個環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度（例如產(chǎn)品銷售的條件、記錄付款的時間和人員等）。此外，還要指出內(nèi)部控制的缺陷所在。顯然，這些工作異常繁雜且工作量很大。巨大壓力迫使公司高層在公司內(nèi)控機制和財務(wù)控制方面，必須花費大量精力建立起基礎(chǔ)性和長期性的可監(jiān)控體系，以實現(xiàn)內(nèi)控的實時性和有效性，這將增加企業(yè)的IT投入。同時還要增添很多安全軟件，以保障系統(tǒng)安全。

由于電信行業(yè)自身的特點，我國的四大運營商除了集團公司之外，在每個省區(qū)市都有分公司，下面還分別設(shè)有市分公司和縣公司，所以在組織結(jié)構(gòu)上呈現(xiàn)出分散而龐大的特征。這就注定了這些公司內(nèi)部控制點相比于其他企業(yè)來說，數(shù)量更多，管理成本更大。

此外，還要增加外部聘請咨詢顧問的費用，以及由于增加了內(nèi)部工作流程而帶來的每年聘請會計師事務(wù)所進行外部審計的費用。

2.1.3進一步健全企業(yè)誠信體系，完善誠信制度，加強審計監(jiān)督和內(nèi)控建設(shè)

《薩班斯法案》404條款的作用在于：保證企業(yè)為編制和記錄財務(wù)信息而制定的內(nèi)部控制措施的有效性，從而改善公司財務(wù)信息的透明度和創(chuàng)造良好的公司治理環(huán)境。為此，公司必須實時而系統(tǒng)地向管理當局提供業(yè)績信息，甚至要自行檢舉違規(guī)違法行為，以滿足企業(yè)員工、股東和政府的要求。中國的電信運營企業(yè)要做大做強、實現(xiàn)持續(xù)健康的發(fā)展，必須在法制的軌道上合法地運營。要進一步健全企業(yè)誠信體系，完善誠信制度，對照薩班斯法案，強化依法治企，加強財務(wù)管理、審計監(jiān)督和內(nèi)控建設(shè)。同時，作為仍然處于轉(zhuǎn)型期的電信企業(yè)，應(yīng)在守法經(jīng)營的基礎(chǔ)上壯大自己，運用法律手段維護自己的權(quán)益。

2.2 《薩班斯法案》所帶來的啟示與思考

風(fēng)險與效率是企業(yè)管理中的一對辯證統(tǒng)一的矛盾體，管理者總是在尋求較小的風(fēng)險與較高的效率的交會點，而完善的內(nèi)部控制制度則是這一交會點的最佳體現(xiàn)。企業(yè)內(nèi)部控制的范圍涵蓋非常廣泛，1949年，美國審計程序委員會在一份報告中給內(nèi)部控制下了一個權(quán)威定義，“內(nèi)部控制包括組織的組成結(jié)構(gòu)及該組織為保護其財產(chǎn)安全，檢查其會計資料的準確性和可靠性，提高經(jīng)營效率，保證既定的管理政策得以實施而采取的所有辦法和措施”?？梢?，內(nèi)部控制包括了從企業(yè)治理結(jié)構(gòu)到具體的經(jīng)營、管理、財務(wù)、技術(shù)等一系列政策和措施。首先，從公司治理層面來說，內(nèi)部控制包含了投資者對公司管理層的約束訴求《薩班斯法案》第404條款對公眾公司設(shè)置、評價和報告內(nèi)部控制進行了強制性規(guī)定，作為在美國上市的電信運營商來說，必須遵循該法案針對內(nèi)部控制設(shè)立的相關(guān)規(guī)定。其次，從內(nèi)部管理的角度看，內(nèi)部控制是從制度上確保經(jīng)營過程和結(jié)果的真實有效性的內(nèi)在要求，也是從制度上規(guī)避企業(yè)和經(jīng)營者個人法律風(fēng)險的重要保證。因此，對企業(yè)而言，建立一套行之有效的內(nèi)部控制體系是非常必要的。

2.2.1機遇與挑戰(zhàn)并存

《薩班斯法案》的執(zhí)行，對正在不斷追求快速成長的運營商來說，既是一次嚴厲的挑戰(zhàn)，更是一次機遇。利用資本市場對企業(yè)的高標準、嚴要求，提升公司的管理能力與競爭實力，中國電信運營商才有可能真正成為與世界一流電信運營商比肩的企業(yè)。

《薩班斯法案》給我國的電信運營商帶來了很大的挑戰(zhàn)，但是，我們也應(yīng)該看到，它也為運營商綜合素質(zhì)、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制以及公司的可信度和價值的提高帶來了很好的機遇。迎接挑戰(zhàn)，超越自我，以《薩班斯法案》的執(zhí)行為契機，切實提高自身管理水平，提升企業(yè)形象，以更快地實現(xiàn)做世界一流電信運營商的目標。

2.2.2利用契機建立和加強內(nèi)控體系，提升公司整體管理水平

我國的電信運營商需要端正心態(tài)，利用這個契機建立和加強內(nèi)控體系、提高管理水平、加強投資者對公司及公司股票的信心。對于中國移動來說，其作為在美國上市的公司，應(yīng)深刻認識到滿足《薩班斯法案》的要求，是在公司推進精細化管理，做世界一流通信運營商的宏觀背景下，增強自身素質(zhì)、提升管理水平、防范經(jīng)營風(fēng)險、不斷健康發(fā)展的良好契機。

3 中國電信運營商遵照執(zhí)行《薩班斯法案》所采取的主要措施

為加強公司的內(nèi)部控制制度建設(shè)，強化企業(yè)管理，健全自我約束機制，促進現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)和完善，保障公司戰(zhàn)略目標、經(jīng)營計劃的實現(xiàn)，中國移動采用美國反對虛假財務(wù)報告委員會的發(fā)起組織委員會頒布的內(nèi)部控制框架作為評估內(nèi)部控制有效性的架構(gòu)，從控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通以及監(jiān)控等五個方面記錄和評價內(nèi)部控制。

3.1制定內(nèi)部控制手冊和矩陣

為遵循404條款：首先，公司應(yīng)制定內(nèi)部控制詳細目錄，確定內(nèi)部控制是否足夠；其次，公司被要求記錄控制措施評估方式，以及未來將被用于彌補控制缺陷的政策和流程；公司必須對內(nèi)控的有效性進行測試，以確?？刂拼胧┖脱a救手段起到預(yù)期作用；管理層必須將前述三個階段的各項活動情況整理成為一份正式的報告。

3.2 建立內(nèi)部控制制度所追求的主要目標、基本原則

3.2.1公司內(nèi)部控制的主要目標

建立一套行之有效的內(nèi)部管理控制制度，通過建立不相容職責(zé)相分離的流程，通過科學(xué)合理的授權(quán)，將最大限度地實現(xiàn)制度和自由的辯證統(tǒng)一、風(fēng)險和效率的辯證統(tǒng)一。

公司內(nèi)部控制的基本目標是：

實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標；

規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整和財務(wù)報告的可靠性；

堵塞各項業(yè)務(wù)運行的漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產(chǎn)的安全、完整；

保證公司經(jīng)營活動的有效進行，提高管理效率，改善經(jīng)營效果；

確保國家有關(guān)法律法規(guī)和通信行業(yè)行政法規(guī)的遵循，保證公司內(nèi)部制度的貫徹執(zhí)行。

3.2.2公司的內(nèi)部控制應(yīng)遵循的基本原則

（1）合法性原則。內(nèi)部控制應(yīng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)范，以及公司的實際情況。

（2）全面性原則。內(nèi)部控制必須約束公司所有人員，任何個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力。內(nèi)部控制應(yīng)涵蓋公司內(nèi)部各項經(jīng)濟業(yè)務(wù)、相關(guān)部門和相關(guān)崗位，并應(yīng)針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

（3）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當處理好成本與效益的關(guān)系，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。

（4）時效性原則。內(nèi)部控制應(yīng)隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要求的提高，不斷修訂和完善內(nèi)部控制應(yīng)當保證公司內(nèi)部單位、崗位的合理設(shè)置及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分，堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同單位和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督。

4中國電信企業(yè)遵從《薩班斯法案》的展望

遵循《薩班斯法案》是為了推進公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，提高精細化管理水平與企業(yè)執(zhí)行力，創(chuàng)造公司的成本優(yōu)勢，提高整體效益并降低經(jīng)營風(fēng)險，從而將企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動納入統(tǒng)一、規(guī)范的目標控制管理系統(tǒng)，最終實現(xiàn)企業(yè)預(yù)期經(jīng)營業(yè)績與可持續(xù)發(fā)展的目標。

4.1為了更好地利用執(zhí)行《薩班斯法案》這一契機，電信運營商所應(yīng)作出的努力

4.1.1尋找合適的IT解決方案，以信息化的方式固化法案要求在公司的落實

信息化的好處就是促使企業(yè)將好的管理做法固化為信息化中的規(guī)則與流程，并進而形成公司的管理習(xí)慣，提升公司的管理水平。而針對《薩班斯法案》的各類復(fù)雜要求，國外先進信息化解決方案提供商也開發(fā)出了很多相應(yīng)的解決方案，幫助公司不折不扣地執(zhí)行監(jiān)管機構(gòu)的要求。所以，主動尋找適合自身企業(yè)特色的管理軟件，并實現(xiàn)與自身管理信息系統(tǒng)、財務(wù)信息系統(tǒng)的融合，對電信運營商來說是將內(nèi)控機制常態(tài)化的一個好辦法。

4.1.2改變粗放型管理模式，加強內(nèi)部管控體系的工作

努力做到公司在內(nèi)部控制方面嚴格精細化，運營的每個環(huán)節(jié)都必須在公司可控的范圍內(nèi)，同時將財務(wù)管理由單一的內(nèi)部核算型向綜合管理服務(wù)型的方向轉(zhuǎn)變。利用執(zhí)行《薩班斯法案》這一契機，實現(xiàn)我國的電信運營企業(yè)從優(yōu)秀到卓越的提升。

4.2 內(nèi)部控制存在其固有的、不可避免的局限性

在《薩班斯法案》執(zhí)行過程中，我們深刻意識到內(nèi)部控制存在其固有的、不可避免的局限性：（1）當公司內(nèi)部行使控制職能的管理人員、蓄意營私舞弊時，設(shè)計良好的內(nèi)部控制就無法發(fā)揮其應(yīng)有的效能；（2）當公司內(nèi)部不相容職務(wù)的人員相互串通作弊時，與此相關(guān)的內(nèi)部控制就會失去作用；（3）當公司內(nèi)部行使控制職能人員的素質(zhì)不適應(yīng)崗位要求時，內(nèi)部控制的功能就無法正常發(fā)揮；（4）當控制環(huán)節(jié)越多、控制措施越復(fù)雜時，相應(yīng)的控制成本也就越高，同時也會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率；（5）內(nèi)部控制一般都是針對經(jīng)常而重復(fù)發(fā)生的業(yè)務(wù)而設(shè)置，當出現(xiàn)不經(jīng)常發(fā)生或未預(yù)計到的經(jīng)濟業(yè)務(wù)時，原有控制就可能不適用，臨時控制可能不及時，從而影響內(nèi)部控制的作用。在日常經(jīng)營管理中，本公司將對內(nèi)部控制的上述局限性保持持續(xù)、充分的關(guān)注，避免其對公司內(nèi)部控制的有效執(zhí)行及公司經(jīng)營效率和效果產(chǎn)生負面影響。

4.3 內(nèi)部控制制度是一個循環(huán)螺旋式上升的過程

內(nèi)部控制制度的建設(shè)是一個不斷發(fā)展、不段完善的過程，尤其是隨著業(yè)務(wù)的不斷更新和技術(shù)的廣泛應(yīng)用，以及市場競爭的不斷加劇和投資者要求的不斷提高，對內(nèi)部控制制度的建設(shè)提出越來越高的要求，在實踐中出現(xiàn)的新問題也要求對內(nèi)部控制制度不斷完善。

總之，我國的電信運營商遵循《薩班斯法案》的同時也為提升其公司整體管理水平提供了良好契機。通過執(zhí)行《薩班斯法案》，尋找公司高速發(fā)展過程中容易忽視和掩蓋的管理問題，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的內(nèi)部風(fēng)險和控制薄弱點加以解決，有利于提高公司內(nèi)部控制和風(fēng)險管理水平，有利于增強企業(yè)競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，加快了實現(xiàn)做世界一流電信運營商的目標。

參考文獻

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