導(dǎo)語：如何才能寫好一篇鍋爐合同，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1．1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿公司。

1．2專有技術(shù)（Know－How）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1．3專利（Patent）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1．4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1．5工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿M(jìn)W，用于發(fā)電的鍋爐。

1．7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1．9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1．10籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

1．11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1．12合同是指本合同及其附件。

1．13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2．1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2．3本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2．4當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2．5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3．1公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動(dòng)。

3．2公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3．3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條注冊資本和投資

4．1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4．1①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4．2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4．3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4．4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4．5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4．6由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；

（1）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4．7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4．8雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4．9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4．10公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費(fèi)的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4．11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

5．1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5．2合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5．3當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤（如果有的話）。

5．4任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

5．5如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6．1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．5在從事公司的一切經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會(huì)

7．1董事會(huì)由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7．2董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7．3董事會(huì)職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；

（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

（10）通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請中國注冊的審計(jì)師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對公司營業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

（22）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策；

（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4董事會(huì)會(huì)議

（1）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會(huì)議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

（4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

（5）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

（9）會(huì)議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8．1公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8．3公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8．5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9．1＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9．2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9．3＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9．4＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9．5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

10．1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿M(jìn)W電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿M(jìn)W電站鍋爐。

10．2公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10．3公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10．4如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證。

10．5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10．6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11．1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11．3公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問題并按10．5提出相應(yīng)解決辦法。

11．4公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時(shí)和長期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付。

第十二條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12．1公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12．2公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12．3公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師對公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12．4公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條稅務(wù)

13．1公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13．2公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13．3公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14．2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14．3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

14．4公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15．1公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15．2公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條工會(huì)

16．1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》和《中華全國總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16．2公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

16．3公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17．1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17．2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17．3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17．4公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17．5公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18．1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18．2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經(jīng)營活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

18．3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條違約責(zé)任

20．1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20．2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20．3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20．4上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20．5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條爭議的解決

21．1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21．2如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21．3在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21．5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21．6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22．1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22．2本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23．1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23．2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23．3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會(huì)計(jì)程序

第一條會(huì)計(jì)總則

1．1此會(huì)計(jì)程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

1．2公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1．3公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1．4會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

1．5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來?？偨?jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1．7經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

第二條資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來計(jì)算。

第三條現(xiàn)金和往來帳戶的計(jì)算

3．1在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3．2帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4．1財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4．2公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條固定資產(chǎn)的計(jì)算

5．1公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5．2合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6．1技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

6．2籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8．1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

8．2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

8．3總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的2個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條帳戶分類和會(huì)計(jì)報(bào)表

9．1未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

篇2

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會(huì)

8）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會(huì)

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會(huì)計(jì)程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1．1　公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿公司。

1．2　專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

1．3　專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1．4　合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1．5　工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6　電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1．7　簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8　批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1．10　籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

1．11　開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14　主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條　公司名稱、法定地址

2．1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2　本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2．3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2．4　當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2．5　根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和機(jī)構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條　宗旨、經(jīng)營范圍

3．1　公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動(dòng)。

3．2　公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3．3　公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條　注冊資本和投資

4．1　公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4．1①、②、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資。

4．2　甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4．3　雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4．4　雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4．5　出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4．6　由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置；

（1）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4．7　雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4．8　雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4．9　公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4．10　公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費(fèi)的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4．11　雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔(dān)

5．1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5．2　合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5．3　當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤（如果有的話）。

5．4　任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

5．5　如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條　權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6．1　雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2　任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3　在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．4　在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．5　在從事公司的一切經(jīng)營活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條　董事會(huì)

7．1　董事會(huì)由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7．2　董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7．3　董事會(huì)職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃；

（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

（10）通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請中國注冊的審計(jì)師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對公司營業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)；

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

（22）審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他必要的政策；

（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán)；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4　董事會(huì)會(huì)議

（1）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會(huì)議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開。

（4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

（5）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

（9）會(huì)議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8．1　公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

8．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8．3　公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

8．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8．5　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9．1　＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9．2?。撸撸撸撸叻綇墓境闪⑵痖_始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9．3　＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9．4?。撸撸撸撸叻綄?dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9．5　公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6　雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條　生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

10．1　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10．2　公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10．3　公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10．4　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向＿＿＿＿＿方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證。

10．5　公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10．6　公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

11．1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11．3　公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問題并按10．5提出相應(yīng)解決辦法。

11．4　公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時(shí)和長期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付。

第十二條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12．1　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

12．2　公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

12．3　公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師對公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12．4　公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條　稅務(wù)

13．1　公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13．2　公司職工按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13．3　公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14．2　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14．3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

14．4　公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條　籌備期

15．1　公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15．2　公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條　工會(huì)

16．1　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》和《中華全國總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16．2　公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生活福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

16．3　公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17．1　公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17．2　如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17．3　經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

17．4　公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17．5　公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18．2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經(jīng)營活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條　違約責(zé)任

20．1　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20．2　如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20．3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20．4　上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

20．5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第十一條　爭議的解決

21．1　對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21．2　如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21．3　在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

21．5　仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21．6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　合同文件和文字

22．1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22．2　本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3　本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

23．1　本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23．2　變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23．3　如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲　方：＿＿＿＿＿

乙　方：＿＿＿＿＿

附件

會(huì)計(jì)程序

第一條　會(huì)計(jì)總則

1．1　此會(huì)計(jì)程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

1．2　公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

1．3　公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1．4　會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

1．5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6　公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1．7　經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

第二條　資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來計(jì)算。

第三條　現(xiàn)金和往來帳戶的計(jì)算

3．1　在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3．2　帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條　財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4．1　財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4．2　公司各種材料、設(shè)備和其他物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條　固定資產(chǎn)的計(jì)算

5．1　公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5．2　合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條　無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

6．1　技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

6．2　籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條　成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤的核算

8．1　合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

8．2　公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。

8．3　總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的2個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提交董事會(huì)審查，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條　帳戶分類和會(huì)計(jì)報(bào)表

9．1　未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

篇3

轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)提倡從實(shí)驗(yàn)室到病床（from bench to bedside)的理念，搭建基礎(chǔ)醫(yī)學(xué)科研與臨床研究的 橋梁。它作為一種相對較新的模式，面臨著機(jī)遇和 挑戰(zhàn)。隨著時(shí)間的推移、科技的進(jìn)步,其模式和內(nèi)涵 也在不斷演進(jìn)和發(fā)展。

近年來,我國相繼成立了一批轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心，召 開了多次高水平的國際會(huì)議和論壇，取得了較快的 發(fā)展。但是發(fā)展中也出現(xiàn)了缺乏統(tǒng)籌和低水平重復(fù) 等弊端。為了走中國特色的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)之路,在學(xué)習(xí)借鑒國外成功經(jīng)驗(yàn)的同時(shí),也務(wù)必強(qiáng)調(diào)中國國情,力 避盲從。

1 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展歷程

1.1傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)發(fā)展模式的窘境過去100多年里， 醫(yī)學(xué)基礎(chǔ)科研取得了輝煌的成就,人類基因組計(jì)劃、 干細(xì)胞研究、生物醫(yī)學(xué)工程技術(shù)、分子生物學(xué)以及免 疫學(xué)等方面的發(fā)展堪稱典型代表。這些科學(xué)研究從 多個(gè)維度促進(jìn)了人類對自身健康和疾病機(jī)制的認(rèn) 識(shí)。不斷涌現(xiàn)的治療方法提高了人類的平均壽命， 也減少了某些疾病的病死率。研究表明，過去數(shù)十 年內(nèi)美國的冠狀動(dòng)脈疾病的病死率降低了 60%,癌 癥的總體病死率在20年內(nèi)降低了 13% m。

然而,應(yīng)清醒地認(rèn)識(shí)到，現(xiàn)代醫(yī)學(xué)存在諸多的局 限性。其一是可治愈疾病數(shù)占總疾病數(shù)的比例仍然 很小,包括癌癥在內(nèi)的諸多疾病缺乏早期診斷的方 法；目前，已經(jīng)明確致病分子通路的疾病大約 有4000種，但只有約200種有相應(yīng)的藥物治療方 案0。其二是傳統(tǒng)的藥物研發(fā)模式成本高，導(dǎo)致藥 品價(jià)格昂貴，民眾及政府的醫(yī)療負(fù)擔(dān)沉重。

上述2點(diǎn)難題的產(chǎn)生重要原因是新技術(shù)、新藥 研發(fā)存在諸多瓶頸?；A(chǔ)研究和臨床應(yīng)用之間的鴻 溝依然明顯,被稱之為“死亡之谷(valley of death) ” 3 , 很多研究僅僅止步于，研究成果難以轉(zhuǎn)化 成為臨床實(shí)際應(yīng)用。

早在2003年，國際頂級醫(yī)學(xué)雜志The Journal of the American Medical Association 就撰文論述當(dāng)時(shí)醫(yī) 學(xué)技術(shù)創(chuàng)新中遇到的瓶頸問題。概括來說,從實(shí)驗(yàn) 室的新發(fā)現(xiàn)到臨床應(yīng)用主要的瓶頸分為下述2個(gè)部 分[4 是實(shí)驗(yàn)室基礎(chǔ)研究新成果向臨床試驗(yàn)（clin?ical trail)的轉(zhuǎn)化；二是臨床試驗(yàn)結(jié)果向醫(yī)師的臨床 治療、臨床決策的轉(zhuǎn)化。

上述2個(gè)方面瓶頸產(chǎn)生原因眾多，要打破瓶頸， 需要協(xié)調(diào)政府、科研機(jī)構(gòu)、醫(yī)院、患者等參與方。文 章還特別提出以下4點(diǎn)建議：一是提高公眾對臨床 試驗(yàn)的認(rèn)知和參與度;二是提高信息化建設(shè),以提高 臨床試驗(yàn)的效率；三是培養(yǎng)訓(xùn)練有素的臨床試驗(yàn)研 究人員；四是提供穩(wěn)定和足夠的臨床試驗(yàn)經(jīng)費(fèi)。

1.2 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)概念的提出2003年，時(shí)任美國國 立衛(wèi)生研究院（ National Institutes of Health, NIH)主任 Zerhouni 博士在 Science 雜志上發(fā)表論 述0,針對世界范圍內(nèi)生物醫(yī)學(xué)研究的現(xiàn)狀，廣泛 地征求了各方面專家的意見，總結(jié)出了最受關(guān)注最 有前景的3個(gè)研究主題，即科學(xué)發(fā)現(xiàn)的新路徑研究 (new pathways to discovery )、面向未來的科研團(tuán)隊(duì) (research team for the future)以及臨床研究的重新整合（reengineering of the clinical research enterprise)。

文別論述到現(xiàn)代生物醫(yī)學(xué)研究產(chǎn)生了諸多成 果,這些成果將很多致命的疾病轉(zhuǎn)變成為可以治療 的慢性疾病,如果還想更進(jìn)一步,則必須對現(xiàn)有臨床科 研體系進(jìn)行改革,尤其要解決臨床研究越來越難以開 展的問題。這一點(diǎn)是整個(gè)計(jì)劃當(dāng)中最困難也是最重要 的一點(diǎn)。該計(jì)劃提出要促進(jìn)各種研究相關(guān)人員的合 作,促進(jìn)現(xiàn)有研究機(jī)構(gòu)的整合,以及促進(jìn)信息系統(tǒng)和數(shù) 據(jù)庫的發(fā)展。以此為基礎(chǔ),NIH提出了著名的路線圖 計(jì)劃(roadmap),奠定了轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展的基礎(chǔ)。

1.3 臨床和轉(zhuǎn)化科學(xué)基金2006年，NIH主導(dǎo)開 展臨床和轉(zhuǎn)化科學(xué)基金項(xiàng)目（Clinical and Transla?tional Science Awards, CTSA),首批成立12家臨床和 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心，至2012年全美成立了 60余家臨床 和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心，這些中心通常緊密依托大學(xué)和醫(yī) 學(xué)中心。NIH年均撥款5億美元資助這些中心開展 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究H。

1.4 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)的3T模型針對醫(yī)學(xué)轉(zhuǎn)化效率低下的問題,The Journal of the American Medical Associa-tion于2008年再次闡述如何加速基礎(chǔ)科 研成果向臨床的轉(zhuǎn)化0 ,提出著名的“轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)3T 模型”。概括起來3T分別指：T1,將基礎(chǔ)科研的新 發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)化為臨床應(yīng)用的知識(shí),包括新的篩查方法、新 藥等;T2,將臨床應(yīng)用的知識(shí)轉(zhuǎn)化為每位患者個(gè)體 化的診療方案,通俗的說,就是研究“如何在正確的 地點(diǎn)和正確的時(shí)間將正確的治療應(yīng)用于正確的患 者”；T3,研究如何有效地將新的診療方案“呈遞” (deliver)給患者。發(fā)現(xiàn)P受體阻滯劑對急性心肌梗 死有效到真正服務(wù)于臨床心肌梗死患者，中間隔了 漫長的25年,這個(gè)例子在某種程度上諷剌了一些科 學(xué)家所認(rèn)為的“只要我發(fā)表了論文，別人就會(huì)采 用”。T2和T3研究的進(jìn)展可能可以避免下一個(gè)有 效的藥物再次遭遇這種尷尬。

1.5 美國國家促進(jìn)臨床和轉(zhuǎn)化科學(xué)發(fā)展中心的成 立及對傳統(tǒng)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)的影響美國國家促進(jìn)臨床和 轉(zhuǎn)化科學(xué)發(fā)展中心（National Center for Advancing Translational Sciences, NCATS)成立于 2011 年，旨在 克服醫(yī)藥研發(fā)中的瓶頸問題，改進(jìn)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)的研究 方法。2012年NCATS獲得高達(dá)5億7000萬美元 的資助&]。成立之初，現(xiàn)任NIH院長Collins在Sci- ence Translational Medicine 雜 志 上 撰 文 提 出 NCATS 的成立的必要性和發(fā)展理念0。他指出醫(yī)學(xué)研究 領(lǐng)域的傳統(tǒng)三大問題仍然存在瓶頸：新藥研發(fā)時(shí)間 長，平均從發(fā)明到批準(zhǔn)臨床應(yīng)用大約需要13年時(shí) 間；費(fèi)用昂貴,每種藥物需要10億美元;失敗率高， 95%以上的候選藥物以失敗告終。新藥、新診斷試驗(yàn)和新型醫(yī)療器材有其研究規(guī) 律般可以分為上、中、下游3個(gè)階段。上游階段 是探索疾病機(jī)制和分子通路,這一階段隨著近年來 高通量測序技術(shù)、分子生物學(xué)技術(shù)的迅猛發(fā)展,得到 了長足的發(fā)展。下游階段是藥物上市前臨床研究， 這部分主要由藥物公司和醫(yī)院進(jìn)行研究，操作規(guī)程 比較成熟。目前導(dǎo)致科研成果轉(zhuǎn)化效率低下的主要 原因在于中游階段。所謂中游階段，是指從上游研 究得出的分子通路中大量候選分子里，篩選出合適 的候選藥物,進(jìn)入臨床試驗(yàn)。中游階段篩選的準(zhǔn)確 性決定了臨床試驗(yàn)的成功率與藥物的研發(fā)成本。然 而不幸的是，篩選的方法在近幾十年缺乏足夠的改 進(jìn);針對這一缺失,NCATS應(yīng)運(yùn)而生。

隨著NCATS的建立，CTSA將由NCATS直接管 理。CTSA未來的發(fā)展目標(biāo)是更加緊密地聯(lián)合各個(gè) 臨床和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心,倡導(dǎo)資源共享,從而降低臨床 試驗(yàn)成本、加快新藥研發(fā);這種合作也有利于擴(kuò)展轉(zhuǎn) 化醫(yī)學(xué)研究的領(lǐng)域,每家臨床和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心便于 形成自身強(qiáng)項(xiàng)的研究領(lǐng)域08。

2012年6月，NCATS了產(chǎn)業(yè)先鋒計(jì)劃“探 索已知分子的治療新用途（discovering new therapeutic uses for existing molecules) ”，旨在深入挖掘已知分

子的治療用途B]。該項(xiàng)目力求調(diào)動(dòng)NIH/NCATS、科 研人員和制藥公司的資源和積極性；NCATS將 為6~8個(gè)子項(xiàng)目計(jì)劃提供2000萬美元的研究基 金;科研人員將提供研究思路和研究方案;制藥公司 將提供研究藥物及相關(guān)實(shí)物資助。目前，已有包括 阿斯利康、葛蘭素史克在內(nèi)的8家國際知名制藥公 司參與該項(xiàng)目,58種藥物將進(jìn)入研究計(jì)劃。

2我國轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展現(xiàn)狀與協(xié)和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心

    從2009年起,我國陸續(xù)成立了一些轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中 心,如衛(wèi)生部比較醫(yī)學(xué)重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室阜陽轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研 究中心、中南大學(xué)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究中心等M。協(xié)和轉(zhuǎn) 化醫(yī)學(xué)中心成立于2010年,發(fā)展目標(biāo)是成為國家級 轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心。該中心依托中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院北 京協(xié)和醫(yī)院,真正面向患者，充分調(diào)動(dòng)中國醫(yī)學(xué)科學(xué) 院各家附屬醫(yī)院的臨床資源優(yōu)勢。其主要國外合作 伙伴是美國加州大學(xué)舊金山分校。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)， 目前國內(nèi)較有影響的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心已有20余家 (表1)。這些轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心主要分布于東部沿海區(qū) 域,大多依托臨床醫(yī)院、科研院所、醫(yī)藥企業(yè),涉及的 研究領(lǐng)域涵蓋遺傳性疾病、代謝性疾病、感染性疾 病、腫瘤等多個(gè)方向。3博采眾長,探索中國特色轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展模式

目前,世界上發(fā)展轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)最早且相對最成熟的 是美國模式。其特點(diǎn)是由NIH主導(dǎo)推出了 “CTSA”， 在30多所大學(xué)和醫(yī)學(xué)院建立了 60余家臨床和轉(zhuǎn)化 醫(yī)學(xué)中心或臨床和轉(zhuǎn)化科學(xué)中心。NIH通過資金紐 帶聯(lián)系指導(dǎo)各中心的分工和發(fā)展，基本形成了以 NIH為核心、大學(xué)和研究機(jī)構(gòu)為主體的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研 究合作網(wǎng)絡(luò)。這些轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)中心發(fā)揮的作用，主要 是為臨床醫(yī)生主導(dǎo)的創(chuàng)新藥物臨床研究提供特殊的 激勵(lì)機(jī)制和環(huán)境。

中國擁有世界上最多的人口和最復(fù)雜的疾病 譜，以及數(shù)量最多的醫(yī)療衛(wèi)生人員,從而具備了開展 臨床試驗(yàn)等轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究的有利條件。但中國各地 的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平差異和條塊分割，特別是人員素質(zhì) 參差不齊等不利條件，如何建立中國特色的轉(zhuǎn)化醫(yī) 學(xué)發(fā)展模式，就成了中國醫(yī)學(xué)界亟待解決的課題。 目前，國內(nèi)推動(dòng)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展主要是通過召開國際 會(huì)議、建設(shè)中心和合建實(shí)驗(yàn)室等方式。 各家中心的 資助渠道、課題選擇、機(jī)制體制建設(shè)、人才培養(yǎng)和國 際合作渠道各有不同，缺乏統(tǒng)一協(xié)調(diào)。有些大學(xué)通 過中介牽線一所或多所美國大學(xué)，盲從拷貝其發(fā)展 模式建立中心。這種缺乏統(tǒng)籌和分工安排的局面， 可能產(chǎn)生多種問題，比如忽略基礎(chǔ)研究、溝通不足和 低水平重復(fù)等。

為了更好發(fā)掘國內(nèi)轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)的潛力，探索出符 合國情的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)道路,有必要加強(qiáng)多層次、多角度 的國際交流與合作。借鑒學(xué)習(xí)國外的經(jīng)驗(yàn),探索符 合國情的研究機(jī)制,培養(yǎng)研究隊(duì)伍。

第一、培養(yǎng)人才。在目前階段，國際合作模式的 核心應(yīng)該以轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)高端人才教育培訓(xùn)為突破口。 培訓(xùn)一支能把握國際轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)發(fā)展方向的研究隊(duì)伍, 能為我國的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)提供持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力。我國的 醫(yī)學(xué)院和轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究機(jī)構(gòu),在條件允許的情況下, 可以考慮與國際領(lǐng)先的醫(yī)學(xué)院和醫(yī)學(xué)研究機(jī)構(gòu)開展 創(chuàng)新性的教育培訓(xùn)計(jì)劃；有針對性地培養(yǎng)我國的高 年級臨床醫(yī)學(xué)生、科研型臨床醫(yī)生的科研能力和國 際化視野,創(chuàng)建國際化的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研究人才網(wǎng)絡(luò)。

第二、組建聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室。重大疾病的轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué) 研究往往涉及到多個(gè)領(lǐng)域、多個(gè)層次的專業(yè)知識(shí)。 為了提高對發(fā)病機(jī)制、診斷、治療和預(yù)防的綜合認(rèn) 識(shí),應(yīng)組建跨機(jī)構(gòu)、跨學(xué)科的協(xié)作團(tuán)隊(duì)進(jìn)行轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué) 研究,綜合各研究機(jī)構(gòu)的強(qiáng)項(xiàng),形成合力。此團(tuán)隊(duì)將 依托新藥研發(fā)、臨床研究、生物醫(yī)學(xué)工程等領(lǐng)域內(nèi)的 新技術(shù)、新發(fā)展以及技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，共同開展針對癌 癥、糖尿病和免疫性疾病等疾病的前瞻性臨床研究。

篇4

蒙內(nèi)鐵路是東非鐵路網(wǎng)的組成部分，對東部非洲的發(fā)展意義重大。這條鐵路建成以后，使東非第一大港蒙巴薩港到它的首都內(nèi)羅畢，運(yùn)輸物流成本降低40%，運(yùn)量從原來不足100萬噸最終提升到2000萬噸，將有效疏解蒙巴薩作為東非第一大港的物流運(yùn)輸，同時(shí)給東非這幾個(gè)國家提供一個(gè)便捷的入海通道。

蒙內(nèi)鐵路是兩年半以前正式開工建設(shè)的，今年5月底通車。這條鐵路全長480公里。在這條鐵路的建設(shè)過程中，我們雇用了當(dāng)?shù)氐膭趧?dòng)力，直接雇用超過37000人，間接帶動(dòng)的還不止這個(gè)數(shù)。

在這個(gè)過程當(dāng)中，我們了項(xiàng)目自身的社會(huì)責(zé)任報(bào)告，也邀請了聯(lián)合國環(huán)境署駐當(dāng)?shù)卮韰⑴c了過程。我們關(guān)注沿線的生態(tài)環(huán)境和環(huán)保，非洲肯尼亞是個(gè)美麗的國家，是個(gè)天然的動(dòng)物園，也是環(huán)境保護(hù)意識(shí)非常強(qiáng)的，而人能為動(dòng)物考慮的，我們也都基本考慮到了，比如動(dòng)物通道、動(dòng)物飲水，環(huán)保方面我們盡量做到國際級。

我們注重在實(shí)施項(xiàng)目過程中對沿岸沿線的老百姓提供力所能及的幫助，我們光為沿線老百姓打的深水井就超過了100口。當(dāng)然，還有村莊的公路、小型道路等等。所以我們認(rèn)為企業(yè)的社會(huì)責(zé)任首先還是依法依規(guī)履行自己的責(zé)任，同時(shí)企業(yè)應(yīng)該力所能及地帶動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)社會(huì)的成長，所以我們希望當(dāng)?shù)氐姆职?，包括供?yīng)商，跟我們一起成長。同時(shí)，我們?yōu)榭夏醽喬峁┝舜罅康蔫F路人才，我們培訓(xùn)的人次是不同級別的，有大學(xué)生、研究生，包括技能的，我們大概進(jìn)行了將近三萬人次的培訓(xùn)。所以這條鐵路會(huì)為當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)社會(huì)的GDP作出了貢獻(xiàn)，據(jù)肯尼亞政府分析，這條鐵路在建設(shè)過程當(dāng)中已經(jīng)為國家GDP增長的貢獻(xiàn)超過了一個(gè)百分點(diǎn)，建成以后，為肯尼亞經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)大概也是超過GDP的2個(gè)百分點(diǎn)。我們通過肯尼亞這個(gè)事，感受到了，通過“一帶一路”倡議的提出，特別是沿線國家有一個(gè)巨大的需求，激活了巨大的需求；同時(shí)，中國企業(yè)，長期發(fā)展過程當(dāng)中形成的有效供給，我認(rèn)為這兩點(diǎn)結(jié)合得非常非常好。所以我們本著跟當(dāng)?shù)匾黄鸪砷L，包括在這個(gè)過程當(dāng)中，我們也跟很多西方企業(yè)、其他國家企業(yè)一起參與這個(gè)建設(shè)，我們遵循一個(gè)市場原則，叫互利共贏、各取所需、取長補(bǔ)短。

篇5

增你強(qiáng)成為業(yè)界惟一擁有零售通路的

電子零件商

在增你強(qiáng)與正達(dá)國際完成合并之后，正達(dá)國際過去這幾年來為其原廠SanDisk在大中華地區(qū)所布建的綿密銷售通路，也一并成為增你強(qiáng)的資產(chǎn)。增你強(qiáng)第一營業(yè)本部總經(jīng)理陳信義指出，這是增你強(qiáng)未來從B2B領(lǐng)域跨足B2C非常重要的關(guān)鍵，同時(shí)也成為增你強(qiáng)獨(dú)步于業(yè)界的特色。陳信義說：“擁有B2C通路，最大的意義在于讓增你強(qiáng)除了可以銷售元件給客戶之外，也可以讓客戶在設(shè)計(jì)生產(chǎn)系統(tǒng)成品之后，協(xié)助客戶將其產(chǎn)品推向消費(fèi)市場。”

事實(shí)上，專業(yè)半導(dǎo)體商這個(gè)領(lǐng)域向來就是純粹的B2B模式，具備B2C營運(yùn)能力的專業(yè)商，究竟會(huì)將這兩個(gè)涇渭分明的商業(yè)模式做怎樣的結(jié)合，又能發(fā)揮出多少綜效，相信是半導(dǎo)體專業(yè)商大家都在密切觀察的焦點(diǎn)。

產(chǎn)品線互補(bǔ)的綜效已經(jīng)顯現(xiàn)

除了臺(tái)面上看得見的產(chǎn)品組合因兩家合并而更加充實(shí)之外，陳信義與轉(zhuǎn)任增你強(qiáng)第二營業(yè)本部總經(jīng)理的范宏達(dá)都不約而同地表示，以往各自在不同領(lǐng)域所累積的商場關(guān)系在兩家公司整合之后，變得更有價(jià)值。例如增你強(qiáng)以前在移動(dòng)通信領(lǐng)域的著墨不多，但正達(dá)國際由于手機(jī)內(nèi)建記憶卡插槽的設(shè)計(jì)開始普及，又負(fù)責(zé)記憶卡第一品牌San Disk，而建立起許多兩岸手機(jī)客戶的人際網(wǎng)絡(luò)，這使得許多增你強(qiáng)原本難得見上一面的手機(jī)客戶現(xiàn)在都有進(jìn)一步談生意的機(jī)會(huì)。

同樣的情況也發(fā)生在原本正達(dá)所負(fù)責(zé)的產(chǎn)品線。由于增你強(qiáng)在電源管理產(chǎn)品在線已經(jīng)耕耘了20多年，而且近年來在LCD面板、DSP等產(chǎn)品在線也已經(jīng)做出成績，使得原本正達(dá)旗下幾條比較走Design In路線的產(chǎn)品線能夠利用原本增你強(qiáng)的人脈來推廣產(chǎn)品。

篇6

About寶寶出生：（2P）

產(chǎn)檢、分娩與坐月子，是升級成為媽媽的必經(jīng)之路，其中包含著各種酸甜苦辣。讓我們走近兩位在國外生下寶寶的媽媽，看看她們經(jīng)歷了什么，又有哪些獨(dú)特的體會(huì)呢？

日本篇：

文/恩恩麻麻，職員，寶寶227天大，現(xiàn)居住于東京。

東京順產(chǎn)日記

在日本生寶寶，既有著許多和國內(nèi)相似的地方，但也有著很多的不同。記得分娩那一天，好不容易迎來了久違的晴天，我連忙拉著媽媽去超市購買寶寶用品，等忙完后躺在床上想休息時(shí)，突然發(fā)現(xiàn)自己羊水破了。我立刻給還在下班途中的老公打了一個(gè)電話，他安慰我別緊張，順便幫我打電話叫好事先預(yù)約的車，我便躺在床上，一邊讓媽媽收拾東西，一邊等車。

大約十分鐘后，車就來了，我下樓的時(shí)候又流了不少羊水，此時(shí)害怕極了。還好很快就到達(dá)了醫(yī)院，門口迎接我的醫(yī)護(hù)人員問我是不是破水了，確認(rèn)后我便坐上了推車，被送到了二樓的分娩室。稱完體重，護(hù)士給我上了胎心監(jiān)護(hù)。期間護(hù)士要走了我的在留卡，并問我寶寶的出生證明需要幾份，上面寫漢字還是字母。此時(shí)，老公也趕到了我的身邊，我一下子安心了不少。

由于遲遲沒有陣痛，我又從分娩室回到了病房，此時(shí)也到了家屬結(jié)束探視的時(shí)間（晚上九點(diǎn)），老公、爸爸和媽媽都不得不離開了。我一個(gè)人在病房里完全睡不著，好在十點(diǎn)半后我差不多每半小時(shí)會(huì)出現(xiàn)一次疼痛，我連忙把陣痛來襲的信息告訴了護(hù)士，護(hù)士給我綁上了胎心監(jiān)護(hù)，在等待了許久后，她告訴我可以讓老公來陪產(chǎn)了。

到了午夜零點(diǎn)，疼痛愈來愈密集，我去了待產(chǎn)房，護(hù)士帶著一個(gè)瑜伽球放在我腿下，讓我側(cè)躺后幫我揉腰，稍微緩解了我的疼痛。等老公趕到后，護(hù)士開始告訴我正確用力的方法，可是我怎么嘗試，都使不上勁。時(shí)間一點(diǎn)一點(diǎn)過去了，到了兩點(diǎn)了，護(hù)士喊來了助產(chǎn)士，并告訴我能看到寶寶的頭了，讓我繼續(xù)用力。我讓老公問護(hù)士能否使用無痛，但是被告知醫(yī)院沒有這項(xiàng)服務(wù)，老公又趕忙問能否可以側(cè)切，但同樣也被拒絕了，理由是不符合側(cè)切的條件，我只好繼續(xù)用力順產(chǎn)。

凌晨三點(diǎn)的時(shí)候，助產(chǎn)士告訴我有希望了，我連忙深呼吸后持續(xù)用力，寶寶總算誕生了。老公也松了一口氣，他打開攝像機(jī)記錄下這幸福的時(shí)刻。此時(shí)，助產(chǎn)士在一邊幫我壓肚子，護(hù)士則幫我綁腹帶和骨盆帶，醫(yī)生開始縫合撕裂的傷口。之后，我在分娩室里一直觀察到早上九點(diǎn)，期間還換衣、睡覺、吃飯和下床走路。在醫(yī)院里，我特別佩服日本的媽媽們，因?yàn)槲覀儺a(chǎn)后第二天就被鼓勵(lì)淋浴了，月子餐里頓頓都有冷茶（大麥茶）和冷水果，這在國內(nèi)可是會(huì)被長輩們嘮叨的。

媽媽的總結(jié)：

回顧整個(gè)產(chǎn)程，至少我在日本分娩時(shí)并沒有國內(nèi)開幾指的概念，護(hù)士只是在最后說全開了，而且我也沒有國內(nèi)媽媽們經(jīng)歷的內(nèi)檢，也不能和國內(nèi)那樣可以自己要求無痛、側(cè)切或者催產(chǎn)等附加選擇，主要還是靠自己努力順產(chǎn)（我不知道是不是所有日本的醫(yī)院都這樣）。后來我查看母子手冊，才發(fā)現(xiàn)自己當(dāng)時(shí)出血量650毫升，屬于比較多的情況了，真難以想象。此外，打算在日本分娩的媽媽可不能錯(cuò)過各種產(chǎn)檢哦。日本的產(chǎn)檢項(xiàng)目沒有國內(nèi)那么多，很多國內(nèi)媽媽做的檢查我都沒有做到。當(dāng)時(shí)我由于錯(cuò)過了唐篩的時(shí)間，還請假飛回國內(nèi)做了無創(chuàng)DNA。

美國篇：

文/明明亮亮 職員，大寶3歲，二寶1歲，現(xiàn)居住于美國加利福尼亞州。

中國媽媽的“西式”月子

生完明明后，常常會(huì)有許多中國媽媽來向我取經(jīng)：你和孩子他爸沒有個(gè)幫手，怎么坐的月子？美國有坐月子一說嗎？美國的觀念和中式的有多大區(qū)別啊？ 美國也有坐月子一說

其實(shí)，我想說的是，美國也有坐月子一說，只是他們稱之為postpartum recovery而己。中國的月子是30天，而美國的西式月子則是整整6周（42天），可謂比中國的月子還長久一些，只是方式不同，所以美國的西式月子坐起來，也不是那么辛苦。

還記得出院回家那天異常的忙碌，爸爸要辦各種手續(xù)，為寶寶和我取各種護(hù)理用品及藥品；而我則要在病房里等著護(hù)士來宣讀各類注意事項(xiàng)，如：媽媽如何恢復(fù)、如何照顧自己、如何照顧寶寶……也是由此，護(hù)士告訴了我如何做個(gè)健康安全的“西式月子”。

相對陌生的月子觀念

產(chǎn)后敷冰帶消腫

在美國，產(chǎn)后會(huì)用冰敷陰道傷口以消腫止痛。我是順產(chǎn)生下明明的（9斤半），陰道有近二度的傷口，縫合后在不知不覺中，護(hù)士已經(jīng)為我敷上了冰帶。真別說，這冰帶一敷上，那種灼痛的感覺不僅立馬消失了，感覺也很舒服，并且第二天護(hù)士來查房時(shí)，傷口處紅腫現(xiàn)象已經(jīng)完全消失了。不得不感謝這冰帶，傷口恢復(fù)得真是很快，不出兩個(gè)星期，就已經(jīng)一點(diǎn)痛感都沒有了。

關(guān)于陰道傷口，再多說一句，美國醫(yī)院一般會(huì)提供沖洗的塑料小瓶和無紡布，每次用完洗手間，接溫水沖洗做清潔，然后用無紡布拭干，而非擦干，以減輕傷口的疼痛和降低感染的機(jī)會(huì)。 大口喝冰水以促進(jìn)子宮收縮。

冰水有助于子宮收縮，不但有利于惡露排出，而且還有助于肚子回縮。不過，對于平時(shí)就不喝涼水的我，這點(diǎn)做起來著實(shí)有點(diǎn)困難，因此也還是一直喝溫水，即使果汁，也是加熱了再喝。 勤洗澡，保持身體的清潔。

洗澡可以促進(jìn)血液循環(huán)，加速新陳代謝，減少局部感染的概率，而且還能保證媽媽和寶寶的個(gè)人衛(wèi)生，尤其是母乳的媽媽們。由于我是先破水，再加上順產(chǎn)時(shí)出汗和流血，讓我一個(gè)月不洗澡，那是絕對不可能的。明明晚上9點(diǎn)49分出生，第二天早晨7點(diǎn)不到，我就詢問了護(hù)士能否洗澡，在測量了血壓和其它簡單檢查后，就被許可了。換言之，我產(chǎn)后第一次洗澡是在產(chǎn)后的10個(gè)小時(shí)，之后每天洗一次。 產(chǎn)后6周之內(nèi)不要開車與劇烈運(yùn)動(dòng)。

開車需要注意力高度集中，新媽媽因產(chǎn)后身體孱弱，開車可能會(huì)讓媽媽更勞累。適量適度的運(yùn)動(dòng)是提倡的，但強(qiáng)烈、過度的運(yùn)動(dòng)則需避免。比如我，除了出院第三天、第二周帶明明去體檢之外，產(chǎn)后兩周里我都會(huì)推著明明在家周圍的公園散步，每天半小時(shí)左右。

媽媽的總結(jié)：

一般而言，美國的媽媽在產(chǎn)后6周會(huì)有一個(gè)體檢，如果婦產(chǎn)科醫(yī)生說一切都恢復(fù)好了，那么也就是說這42天的西式月子結(jié)束了，媽媽們可以盡情地隨心所欲。每位新媽媽的身體素質(zhì)是不同的，并且生產(chǎn)方式也是不同的，因此這個(gè)月子怎么做，還是要根據(jù)自己的自身情況而來。對于中國月子的一些忌諱，如不能出門、不能洗澡、多吃雞蛋、臥床休息等，我不能說完全沒有注意，但這注意，是在科學(xué)的基礎(chǔ)上、以自身?xiàng)l件為前提的注意。

About 寶寶撫養(yǎng)：（2P）

出了月子，媽媽在恢復(fù)體力的同時(shí)開始將精力轉(zhuǎn)移到寶寶身上。想要將寶寶的衣食住行各個(gè)方面都做好，僅靠夫妻倆就夠了嗎？對于這個(gè)問題，我們看一看在國外的媽媽是怎么看待的，他們是怎么照顧寶寶的呢？ 加拿大篇：

文/鐘慧

硬件，養(yǎng)娃輕松的前提

我家老大在上海出生，老二在多倫多出生。說起國內(nèi)養(yǎng)娃和海外養(yǎng)娃，在我看來最大的差別是國內(nèi)一大家子照顧一個(gè)娃也會(huì)手忙腳亂，而加拿大一對夫婦照顧幾個(gè)娃還氣定神閑。這是為什么？或許有賴于硬件。 母嬰哺乳室

在我家二寶出生，我開始真正留意到加拿大在公共設(shè)施方面對“家庭”的支持很“夠格”。幾乎所有的大型商場、博物館、機(jī)場，都有體面的哺乳室。通常哺乳室與洗手間在同一區(qū)域，但會(huì)完全獨(dú)立分隔成一個(gè)房間。這個(gè)房間一般都比較寬敞， 門也比較大，且門口都有一個(gè)自動(dòng)的開門按鈕，方便媽媽獨(dú)自推著童車出入。房間內(nèi)的標(biāo)配有：沙發(fā)椅（讓媽媽可以舒適地坐下來哺乳），換尿布臺(tái)（有安全帶防止寶寶滾落），帶蓋子的垃圾桶（保證尿布異味不散發(fā)），插座（供媽媽使用電動(dòng)吸奶器），洗手池（洗手液和擦手紙永遠(yuǎn)都是充足夠用的）。

有些母嬰室比較大，會(huì)有帶簾子的小隔間，每個(gè)隔間里一張沙發(fā)椅，這樣更私密、更舒適。有些母嬰室配有飲水機(jī)，大概是為泡奶粉的媽媽準(zhǔn)備的。還有些母嬰室甚至配了小小的微波爐，猜想是給需要加熱輔食的媽媽用的。 殘障坡道、升降電梯

加拿大的殘疾人坡道和升降電梯也是公共場所的標(biāo)配，對于推童車的媽媽來說就方便多了。我的一個(gè)朋友帶著兩個(gè)孩子回國探親，吐槽說家附近的人行天橋造得很漂亮，可是沒有升降電梯，她一個(gè)人推著童車出門連馬路都過不去，悻悻然打道回府。 家庭洗手間

多倫多有點(diǎn)規(guī)模的餐館，女士洗手間內(nèi)都安裝了可以翻下來的換尿布臺(tái)。如果洗手間比較小，你一下子沒有找到尿布臺(tái)，試著打開洗手間內(nèi)的殘疾人位，很可能就安裝在這個(gè)小隔間的墻上。大商場、博物館、機(jī)場之類的公共場所還都配有“家庭洗手間”，可以一整個(gè)家庭一起進(jìn)去。里面通常會(huì)有一個(gè)成人馬桶（通常是殘疾人也能用的設(shè)計(jì)），一個(gè)兒童馬桶，一個(gè)換尿布臺(tái)。所以，媽媽帶兒子，或者爸爸帶女兒， 上廁所都不用怕啦。帶著兩三個(gè)娃的媽媽，只要把娃兒們都趕進(jìn)來，就可以從容地一一搞定，不至于弄得自己狼狽不堪。

媽媽的總結(jié)：

我再補(bǔ)充一點(diǎn)，加拿大的產(chǎn)假是一年，媽媽們幾乎都是自己帶娃，沒有長輩和保姆幫忙。自己帶娃的好處是對寶寶特別了解，最初的兩個(gè)月比較辛苦，后來就越來越輕松，媽媽可以帶著娃去圖書館的“娃娃讀書會(huì)”和別的媽媽寶寶一起看書做游戲，或者周末和寶寶論壇里同月齡的寶寶媽媽一起逛公園，或者帶著寶寶一起去社區(qū)健身中心參加母嬰瑜伽，去逛街、血拼、和朋友吃飯、喝茶，隨時(shí)帶著寶寶，日子一樣可以過得很精彩。

說到出去玩，不得不提到開車，而加拿大法律規(guī)定小孩乘車必須坐安全座椅，像寶寶出生后出院回家時(shí)，護(hù)士必須檢查完你的車上是否正確配備了安全座椅后才會(huì)讓你把寶寶帶走。我想，這個(gè)就不是單純的硬件問題了，從小讓寶寶學(xué)會(huì)接受安全座椅，也是輕松出行的先決條件之一，否則寶寶不習(xí)慣坐安全座椅，不僅有危險(xiǎn)，同時(shí)也意味著出門時(shí)要有很多大人看管著孩子，加重了育兒負(fù)擔(dān)。 拉脫維亞篇

口述：Julija 32歲，職業(yè)律師，寶寶1歲半

文/翁妮

祖輩不會(huì)輕易帶養(yǎng)寶寶

在歐洲，寶寶們1歲半便可以上幼兒園。因?yàn)榘职謰寢尪加泄ぷ鳎詫氊愒缭绲鼐瓦M(jìn)入了幼兒園。大家可能會(huì)問如果寶貝不進(jìn)幼兒園，那么爺爺奶奶是否可以代養(yǎng)呢？在歐洲，爺爺奶奶單獨(dú)領(lǐng)寶寶不太常見，父母下了班，大多時(shí)間都會(huì)和寶貝在一起，對于Julija來說，只有當(dāng)她單獨(dú)與老公旅游，或者遇到突況以及周末聚會(huì)時(shí)，爺爺奶奶才會(huì)幫忙帶寶寶。 充分滿足寶寶玩的需要

在拉脫維亞，幾乎每個(gè)大型商場里（通常商場是三層樓），你可以發(fā)現(xiàn)幾乎有一整層樓買的都是各個(gè)年齡階段寶寶的用品、玩具、衣服等等。在歐洲對于寶寶的培養(yǎng)是很關(guān)注的，對于Julija來說， 3歲以內(nèi)寶寶的生活主要就是玩，她會(huì)買不同的玩具發(fā)展他的興趣愛好，不會(huì)逼著他去學(xué)習(xí)，她家男寶喜歡球和小汽車，她跟我描述說，大到像瑜伽球，小到像網(wǎng)球，家里一共有6個(gè)。她的寶寶還喜歡踢球，因此她還特別幫他了買一件迷你版的皇馬C羅的球衣。 帶寶寶出去旅游是必須完成的作業(yè)

除了和寶寶玩之外，作為媽媽，她會(huì)每天晚上讀故事給寶貝聽，給他看各種圖片然后跟讀。寶貝入讀的是私立幼兒園，在當(dāng)?shù)厮搅⒂變簣@和公立幼兒園的區(qū)別，除了師資、硬件更完善外，會(huì)重視寶寶的創(chuàng)新才能。還有一點(diǎn)非常重要，幼兒園是讓寶寶擁有人與人交流的氛圍，試圖讓寶寶和小朋友、老師對話，交朋友，變得更開朗活潑。

有趣的是，學(xué)?；蛘哂變簣@會(huì)規(guī)定父母與小朋友定期的度假，出國也好，近郊也行，這還是一個(gè)規(guī)定一定要完成的作業(yè)哦！

About 寶寶教養(yǎng)：（2P）

隨著寶寶慢慢長大，媽媽又開始愁著他的教育問題了，到底送到托育機(jī)構(gòu)好不好呢？我該怎么教育寶寶呢？現(xiàn)在，國內(nèi)有許多關(guān)于國外早教方面的書籍，國外真的是這么教育孩子的嗎？ 馬來西亞篇

文/曹雪梅，寶寶3歲。

不緊張孩子的父母們

在馬來西亞生活了一年多，接觸了很多來自不同種族的父母，我很有感觸的一點(diǎn)就是：這里的父母不太緊張孩子，他們覺得養(yǎng)孩子是一件特別自然的事情，憑著父母的本能就基本能把這事做好。他們也不會(huì)把自己一天的生活設(shè)置成圍著孩子轉(zhuǎn)的模式。

華人和印度人家庭孩子數(shù)量會(huì)少一些，一般兩個(gè)，而馬來人就完全不一樣，我經(jīng)常開玩笑地說：馬來人一家就是塞滿一車的數(shù)量。經(jīng)?？梢钥吹饺轿鍌€(gè)孩子的家庭。每逢周末或假日，他們就會(huì)全家到海邊玩，大人挖貝殼，幾個(gè)小孩自己在海水里打鬧。

因?yàn)楦改覆痪o張孩子，也不要求孩子去學(xué)這學(xué)那，孩子可以很自由地玩耍，至少在上小學(xué)之前，這里的孩子是完全自由的。馬來西亞的父母幾乎從來不對別人育兒指手畫腳，不會(huì)因?yàn)榭吹絼e人家孩子瘦就趕緊“建議”：“是不是營養(yǎng)不良呀？”“應(yīng)該補(bǔ)鈣”之類。 不沉溺于社交網(wǎng)絡(luò)，花大量時(shí)間陪伴孩子

我很敬佩馬來西亞父母的一點(diǎn)就是：他們不喜歡刷屏，不沉溺于社交網(wǎng)絡(luò)。這里的父母也會(huì)用微信發(fā)消息，也會(huì)更新facebook，但花在上面的時(shí)間很少。如果有閑暇，他們更愿意陪孩子玩。這里白天太熱，幾乎都不太能出門。一到傍晚或周末就能看到公園里、海邊到處是一家子的身影。我一個(gè)朋友，每周至少要陪兒子去看一場電影，到海邊散步。

馬來西亞供孩子娛樂的設(shè)施沒有我們中國那么多，動(dòng)物園、海洋館之類也很少。但這里有很多自然的公園，綠樹成蔭，大片草坪可供玩耍。許多父母會(huì)選擇到公園里運(yùn)動(dòng)，跑步、散步、打球……最有意思的是，每到周末，馬來人會(huì)整個(gè)社區(qū)以家庭為單位到公共的公園去游泳。大人小孩都在水里撲騰，主要是爸爸和孩子多一些，媽媽就在岸上準(zhǔn)備吃的。他們把飲水機(jī)，吃的飯菜、飲料、帳篷全部都帶去，估計(jì)是要呆上一天的樣子。這恐怕是一周中孩子最開心的時(shí)候了！ 靈活、多樣的早教機(jī)構(gòu)，減輕父母的壓力

馬來西亞的城市里，祖輩幾乎不怎么幫忙帶孩子的，即使住在同一個(gè)屋檐下，也不一定會(huì)幫忙照看孩子，因?yàn)樽孑呉灿兴麄冏约旱纳睢Ｈ绻依镉袔讉€(gè)孩子，父母都要工作，沒人照顧孩子。靈活多樣的早教機(jī)構(gòu)就可以幫忙了。馬來西亞的幼兒園，即使全天課程，也會(huì)很早放學(xué)，孩子回家又沒人看的話，就會(huì)再送到另一家托幼機(jī)構(gòu)照管幾個(gè)小時(shí)，直到父母下班去接為止。

整體來說，馬來西亞的父母在育兒方面還是很悠閑的，從態(tài)度到行動(dòng)，都透著一種順其自然的氣息?；蛟S，我們不那么緊張孩子的同時(shí)，也給自己卸下了沉重的負(fù)擔(dān)！當(dāng)父母覺得育兒是很輕松、愉快的時(shí)候，孩子也會(huì)被這種心情所感染，自由、開心地成長！ 德國篇

文/孫文婷

孫文婷，現(xiàn)居于德國。畢業(yè)于華東師范大學(xué)學(xué)前教育系，教育學(xué)學(xué)士，曾在上海某示范性幼兒園工作，后遠(yuǎn)赴慕尼黑，在一所多語言日托機(jī)構(gòu)擔(dān)任1.5歲～6歲組教師，現(xiàn)任教于一全德語日托機(jī)構(gòu)，年齡組為0～3歲。 德式教養(yǎng)，有何不同？

2012年底，剛進(jìn)入上海某幼兒園工作了半年不到的我，辭職了，決定拖著大大的行李箱來到德國慕尼黑，為了追求理想中的“為孩子而工作”的信念。在3年多的工作中，了解了不少“德式”教育。那么就來聊一聊我眼中的0～3歲“德式”教養(yǎng)。

在德國，寶寶從出生開始除了母親有產(chǎn)假之外，父母雙方直至寶寶3歲前，都有權(quán)利申請“育兒假”。此外，政府還提供父母一定的“育兒津貼”。從政策上看，德國鼓勵(lì)父母在寶寶開始階段，至少是在第一年，有一方能夠自己在家照顧孩子。當(dāng)然，還是有家長需要工作，那么寶寶們也可以交給相關(guān)的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員照看。

小知識(shí)：

？育兒假：育兒假可以長達(dá)三年。在此期間，父母和雇主僅維持雇傭關(guān)系，但沒有薪酬，直至假期結(jié)束，返回原來職位繼續(xù)工作。

？育兒津貼：育兒津貼是提供給不工作留在家照顧孩子的那一方的一筆補(bǔ)貼。津貼額度根據(jù)父母的職業(yè)收入情況而定，大約是工資收入的65%，最少每月得到不低于300歐元，最好不超過1800歐元。父母雙方總共得到育兒津貼最多不超過14個(gè)月。

那 “德式”育兒有些什么特點(diǎn)呢？

？ 自然教育

德國父母非常注重在對于孩子的自然教育。他們喜歡把寶寶置身于自然中，自己去探索、去學(xué)習(xí)。這和我們國內(nèi)的概念有很大的不同。他們認(rèn)為，不論是父母自己照看，還是專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員照看，每天都需要有一定的時(shí)間讓孩子接觸自然，到戶外活動(dòng)。他們喜歡自己的孩子在自然中“摸爬滾打”去感受不同的事物、去欣賞植物、去觀察小動(dòng)物，無論陰晴雨雪，對孩子而言這都是一種不可缺少的體驗(yàn)。所以，爸爸媽媽們會(huì)為寶寶們購置適合各種不同季節(jié)氣候的防水防風(fēng)的裝備。

？ 父母親身教育

由于文化差異，在德國大部分的祖輩都和自己的小輩住的相對較遠(yuǎn)，加上政府對于父母自己照看孩子的鼓勵(lì)，同時(shí)，產(chǎn)婦也沒有我們國內(nèi)所謂的“坐月子”的概念，所以，大多數(shù)的父母在孩子出生后的第一年都是由自己親子照看的，這與國內(nèi)普遍的“祖輩教養(yǎng)”有著截然不同的區(qū)別。比起工作，大部分的德國父母更愿意每天花一定的時(shí)間陪伴孩子，每個(gè)周末安排一些活動(dòng)和孩子一起體驗(yàn)。這是不僅是因?yàn)橛H身教育，更是因?yàn)檫@是提供給家長和孩子共同成長的珍貴體驗(yàn)。

？ 看似“散養(yǎng)”的教育

在德國你會(huì)看見孩子們很少會(huì)牽著父母的手走在大街上，他們總是在父母周圍去探索自己感興趣的東西。對于0～3歲的寶寶，雖然他們像大一點(diǎn)的孩子那樣，但是在一定的可能空間中，父母會(huì)提供他們更多的獨(dú)立探索空間。他們重視兒童興趣的培養(yǎng)和自身能力的發(fā)展。在德國幾乎沒有見過為3歲以下兒童提供專門的語言、藝術(shù)、運(yùn)動(dòng)等活動(dòng)。而父母只是會(huì)讓孩子自己去發(fā)現(xiàn)一些有趣的東西。但這并不是散養(yǎng)，嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牡乱庵久褡甯改敢廊粫?huì)告訴孩子們基本的規(guī)則。

篇7

關(guān)鍵詞: 行政合同；行政合同救濟(jì)制度；行政訴訟；民事訴訟

一、我國的行政合同糾紛

目前我國的行政合同隨著時(shí)代的發(fā)展也越來越普及，這是一個(gè)從行政命令到民事協(xié)商的過程，是社會(huì)進(jìn)步的表現(xiàn)，同時(shí)隨著合同的增多，糾紛也隨之而來。首先通過“劉文修等訴北門鄉(xiāng)政府行政合同糾紛案”進(jìn)一步了解行政合同糾紛：

y市政府為解決西部人民用水問題需要征用庫區(qū)的農(nóng)村集體土地。2002年2月12日，鄉(xiāng)政府和村委會(huì)分別以甲乙方身份簽訂《協(xié)議書》，達(dá)成征收及補(bǔ)償協(xié)議。劉文修等村民在征地安置、補(bǔ)償問題上提出要求但被拒絕。2003年12月，劉文修等138人以鄉(xiāng)政府為被告，以黃坑村委會(huì)為第三人提起行政訴訟。法院審理后認(rèn)為，被告行為合法，沒有侵犯原告的合法權(quán)益，據(jù)此判決駁回原告的。劉文修等人不服，向二審法院提起上訴。終審判決：駁回上訴，維持原判。

其中，被告北門鄉(xiāng)政府和黃坑村委會(huì)辯稱：被告與黃坑村委會(huì)之間簽訂的合同不是行政行為，不屬于行政訴訟的受案范圍。合同的內(nèi)容需批準(zhǔn)，因此對原告不產(chǎn)生實(shí)際影響。那么，被告辯稱的行政合同不是行政訴訟的受案范圍是否正確？如果行政訴訟不能解決行政合同糾紛，民事訴訟是不是可以取代行政訴訟來解決行政合同雙方糾紛？首先我們分析行政合同的定義。

二、行政合同含義界定與特征

在我國關(guān)于行政合同理論和實(shí)踐上較國外起步晚。目前我國還沒有法律、法規(guī)對“行政合同”進(jìn)行定義。早在1999年在《合同法》出臺(tái)前，有學(xué)者提出建議，要在《合同法》其中或其外明確行政合同的法律地位。 但沒有被采納。

現(xiàn)學(xué)術(shù)界中部分專家學(xué)者對行政合同的界定不同，但綜合各學(xué)者對行政合同的界定，筆者認(rèn)為無論是從形式標(biāo)準(zhǔn)還是實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)上定義，都有一些共通點(diǎn)，即行政合同一方是行政主體以行政管理目的與另一方為相對人或另一行政主體達(dá)成協(xié)議在雙方意思表示一致基礎(chǔ)上達(dá)成的旨在產(chǎn)生、變更或消滅行政法上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

根據(jù)行政合同的初步界定我們可以了解：行政合同是一種雙重性質(zhì)的制度，內(nèi)容上兼具行政管理的性質(zhì)又是以契約合意形式體現(xiàn)。因此它涵行政性與民事性雙重性質(zhì)。

首先，行政合同的行政性表現(xiàn)為1）主體：行政合同中至少一方當(dāng)事人是行政機(jī)關(guān)或者行政主體。2）目的：行政合同的最終目的是為了實(shí)施行政管理，合同只是行政主體實(shí)施行政管理的一種手段。3）行政優(yōu)益權(quán) ：無論是合同締結(jié)前還是之后，行政主體的優(yōu)益權(quán)始終存在，作為發(fā)起方的行政主體處于管理者、監(jiān)督者的地位。

其次，行政合同的合同性：1）合同締結(jié)的平等，如果不出于公益需要，合同的平等性占主要地位。2）相對人有締結(jié)合同的自由，相對人可以通過衡量雙方利益后選擇是否締結(jié)合同。3）在締結(jié)合同后雙方均應(yīng)受行政合同的約束，不能隨意違約，否則需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

行政合同獨(dú)有的性質(zhì)決定了它與民事合同相比，有著民事合同所不具有的特征：1）行政合同主體特殊。2）行政合同最終目的是為實(shí)施行政管理。3）行政合同是關(guān)于行政法上權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。4）一方主體擁有行政優(yōu)益權(quán)。

三、目前我國行政合同糾紛救濟(jì)現(xiàn)狀

長期以來，國有土地出讓合同，公房租賃合同，財(cái)政支農(nóng)借貸合同糾紛等許多行政合同糾紛被納入民事訴訟管轄。

以《國有土地使用權(quán)出讓合同》為例，我國法律界對該合同的性質(zhì)認(rèn)識(shí)不一。就理論界而言，民法學(xué)者認(rèn)為其屬于民事合同，行政法學(xué)者認(rèn)為其屬于行政合同。在審判實(shí)踐中，以前法院將《國有土地使用權(quán)出讓合同》大多作為民事案件來受理，依據(jù)是最高人民法院《民事案件案由規(guī)定（試行）》，該規(guī)定將土地使用權(quán)出讓合同糾紛規(guī)定為第五個(gè)民事案由，屬于房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營合同糾紛 。但是，最高人民法院在2004年1月關(guān)于規(guī)范行政案件案由的通知中，把行政合同列為行政行為之一。依據(jù)該通知，《國有土地使用權(quán)出讓合同》糾紛的案由應(yīng)當(dāng)定為土地行政合同糾紛，應(yīng)該屬于行政訴訟范圍了 。這使實(shí)踐和理論在理解上更加混亂。

再如《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》第56條規(guī)定：“農(nóng)村土地承包合同中當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)依照《合同法》的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任?！蔽覈缎姓?fù)議法》第6條第6項(xiàng)規(guī)定：“認(rèn)為行政機(jī)關(guān)變更或者廢止農(nóng)業(yè)承包合同，侵犯其合法權(quán)益的，公民、法人或者其他組織可以依照本法提起行政復(fù)議?！憋@然，這條規(guī)定的農(nóng)村承包合同屬于行政合同，而與《農(nóng)村土地承包法》截然相反。

四、我國行政合同糾紛的救濟(jì)通道

（一）民事訴訟通道

如前所述，我國關(guān)于行政合同糾紛的解決多數(shù)是以合同的性質(zhì)進(jìn)入了民事訴訟的程序之中。這種救濟(jì)模式雖然從行政合同的定性上存在著許許多多的爭議，但在司法實(shí)踐中也起了一定的作用。民事訴訟有它自己的優(yōu)勢。

首先，民事訴訟門檻低，只要符合條件就可以提起民事訴訟，不得以不屬于法院的受案范圍而拒絕受理。其次，行政合同有著行政性與合同性雙重屬性，政府也是遵循平等協(xié)商的原則和合同相對方約定實(shí)體權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，法院可以以合同糾紛來解決糾紛。然后，我國的《民事訴訟法》相對《行政訴訟法》而言比較成熟，民事合同領(lǐng)域的立法比較完善，有豐富的理論基礎(chǔ)，同時(shí)民事訴訟的審限比較長，可能更好的查清事實(shí)和保護(hù)合同相對人的合法權(quán)利。最后，在證據(jù)證明方面遵循民事訴訟的證明規(guī)則，能減輕政府的許多壓力。

但是，民事訴訟的優(yōu)勢不能掩蓋實(shí)踐的錯(cuò)位：

首先，從理論上講，民事合同救濟(jì)的私法理念與行政合同的公益理念不符，不利于公共利益實(shí)現(xiàn)。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第2條規(guī)定，民事訴訟的主要任務(wù)是保護(hù)民事活動(dòng)的當(dāng)事人的合法權(quán)益。而行政合同是不對等的行政主體與相對人之間在公法上的爭議，不屬于民事訴訟的受案范圍。其次，民事訴訟法不利于保障雙方的權(quán)利。1）民事訴訟缺乏司法審查的職能。這樣會(huì)使行政合同慢慢的走向“壓制相對一方的意思的自由表達(dá)、使行政契約滑向行政命令的危險(xiǎn)?！?加上行政主體在行政合同的簽訂，履行方面享有行政優(yōu)益權(quán)，導(dǎo)致訴訟中平等難以維持，在行政合同訂立和履行階段，行政主體享有的權(quán)利多于相對人，而義務(wù)卻少于相對人，民事訴訟無法矯正這種不對等的狀態(tài)。2）同樣，民事訴訟也不利于保護(hù)行政特權(quán)。行政主體擁有特權(quán)，簽訂行政合同的最終目標(biāo)是行政管理，實(shí)現(xiàn)公共利益。但根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定，程序復(fù)雜，解除合同條件狹窄，對調(diào)整行政政策、保護(hù)公共利益非常不利。最后，民事訴訟無法妥善解決行政合同引發(fā)的賠償問題。我國行政主體每筆辦公經(jīng)費(fèi)都有專門用途并經(jīng)過預(yù)算，顯然，行政主體的民事賠償費(fèi)用沒有正常渠道可供支付。若要賠償只能拆東墻補(bǔ)西墻或自設(shè)一個(gè)機(jī)關(guān)小金庫，這會(huì)使行政工作進(jìn)入一個(gè)惡性循環(huán)。假如行政主體沒有錢來賠償而消極履行義務(wù)又當(dāng)如何？倘若法院強(qiáng)制執(zhí)

行，恐怕會(huì)上演華山論劍中東邪打西毒的一幕。

通過上述的討論可以看出，民事訴訟不適合行政合同的保護(hù)，難以真正的解決行政合同糾紛問題。那么，我國的行政訴訟法能否有效解決行政合同的糾紛？

（二）行政訴訟通道

透過現(xiàn)象看本質(zhì)，行政合同雖說是以合同的形式體現(xiàn)，且通過協(xié)商以平等原則簽訂?？尚姓贤臋?quán)利并非源于私法，而是公法。其二，雖然行政合同雙方在簽合同時(shí)以平等、自愿的原則簽訂，其地位應(yīng)當(dāng)是平等的，但行政主體有很多行政優(yōu)益權(quán)是不能被削弱的。例如：選擇合同對象、確定合同內(nèi)容、指揮監(jiān)督合同的履行等方面行政權(quán)，即行政主體強(qiáng)硬的一面。其三，當(dāng)行政合同出現(xiàn)不可抗力、形勢變更等情況時(shí)，行政主體可以強(qiáng)制解除合同或制裁，這樣政府既當(dāng)運(yùn)動(dòng)員又當(dāng)裁判，背離了民法中的公平原則。

綜上所述，筆者認(rèn)為行政合同是公法行為。雖以合同的方式管理，但其實(shí)質(zhì)是為更好的實(shí)施行政管理，理應(yīng)屬公法行為。那么，行政合同本屬行政訴訟法的一部分。根據(jù)《行政訴訟法》第2條規(guī)定：“公民、法人或者其他組織認(rèn)為行政機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)工作人員的具體行政行為侵犯其合法權(quán)益，有權(quán)依照本法向人民法院提訟?！鼻易罡呷藗兎ㄔ骸督忉尅返?條第1款規(guī)定受案范圍時(shí)使用“行政行為”代替了“具體行政行為”即行政行為包括具體行政行為，也包括行政合同和事實(shí)行為。

但是，如之前的劉文修等人的行政合同糾紛案是無法通過現(xiàn)行行政訴訟妥善解決的。雖然《解釋》間接的將行政合同引入行政訴訟的受案范圍中，但沒有進(jìn)一步的規(guī)范?，F(xiàn)行的行政訴訟制度是以“具體行政行為”為核心而設(shè)計(jì)、構(gòu)建的，將行政合同強(qiáng)行植入行政訴訟中還存在很多弊端。大部分的行政合同是否合法沒有明確的法律依據(jù)可供參考對照。且現(xiàn)行行政訴訟制度只審查行政行為是否合法，除合法性審查外，顯然不能為其他的訴訟內(nèi)容、活動(dòng)及其結(jié)果解決糾紛。正如劉文修等人一案中，法院的結(jié)論是被告行為合法，駁回原告劉文修等138人的訴訟請求。因此，現(xiàn)行行政訴訟制度還不足以妥善解決行政合同糾紛。

五、完善我國行政訴訟的幾點(diǎn)意見

通過上述分析，現(xiàn)有的行政訴訟也不能有效的保護(hù)行政合同雙方的合法權(quán)益，對此提出幾點(diǎn)完善行政訴訟的意見：

1、調(diào)解?！缎姓V訟法》第50條規(guī)定：“人民法院審理行政案件，不適用調(diào)解”但我認(rèn)為只要符合調(diào)解的基本原則，法官就可以適用調(diào)解。調(diào)解與和解不同，調(diào)解是由法官作為中立者促使雙方達(dá)成一致意見。法官在調(diào)解時(shí)遵循原則，把握其中的尺度，對雙方調(diào)解既能有效緩解雙方矛盾，又可以降低成本，提高效率。同時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的是：法官應(yīng)在中立者地位中防止以下幾點(diǎn)：1）行政主體運(yùn)用其行政優(yōu)益權(quán)強(qiáng)迫行政相對人。2）利用法律專業(yè)知識(shí)，誤導(dǎo)行政相對人。3）行政合同雙方當(dāng)事人串通損害國家利益或其它非法行為。

2、原告主體問題。余凌云教授曾說過：“為適應(yīng)解決行政契約糾紛的要求，就必須在原有單向性構(gòu)造的行政訴訟制度框架中針對行政契約的特點(diǎn)建立專門適用于解決行政契約糾紛的雙向性構(gòu)造的訴訟結(jié)構(gòu)。” 當(dāng)相對人違約或因相對人過錯(cuò)造成損失時(shí)，行政主體的特權(quán)不足以保護(hù)公共利益時(shí)同樣需要原告這樣一個(gè)身份。

3、訴訟時(shí)效?！缎姓V訟法》第57條規(guī)定“人民法院應(yīng)當(dāng)在立案之日起三個(gè)月內(nèi)作出第一審判決?！钡谛姓贤暮贤瑢傩?，建議對行政合同爭議先參照《民法通則》的規(guī)定，把訴訟案件的審理期限延長至6個(gè)月，有利于審理人員查清事實(shí)，保障當(dāng)事人的合法權(quán)益。

4、審理內(nèi)容?？砂春伪淌诜诸惙绞?，分成司法審查和非司法審查兩部分。首先，司法審查仍遵循“法無明文規(guī)定即禁止”。1）暫時(shí)以組織法為訂立行政合同的職權(quán)依據(jù)，合同不得違反有關(guān)法律的禁止性規(guī)定，且行政主體采取的制裁手段有法可依。2）合同內(nèi)容合理。3）程序合法。其次，在非司法審查方面，行政合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)可合同法對要約、承諾、生效要件的規(guī)定。但合同法規(guī)則與行政規(guī)則沖突時(shí)，首先以公共利益為重心，再考慮取舍。

5、證明責(zé)任。行政合同不是具體行政行為，因此行政主體在收集證據(jù)時(shí)是不會(huì)“先取證，后裁決”的。所以行政合同雙方均應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。此外行政主體還應(yīng)對相關(guān)職權(quán)負(fù)說明義務(wù)。

參考文獻(xiàn)：

[1]張弘，《行政決定轉(zhuǎn)化為行政合同的必要與可能》，載《青海社會(huì)科學(xué)》2007年第1期.

[2]何兵，《行政法案例研習(xí)》，高等教育出版社2005年版.

[3]劉莘，《行政合同芻議》，載《中國法學(xué)》1995年第5期.

篇8

Abstract: This paper describes design features on boiler smoke ventilation system with sync desulfurization，denitration and NDCT with flue gas injection of boiler 2×300MW in Datang Harbin first thermal power plant.

關(guān)鍵詞：“煙塔合一”；脫硝；脫硫；設(shè)計(jì)特點(diǎn)

Key words: NDCT with flue gas injection; desulfurization; denitrification; design features

中圖分類號：TM32 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號：1006-4311（2010）36-0195-01

1鍋爐系統(tǒng)設(shè)計(jì)特點(diǎn)

1.1 燃料

雙鴨山產(chǎn)煙煤：

收到基低位發(fā)熱量Qnet.ar：21200 kJ/kg；

沖刷磨損指數(shù)Ke 3.95；

收到基硫 Sar0.28%。

1.2 鍋爐主要技術(shù)規(guī)范

蒸發(fā)量：1025t/h；

省煤器入口給水溫度：280℃；

排煙溫度：124℃；

燃煤量:134 t/h〔BMCR工況，設(shè)計(jì)煤〕。

1.3 燃燒、制粉系統(tǒng)設(shè)計(jì)特點(diǎn)及設(shè)備

①一次風(fēng)系統(tǒng)。一次風(fēng)系統(tǒng)設(shè)2臺(tái)50%容量的動(dòng)葉可調(diào)軸流式風(fēng)機(jī)。型號：PAF15.3-11.8-2，額定風(fēng)量：59.7m3/s，額定風(fēng)壓：13802 Pa。②二次風(fēng)系統(tǒng)。二次風(fēng)系統(tǒng)配有2臺(tái)50%容量動(dòng)葉可調(diào)軸流式送風(fēng)機(jī)，型號：FAF18-9-1，額定風(fēng)量：119.3m3/s，額定風(fēng)壓：4066Pa。

在鍋爐入口大風(fēng)箱前加裝調(diào)節(jié)風(fēng)門，設(shè)置燃燼風(fēng)系統(tǒng)以降低鍋爐爐膛溫度，減少NOx氣體的排放。③煙氣系統(tǒng)。煙氣從爐膛出口通過尾部受熱面，自省煤器出口引出經(jīng)SCR脫硝裝置脫除60%NOx氣體后，經(jīng)回轉(zhuǎn)空氣預(yù)熱器降溫，靜電除塵器進(jìn)行除塵后，通過引風(fēng)機(jī)送至脫硫系統(tǒng)進(jìn)行脫硫。引風(fēng)機(jī)型號：YC35555，額定風(fēng)量：258 m3/s，額定風(fēng)壓：7175Pa。④每臺(tái)爐配2臺(tái)雙室四電場靜電除塵器，除塵效率99.77%。⑤制粉系統(tǒng)。制粉系統(tǒng)選用中速磨正壓冷一次風(fēng)直吹式制粉系統(tǒng)。每臺(tái)鍋爐配置5臺(tái)磨煤機(jī)，4臺(tái)運(yùn)行1臺(tái)備用；磨煤機(jī)型號：MPS170HP-II，最大出力：45.6t/h。

每臺(tái)爐配5臺(tái)變頻調(diào)速HD-BSC26型耐壓式膠帶計(jì)量給煤機(jī)。

每臺(tái)鍋爐設(shè)置兩臺(tái)100%容量MF10-19№11.5D型離心式密封風(fēng)機(jī)，1臺(tái)運(yùn)行，1臺(tái)備用。

采用微油點(diǎn)火裝置，取代鍋爐系統(tǒng)原配置點(diǎn)火槍可以節(jié)約90%燃油量。

2“煙塔合一”煙氣系統(tǒng)設(shè)計(jì)特點(diǎn)

2.1 采用“煙塔合一”排煙冷卻塔，取消煙囪，工藝流程

“煙塔合一”技術(shù)是利用冷卻塔巨大熱量和熱空氣量對脫硫后濕煙氣進(jìn)行抬升，從而促進(jìn)煙氣內(nèi)污染物的擴(kuò)散。

2.2 “煙塔合一”技術(shù)優(yōu)點(diǎn)

①煙氣通過冷卻塔下部與冷卻塔中的水汽相混合后排放的技術(shù)，節(jié)省了煙氣再熱裝置及其相應(yīng)煙道的費(fèi)用。②冷卻塔氣流的提升力，把凈化處理煙氣中殘留的空氣有害物排入大氣，盡管氣流溫度低，但是體積流量較大，由此總流量較大，在多數(shù)天氣情況下，都能夠達(dá)到比同等煙氣從煙囪排出的提升高度高。③不設(shè)煙囪，節(jié)省了煙囪的費(fèi)用。④經(jīng)過脫硫凈煙氣與冷卻塔氣流的混合廢氣中空氣有害物相對含量（濃度）降低了，然而空氣有害物總量與凈煙氣中的量相比保持近似不變。

2.3 “煙塔合一”技術(shù)的缺點(diǎn)

①冷卻塔中或者在氣流剛離開冷卻塔時(shí)會(huì)出現(xiàn)強(qiáng)烈的空氣有害物，如二氧化硫和NOx與氣流中水蒸氣的反應(yīng)，結(jié)果提前形成酸，在筒壁上形成的酸性物質(zhì)會(huì)腐蝕塔筒，并在一定程度上影響循環(huán)水水質(zhì)，須采取防護(hù)措施。②冷卻塔噴出的水滴和氣流中的霧滴在冷卻塔附近比沒有與煙氣混合的冷卻塔氣流中的酸性大,對塔體有一定的腐蝕作用。③通過冷卻塔排放煙氣時(shí)，須對煙氣進(jìn)行脫氮處理。

3脫硝裝置煙氣系統(tǒng)設(shè)計(jì)技術(shù)特點(diǎn)

3.1 概述

本工程脫硝系統(tǒng)選用選擇性催化還原（SCR）法，不設(shè)置煙氣旁路系統(tǒng)；SCR反應(yīng)器布置在省煤器與空氣預(yù)熱器之間的高含塵區(qū)域，采用純度為99.6%的合格液氨作為脫硝還原劑。

3.2 整個(gè)脫硝系統(tǒng)主要由以下幾個(gè)部分組成

①氨區(qū)供氨系統(tǒng)；②催化劑本體；③反應(yīng)器系統(tǒng)（反應(yīng)器本體、吹灰系統(tǒng)、導(dǎo)流系統(tǒng)、煙道接口、壓縮空氣系統(tǒng)）；④煙道及其附屬系統(tǒng)；⑤脫硝系統(tǒng)儀表；⑥電氣系統(tǒng)。

3.3 脫硝系統(tǒng)主要技術(shù)參數(shù)

NOx脫除率：64%；SO2轉(zhuǎn)化成SO3的轉(zhuǎn)化率：1%；氨逃逸率：3μL/L；脫硝裝置可用率100%。

4脫硫系統(tǒng)煙氣系統(tǒng)設(shè)計(jì)特點(diǎn)

4.1 脫硫系統(tǒng)概況

本工程脫硫工藝采用石灰石-石膏法濕法脫硫。脫硫裝置采用一爐一塔，脫硫裝置的煙氣處理能力為每臺(tái)鍋爐100%BMCR工況時(shí)的煙氣量，SO2脫除率：不小于90 %；煙氣100%脫硫不設(shè)置旁路系統(tǒng)。

4.2 本工程脫硫系統(tǒng)技術(shù)特點(diǎn)

由于采用排煙冷卻塔排放煙氣，冷卻塔入口煙氣溫度不需要像煙囪入口煙溫那么高，所以本工程石灰石――石膏法脫硫系統(tǒng)，不必要像常規(guī)濕法脫硫系統(tǒng)一樣設(shè)置煙氣加熱系統(tǒng)（GGH）。由于沒有GGH，脫硫系統(tǒng)阻力大大降低，脫硫系統(tǒng)不必設(shè)置增壓風(fēng)機(jī)，脫硫島煙氣系統(tǒng)阻力全部由引風(fēng)機(jī)克服。

取消增壓風(fēng)機(jī)后，簡化了煙氣系統(tǒng)，降低了系統(tǒng)阻力，減少了大量設(shè)備初投資和運(yùn)行、維護(hù)費(fèi)用。

結(jié)束語：大唐哈爾濱第一熱電廠2×300MW新建工程鍋爐煙風(fēng)系統(tǒng)，集脫硝、脫硫、煙塔合一、三合一引風(fēng)機(jī)、微油點(diǎn)裝置多項(xiàng)新技術(shù)、新思路于一身，工程設(shè)計(jì)特點(diǎn)具有一定的技術(shù)代表性，希望通過本文的介紹能夠?yàn)橥愋蜋C(jī)組的設(shè)計(jì)提供一些借鑒和幫助。

篇9

【關(guān)鍵詞】循環(huán)流化床;鍋爐;預(yù)防措施

0.前言

循環(huán)流化床燃燒技術(shù)是一項(xiàng)近20年發(fā)展起來的清潔煤燃燒技術(shù)，循環(huán)流化床鍋爐也因其燃燒效率高、煤種適應(yīng)性廣、負(fù)荷調(diào)節(jié)范圍大、氮氧化物排放低、易于脫硫等優(yōu)點(diǎn)而備受青睞，已在世界范圍內(nèi)得到了廣泛的應(yīng)用和推廣。隨著循環(huán)流化床鍋爐在各自備電站或熱電廠的占有率逐步增加，其所配套的除渣系統(tǒng)也有著極其重要的作用。除渣系統(tǒng)是由排渣冷卻設(shè)備、輸送設(shè)備和排放設(shè)備組成，在我國早期循環(huán)流化床鍋爐投入運(yùn)行時(shí)，由于配套除渣系統(tǒng)的設(shè)計(jì)并不完善，加上使用單位的不重視，導(dǎo)致有一部分企業(yè)將鍋爐排渣直接進(jìn)行紅渣外排放，這不僅浪費(fèi)了大量的熱能，而且還對企業(yè)安全生產(chǎn)造成隱患，同時(shí)還造成了環(huán)境污染。其灰渣物理熱損失計(jì)算式如下：

Q=K·t·B ，式中Q—灰渣物理熱損失熱量，單位Kcal。

K—灰渣比熱容，單位Kcal／kg?℃，取0.23。

t—鍋爐排渣初始溫度與冷卻后溫差，單位℃。

B—鍋爐排渣量，單位噸。

如果130t/h的鍋爐每臺(tái)按每小時(shí)排渣量6噸計(jì)算，灰渣溫度由800℃降至150℃，溫差t為650℃；則Q=0.23×650×6000=897000Kcal≈3756GJ/h，按每年7000小時(shí)有效利用時(shí)間計(jì)算，則每年扔掉3756×7000=262.92萬GJ的熱量。而實(shí)際運(yùn)行中鍋爐的灰渣排放量要超過以上數(shù)字，可以看出所排放損失的熱量是非常高的，這些熱量排放到大氣中，也直接造成了大氣熱污染。隨著國家對企業(yè)安全生產(chǎn)、環(huán)保監(jiān)控的力度加大，這種方式已經(jīng)被嚴(yán)格禁止。因此，必須保證輸渣設(shè)備的安全、穩(wěn)定運(yùn)行，這也成為各生產(chǎn)企業(yè)的頭等大事，這些設(shè)備的穩(wěn)定運(yùn)行，也標(biāo)志著一個(gè)企業(yè)的管理逐步提高、完善和正?；⒁?guī)范化。

七臺(tái)河寶泰隆熱電廠的初期投產(chǎn)時(shí)，循環(huán)流化床鍋爐所配套的除渣系統(tǒng)是集排渣功能和輸渣功能于一體的，采用水冷振動(dòng)輸渣機(jī)。該設(shè)備將鍋爐排渣進(jìn)行輸送，在輸送過程中，對鍋爐排渣進(jìn)行冷卻，輸送至鍋爐廠房外時(shí)，爐渣已冷卻至120℃左右。再通過斗式提升機(jī)提升至渣倉，進(jìn)而通過扎倉底部的放渣設(shè)備進(jìn)行排放。

該廠的前期兩臺(tái)鍋爐自啟動(dòng)運(yùn)行投產(chǎn)時(shí)，即開始進(jìn)行首套該系統(tǒng)的調(diào)試運(yùn)行，但由于選型錯(cuò)誤，導(dǎo)致該套設(shè)備經(jīng)多次調(diào)試無果而失敗。因此對此套系統(tǒng)報(bào)進(jìn)行了重新選型改造。在排渣設(shè)備的選型上，選用江安特鋼機(jī)械制造有限公司生產(chǎn)的多管水冷式滾筒冷渣機(jī)，輸渣設(shè)備選用牡丹江高仕達(dá)電力設(shè)備制造有限責(zé)任公司生產(chǎn)的輸渣刮板機(jī)，斗式提升機(jī)與渣倉不動(dòng)，并出具了改造方案進(jìn)行設(shè)備采購、安裝。在安裝結(jié)束調(diào)試正常運(yùn)行一個(gè)月后，排渣設(shè)備無任何異常，而輸渣設(shè)備卻逐漸出現(xiàn)了以下問題：

（1）刮板機(jī)鏈片磨損嚴(yán)重。

（2）主驅(qū)動(dòng)鏈輪與鏈條間積渣嚴(yán)重。

（3）導(dǎo)向軌道磨穿致使耐磨鑄石被刮掉。

（4）鏈條磨損嚴(yán)重。

（5）現(xiàn)場滾筒冷渣機(jī)落料口與輸渣刮板機(jī)轉(zhuǎn)角處二次飛揚(yáng)灰塵較大。

2.原因分析

（1）由于輸渣刮板機(jī)處于密封狀態(tài)下運(yùn)行，機(jī)體內(nèi)的灰塵降落后與排放灰渣成為干摩擦劑，形成灰渣與各設(shè)備的粘著磨損，導(dǎo)致設(shè)備的磨損加劇，鏈片磨損最深處竟達(dá)到15～25mm。加之軌道鑄石鋪設(shè)不是非常平整，當(dāng)新鏈片的圓弧過渡段被磨平后，就開始對不平整的鑄石進(jìn)行刮碰，導(dǎo)致鑄石被刮起使鏈條掉道無法運(yùn)行。

（2）刮板機(jī)主驅(qū)動(dòng)輪側(cè)積渣嚴(yán)重，該段積渣后導(dǎo)致大渣粒擠入主驅(qū)動(dòng)輪，迫使鏈條掉道無法運(yùn)行，甚至還出現(xiàn)了將尾輪軸承座架拉碎的事故。

（3）導(dǎo)向軌道極易被磨損，上部弧形鋼板不到一個(gè)月就被磨漏，進(jìn)而使導(dǎo)板高度低于條形鑄石高度，最終導(dǎo)致刮板鏈片將鑄石刮起而使設(shè)備無法運(yùn)行。

（4）由于刮板機(jī)鏈條被埋在鍋爐排泄的爐渣內(nèi)，經(jīng)底部的鑄石與其支撐粘著磨損，導(dǎo)致鏈條底部磨損嚴(yán)重，長期運(yùn)行下去定會(huì)被磨細(xì)折斷。

（5）由于滾筒冷渣機(jī)落料口與轉(zhuǎn)角處刮板機(jī)處于不同高度，進(jìn)而形成落差，導(dǎo)致高處的灰渣散落時(shí)產(chǎn)生飛灰二次飛揚(yáng)。

3.預(yù)防措施

（1）將原有的鑲鑄石軌道割除，更換為緩沖托輥，并在主驅(qū)動(dòng)輪側(cè)與從動(dòng)輪側(cè)加裝導(dǎo)向托輪，徹底將其滑動(dòng)式摩擦改為滾動(dòng)式摩擦。

（2）在主驅(qū)動(dòng)輪積渣前側(cè)左右鏈條上部，加裝一對清掃裝置，使物料在未到主驅(qū)動(dòng)輪時(shí)，就被清掃掉至下級輸送設(shè)備。

（3）為了防止鏈條底部磨損，在鏈條底部每隔1米距離處，焊接一塊100×50厚8mm的小鋼板，斜向機(jī)體中心45°，將鏈條托起減少磨損，同時(shí)也杜絕了刮板機(jī)鏈條“漂鏈”。

（4）將輸渣刮板機(jī)處轉(zhuǎn)角處的原垂直散落處，加裝一塊散坡鋼板，其角度不小于30°，上部鑲鑄石以降低其散落速度。同時(shí)利用鍋爐的尾部煙道負(fù)壓，在滾筒冷渣機(jī)落料口與輸渣刮板機(jī)處轉(zhuǎn)角處加裝一套吸塵管道，進(jìn)行二次飛揚(yáng)后的灰塵捕捉。刮板機(jī)與斗提機(jī)間的二次灰塵飛揚(yáng)，利用渣倉原有的除塵系統(tǒng)，直接接入進(jìn)行除塵。

七臺(tái)河寶泰隆干熄焦熱電廠在2011年開始，對其除渣系統(tǒng)進(jìn)行了上述改造后，即投入了運(yùn)行，而且運(yùn)行相對比較穩(wěn)定，在這其中也不斷對其進(jìn)行了逐步完善。

4.結(jié)語

篇10

面對復(fù)雜多變的國際地緣政治經(jīng)濟(jì)格局，“一帶一路”交通建設(shè)需要法律規(guī)范的保障，中國相關(guān)交通立法在“一帶一路”建設(shè)中應(yīng)發(fā)揮三個(gè)方面的作用：一是要成為“一帶一路”倡議實(shí)施的重要制度保障，發(fā)揮立法引領(lǐng)、推動(dòng)、規(guī)范和保障作用；二是要成為交通管理組織和相關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)相關(guān)職能的制度規(guī)則，通過立法工作加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，搭建交通國際合作平臺(tái)；三是要通過立法，反映中國和“一帶一路”沿線國家的實(shí)際交通需求，完善國際交通互聯(lián)互通規(guī)則。

“一帶一路”交通合作概況

1.“一帶一路”沿線國家和中國的交通狀況。“一帶一路”沿線國家鐵路、公路、航空和海運(yùn)等交通運(yùn)輸業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施較為完善，西歐、南歐、中東、東南亞和東亞等沿海地區(qū)交通運(yùn)輸業(yè)設(shè)施指數(shù)優(yōu)于內(nèi)陸地區(qū)，跨洲際貨物運(yùn)輸以海運(yùn)為主，人員交流以航空運(yùn)輸為主。其中，西歐、南歐、東亞、南亞地區(qū)的鐵路、公路交通網(wǎng)已具規(guī)模，東亞―東南亞―南亞―西亞―中東―南歐一線的海運(yùn)交通網(wǎng)非常發(fā)達(dá)，西歐、南歐、東亞、東南亞地區(qū)的民用航空基礎(chǔ)優(yōu)于其他地區(qū)。

為實(shí)現(xiàn)“一帶一路”倡議，一方面，中國加快與沿線國家的交通對接，如發(fā)展突破國家界限的“歐亞鐵路網(wǎng)計(jì)劃”；另一方面，中國也加快推進(jìn)公路、鐵路、民航、海運(yùn)等多種運(yùn)輸方式的互聯(lián)互通，加強(qiáng)航道運(yùn)輸與東南亞、南亞等絲路沿岸國家的港口群建設(shè)。同時(shí)，利用交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營“走出去”，帶動(dòng)鐵路建設(shè)與相關(guān)設(shè)備，航空服務(wù)、設(shè)備及整機(jī)生產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)增長。

2.中國在“一帶一路”交通互聯(lián)互通領(lǐng)域已取得的成績。第一，積極加入國際交通組織參與國際交通規(guī)則的制定。2016年7月5日，中國向聯(lián)合國交存了加入《國際公路運(yùn)輸公約》的批準(zhǔn)書，為建設(shè)通往歐洲的快速“新絲綢之路”邁出重要一步。中國積極參加國際海事組織、國際勞工組織等多邊框架下的會(huì)議談判，承擔(dān)國際交通運(yùn)輸相關(guān)工作，如派員在國際海事組織、國際船級社協(xié)會(huì)等組織擔(dān)任重要職位，為國際組織貢獻(xiàn)了中國交通智慧，參與重大問題的權(quán)益平衡決策。參與設(shè)立新開發(fā)銀行（金磚國家開發(fā)銀行）與亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行（亞投行），發(fā)揮絲路基金作用，吸引國際資金為“一帶一路”交通基礎(chǔ)設(shè)施提供融資渠道。

第二，推動(dòng)交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和國際交通的互聯(lián)互通。中國加快推進(jìn)交通基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通和大通道建設(shè)，積極開辟多式聯(lián)運(yùn)跨境交通走廊，推動(dòng)中蒙俄、中國-中亞-西亞、中國-中南半島、新亞歐大陸橋、中巴、孟中印緬等國際經(jīng)濟(jì)合作走廊建設(shè)，持續(xù)推進(jìn)與沿線國家共建重點(diǎn)港口、高速鐵路等基礎(chǔ)設(shè)施，開通了中歐等國際集裝箱運(yùn)輸和郵政班列，形成了國際物流大通道。通過73個(gè)公路和水路口岸，中國與相關(guān)國家開通了356條國際道路客貨運(yùn)輸線路；海上運(yùn)輸服務(wù)已覆蓋“一帶一路”沿線所有國家；與43個(gè)沿線國家實(shí)現(xiàn)空中直航，每周約有4200個(gè)航班；簡化了國際鐵路聯(lián)運(yùn)辦理手續(xù)，促進(jìn)了中歐間國際鐵路貨物聯(lián)運(yùn)，開展國際鐵路運(yùn)郵合作，“中歐班列”已開行39條，到達(dá)10個(gè)國家15個(gè)城市。

此外，中巴經(jīng)濟(jì)走廊“兩大”公路和瓜達(dá)爾港、斯里蘭卡科倫坡港及其港口城和漢班托塔港、印尼雅萬高鐵、肯尼亞蒙內(nèi)鐵路、希臘比雷埃夫斯港、瀾滄江―湄公河國際航道整治工程以及中俄跨境橋梁等重大交通基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目相繼啟動(dòng)或投入運(yùn)營。

第三，與“一帶一路”沿線國家簽訂交通協(xié)議。目前，中國已同俄羅斯、塔吉克斯坦、哈薩克斯坦、卡塔爾、科威特等30多個(gè)沿線國家簽署了與“一帶一路”建設(shè)相關(guān)的合作協(xié)議。同時(shí)，中國已和東盟、新加坡、巴基斯坦等簽署了12個(gè)自貿(mào)協(xié)定，涉及20個(gè)國家和地區(qū)。

“一帶一路”交通領(lǐng)域國際合作的法律需求

交通國際合作機(jī)制的建立應(yīng)分為兩個(gè)方面：一是交通運(yùn)輸體制的建立，即交通運(yùn)輸合作組織職能和崗位責(zé)權(quán)的調(diào)整及配置；二是交通運(yùn)輸制度的建立，不僅包括交通法律法規(guī)，也包括各種規(guī)章制度?！耙粠б宦贰睉?zhàn)略交通領(lǐng)域國際合作的實(shí)現(xiàn)，需要相關(guān)的制度保障。

1. 需要協(xié)調(diào)的交通規(guī)劃制度。目前，與“一帶一路”相關(guān)的交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)仍存在一定的不足，不僅沿線國家自身建設(shè)規(guī)劃不完善，而且也缺乏從全局、整體角度對交通運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)布局與關(guān)鍵通道及設(shè)施建設(shè)的總體規(guī)劃。這是影響投資者積極參與“一帶一路”交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、特別是參與一些重要通道及關(guān)鍵樞紐建設(shè)項(xiàng)目的重要因素。因此，加快完善沿線國家相關(guān)規(guī)劃，并從全球化及與全球交通運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)銜接的高度加強(qiáng)“一帶一路”交通基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)布局規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)總體規(guī)劃與各國規(guī)劃的有機(jī)銜接，是促進(jìn)沿線各國加大投資力度、吸引全球金融資源和投資者共同參與關(guān)鍵環(huán)節(jié)、通道設(shè)施建設(shè)的重要舉措。

2.需要建立交通合作管理平臺(tái)。當(dāng)前，“一帶一路”尚未形成專門的區(qū)域交通合作平臺(tái)，而是采取靈活的方式，以雙邊的高層會(huì)晤、主場外交、多邊機(jī)制嵌入相關(guān)議題等形式，謀取沿線國家交通國際合作的共識(shí)。例如，已經(jīng)建立的交通部長會(huì)議機(jī)制，其主要職責(zé)在于組織和協(xié)調(diào)各類形式的國際合作，包括制定統(tǒng)一的關(guān)稅、交通法規(guī)和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，建立便利的運(yùn)輸條件，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作等，最終實(shí)現(xiàn)跨國、跨區(qū)域商貿(mào)物資流動(dòng)的暢通。但是由于“一帶一路”交通發(fā)展需要建立區(qū)域內(nèi)海陸空一體化無縫運(yùn)輸物流網(wǎng)絡(luò)，因此，需要建立區(qū)域間交通合作管理平臺(tái)，協(xié)調(diào)交通基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)的互聯(lián)互通，促進(jìn)海陸空運(yùn)輸便利化，實(shí)現(xiàn)多種運(yùn)輸方式物流信息交換共享合作，在新增航、跨境運(yùn)輸、航空服務(wù)等方面加強(qiáng)合作。同時(shí)，提升交通安全環(huán)保水平，保障航行安全與海洋環(huán)境清潔。

3.交通基礎(chǔ)設(shè)施的標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平需要協(xié)調(diào)和兼容。“一帶一路”交通國際合作體系，必然是連接鐵路、公路、水運(yùn)、民航等多種交通運(yùn)輸方式的綜合交通運(yùn)輸體系，是各種運(yùn)輸方式按照各自技術(shù)經(jīng)濟(jì)特征和比較優(yōu)勢形成的交通運(yùn)輸有機(jī)整體。綜合交通體系的有效有序運(yùn)行需要統(tǒng)一交通技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，對各種運(yùn)輸方式基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)輸組織、管理服務(wù)等制定統(tǒng)一的技術(shù)要求，科學(xué)合理地引導(dǎo)各種運(yùn)輸協(xié)調(diào)銜接。從體系構(gòu)成上來看，“一帶一路”交通運(yùn)輸標(biāo)準(zhǔn)體系主要包括基礎(chǔ)標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)輸服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、工程設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)、安全應(yīng)急標(biāo)準(zhǔn)、信息化標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)計(jì)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)輸裝備和產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，以及其他相關(guān)領(lǐng)域標(biāo)準(zhǔn)，且這些標(biāo)準(zhǔn)的核心指標(biāo)應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一。

4.需要建立交通建設(shè)資金融資制度?！耙粠б宦贰苯ㄔO(shè)最初是由中國倡導(dǎo)，并且積極推動(dòng)了金磚國家開發(fā)銀行、亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行以及絲路基金的設(shè)立，已經(jīng)成為“一帶一路”沿線各國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資金的主要供應(yīng)者。但是為了實(shí)現(xiàn)“一帶一路”的“共商共建共享”，形成沿線國家廣泛和充分的⒂耄就需要完善“一帶一路”的交通建設(shè)資金融資制度，從而保障資金融通的安全。在采用TPP等方式進(jìn)行交通項(xiàng)目建設(shè)時(shí)，要注重保護(hù)參與主體的利益，形成合理的資金融通、利益分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制。

5.需要建立交通通道安全和維護(hù)制度。安全是交通管理的基礎(chǔ)目標(biāo)?！耙粠б宦贰苯煌ㄍǖ揽缭讲煌膰液偷貐^(qū)，而且運(yùn)營線路超長，運(yùn)輸量巨大，因此，交通安全管理會(huì)面臨很多新現(xiàn)象、新問題和新矛盾。例如，影響交通通道安全的因素非常復(fù)雜，不僅涉及到政治、經(jīng)濟(jì)等因素，還涉及到、風(fēng)俗習(xí)慣等因素。要適應(yīng)“一帶一路”戰(zhàn)略中綜合交通運(yùn)輸體系、智能交通發(fā)展的需要，需要建立國際合作的交通通道安全維護(hù)制度，以保障交通設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營的安全。

6. 需要規(guī)范國際聯(lián)運(yùn)機(jī)制。當(dāng)前，國際聯(lián)運(yùn)機(jī)制并不完善。以鐵路為例，《國際鐵路貨物聯(lián)合運(yùn)輸協(xié)定》與《關(guān)于鐵路貨物運(yùn)輸?shù)膰H公約》各自使用一套體系，沒有統(tǒng)一運(yùn)單，導(dǎo)致中歐貿(mào)易貨物運(yùn)輸銜接困難；在公路方面，也存在公約差異的問題，如歐洲的《國際公路貨物運(yùn)輸合同公約》在俄羅斯等國家不通用，中國與中亞的公路過境運(yùn)輸存在大量的制度問題。同時(shí)，中國自身關(guān)于聯(lián)運(yùn)的規(guī)則也不規(guī)范，出入境貨物通關(guān)程序、稅收征管、企業(yè)管理、貨物驗(yàn)收等還存在很多制度上的缺陷。

中國促進(jìn)“一帶一路”交通國際合作的立法趨勢

“一帶一路”作為中國提出的一種新型區(qū)域合作機(jī)制，需要充分考量“一帶一路”建設(shè)所涉階段的復(fù)雜性及國家的差異性。中國在促進(jìn)“一帶一路”交通國際合作中的基本理念是以區(qū)域整體利益觀代替本國局部福利觀，更加突出中國向周邊國家提供區(qū)域公共產(chǎn)品的功能。

1. 梳理交通法律法規(guī)，及時(shí)進(jìn)行立改廢。中國立法部門正在對交通相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件進(jìn)行全面系統(tǒng)清理。為適應(yīng)“一帶一路”發(fā)展要求，對與國家交通戰(zhàn)略方針政策不一致、與法律法規(guī)不一致、與新經(jīng)濟(jì)形勢不一致的交通法律規(guī)定，有關(guān)部門正在研究相關(guān)的交通理論基礎(chǔ)，并且逐步擬定立改廢的處理意見及理由。例如，《民用航空法》已經(jīng)列入2017年立法計(jì)劃，修訂后的法律即將出臺(tái)?！惰F路法》也已經(jīng)進(jìn)入修訂論證階段，預(yù)計(jì)會(huì)在近幾年內(nèi)完成修訂工作。

2.積極參加國際相關(guān)交通公約和達(dá)成交通合作雙邊協(xié)定。在經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢下，跨國法律規(guī)則也在不斷發(fā)展，各國不同的法律制度之間相互滲透、相互吸收、借鑒和移植。法律全球化促進(jìn)了法律技術(shù)化趨勢的發(fā)展，在營運(yùn)車輛與駕駛員管理、交通控制、交通違章處罰、交通事故調(diào)查程序與損害賠償?shù)确矫妫罅康姆煽缭搅藝缍絹碓奖豢醋魇且环N技術(shù)。中國正在積極參加國際相關(guān)交通公約，促進(jìn)交通公約的規(guī)則統(tǒng)一，同時(shí)，也積極和沿線國家建立交通合作雙邊、多邊協(xié)定，促進(jìn)交通國際合作機(jī)制的完善。

3.建立綜合交通運(yùn)輸體系合作監(jiān)管機(jī)制，完善交通便利化措施。中國正在努力促進(jìn)不同運(yùn)輸方式互聯(lián)互通，建立綜合交通運(yùn)輸體系的合作監(jiān)管機(jī)制，規(guī)范聯(lián)合監(jiān)管措施，例如，統(tǒng)一載貨清單。同時(shí)，將交通便利化措施制度化，立法規(guī)范跨境運(yùn)輸、口岸快速通關(guān)“綠色通道”。加強(qiáng)與沿線國家交通跨境監(jiān)管程序協(xié)調(diào)，擴(kuò)大在海關(guān)通關(guān)、關(guān)稅征管、交通責(zé)任承擔(dān)、交通執(zhí)法與交通安全等方面的務(wù)實(shí)合作。

4.促進(jìn)國內(nèi)交通標(biāo)準(zhǔn)與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌。中國正在結(jié)合交通運(yùn)輸發(fā)展實(shí)際，接軌國際先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)，完善具有中國特色的標(biāo)準(zhǔn)體系。積極參與國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（International Organization for Standardization，ISO）ISO/TC269、國際電工委員會(huì)IEC/TC9、國際鐵路聯(lián)盟UIC等國際標(biāo)準(zhǔn)化組織戰(zhàn)略、政策和規(guī)則的制定修改。及時(shí)跟蹤國際交通標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展動(dòng)態(tài)，開展中外標(biāo)準(zhǔn)的研究和對比分析，參考借鑒國外先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)，加快接軌步伐。結(jié)合海外工程承包、重大裝備設(shè)備出口和對外援建等，加強(qiáng)標(biāo)準(zhǔn)翻譯工作，深化國際合作與交流，擴(kuò)大中國在國際交通標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)域的影響力，多層面、多方式宣傳和推廣中國標(biāo)準(zhǔn)，推動(dòng)中國標(biāo)準(zhǔn)融入或提升為國際標(biāo)準(zhǔn)。