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內(nèi)容摘要：bot是目前國際上流行的投資合作方式，日益受到我國政府的重視，并將成為今后我國引進(jìn)外資投資于基礎(chǔ)建設(shè)的重要方式。我國目前調(diào)整BOT方式的法律制度仍不健全，各地在實際運(yùn)作中仍會遇到許多法律障礙，有的法律規(guī)范甚至與BOT投資方式相抵觸，不利于BOT項目實施和發(fā)展。本文從：BOT方式的產(chǎn)生與發(fā)展；BOT投資方式特征；我國有關(guān)BOT方式的立法現(xiàn)狀及立法障礙；對完善我國BOT法律制度的建議，這幾個方面對BOT方式及在中國利用BOT所遇到的法律問題進(jìn)行了闡述，著重闡述了就BOT方式進(jìn)行專門立法的必要性，以實現(xiàn)現(xiàn)行法律體系與BOT方式的銜接。

關(guān)鍵詞：BOT法律障礙特征專項立法

BOT是英文Build—operate—Transfer的縮寫，即建設(shè)—運(yùn)營—移交，是指政府授予私營企業(yè)以一定期限的特許經(jīng)營權(quán)，許可其融資建設(shè)和經(jīng)營特定的公用基礎(chǔ)設(shè)施，并準(zhǔn)許其通過向用戶收取費用或出售產(chǎn)品以清償貸款、回收投資并賺取利潤；特許權(quán)期滿時，該基礎(chǔ)設(shè)施無償移交給政府。[1](P142-143)BOT是國際上利用私人資本進(jìn)行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)而采取的一種新型融資方式，正式提出于1984年，首倡者是土耳其總理奧扎爾，并首先應(yīng)用于該國的公共設(shè)施的私有化項目，具有融資能力強(qiáng)，自有資本需要量小，投資收益有保障等眾多優(yōu)點，現(xiàn)已受到各國的高度重視和廣泛采用。中國舉辦BOT項目是一項較新的工作，人們對此缺乏系統(tǒng)的了解和認(rèn)識，現(xiàn)行立法與BOT投資方式所需要的法律保障尚有一定差距。因而分析我國BOT的立法現(xiàn)狀及推行BOT方式存在的法律障礙，建立和完善我國調(diào)整BOT方式的法律制度已成為當(dāng)務(wù)之急。

一、BOT方式的產(chǎn)生與發(fā)展

BOT投資方式的產(chǎn)生，可以追溯至公元前三世紀(jì)羅馬法（Rocles）的有關(guān)規(guī)定，這在雅典法中有所記載。如當(dāng)時通行于地中海地域的關(guān)于“海商借貸”（MaritimeLoan）的規(guī)定，[2]即以海運(yùn)提單作為抵押的借貸制度的內(nèi)容。在BOT投資方式下，承包商或發(fā)展商自己向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借貸。靠項目建成后的收益與該項目資產(chǎn)的擔(dān)保得到回報，這種金融借貸性的項目投資與“海商借貸”的規(guī)定相類似。二戰(zhàn)后，各國紛紛加速本國的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，發(fā)達(dá)國家在進(jìn)行資本與技術(shù)的輸出過程中，其所采取的合資經(jīng)營、合作經(jīng)營等形式受到東道國尤其是發(fā)展中國家資金不足的限制。而資金和技術(shù)輸出的強(qiáng)烈要求，又迫使其不得不考慮采取其它方式，加之發(fā)展中國家因急需資金和技術(shù)，又不得不多方式引進(jìn)資金，于是BOT這種自籌資金能力強(qiáng)，無須資金擔(dān)保的投資方式便創(chuàng)造性地應(yīng)運(yùn)而生，并且很快發(fā)展、強(qiáng)盛起來。它不僅解決了東道國資金短缺的困難，完成了東道國因資金困難不能完成的工程項目，也使東道國比較容易地引進(jìn)了先進(jìn)技術(shù)，學(xué)到了先進(jìn)的管理經(jīng)驗，并且培養(yǎng)了技術(shù)骨干和技術(shù)工人，促進(jìn)了東道國國民經(jīng)濟(jì)和科學(xué)技術(shù)的發(fā)展。BOT投資方式實際上是政府和私人企業(yè)之間就基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)所建立的特許權(quán)協(xié)議關(guān)系，是“公共工程特許權(quán)”的典型形式，其在實際運(yùn)用中還演化出許多類似形式。根據(jù)世界銀行《1994年世界發(fā)展報告》：BOT還有BOOT（Build—Own—Operate—Transfer）和BOO（Build—Own—Operate）兩種方式。

二、BOT投資方式特征

（一）BOT項目以東道國政府特許為前提和基礎(chǔ)

BOT投資領(lǐng)域一般屬于政府壟斷經(jīng)營的范圍，外國投資者基于許可取得通常由政府部門承擔(dān)的建設(shè)和經(jīng)營特定基礎(chǔ)設(shè)施的專營權(quán)，所謂基礎(chǔ)設(shè)施通常包括港口、機(jī)場、鐵路、公路、橋梁、隧道、電力等社會公用設(shè)施，如果沒有東道國政府特許，外國私人投資根本不可能涉足公共設(shè)施等政府專營壟斷的領(lǐng)域，也無法籌集到足以支撐項目建設(shè)所必需的巨額資金，因此,東道國政府允許外國投資者以BOT方式進(jìn)入基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè),實質(zhì)上是東道國政府以特許協(xié)議的方式授予外國投資者的特許權(quán),將原本只屬于政府的一部分社會管理職能暫時轉(zhuǎn)讓給BOT項目公司經(jīng)營。

（二）BOT項目眾多當(dāng)事方相互關(guān)系通過一系列合同進(jìn)行安排

BOT項目是一個相當(dāng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，法律關(guān)系眾多，除主要主體是東道國政府還包括項目籌建集團(tuán)、項目公司、銀行金融機(jī)構(gòu)、承建商、經(jīng)營管理公司、保險人等一般主體，它們之間通過簽訂一系列合同、協(xié)議來確立、保證和調(diào)整各當(dāng)事方之間的法律關(guān)系，這些合同協(xié)議共同構(gòu)成了BOT投資方式的法律框架。如前所述，BOT的核心是政府特許，外國投資者要進(jìn)行基礎(chǔ)項目投資，首先要獲得東道國政府的許可以及在政治上的風(fēng)險和商業(yè)風(fēng)險等方面的支持和保障，而其表現(xiàn)載體就是特許協(xié)議。因此，特許協(xié)議構(gòu)成了BOT法律框架的基礎(chǔ)。其他所有合同如貸款、工程承包、經(jīng)營管理、擔(dān)保等合同均是以此協(xié)議為依據(jù)，并為實現(xiàn)其內(nèi)容服務(wù)。[3](P66-68)

（三）BOT合同雙方當(dāng)事人法律地位平等，權(quán)利、義務(wù)基本對等

BOT投資方式下的合同是通過不同方式簽訂的，有的是由政府通過招標(biāo)、投標(biāo)、選擇出一個各方面能力都較強(qiáng)的私人企業(yè)，然后再與談判、詳細(xì)擬定BOT投資協(xié)議的條款，有的是先由外商本人或外商通過其中合作者向政府提出申請，該申請被批準(zhǔn)后，政府再與項目發(fā)起人通過談判，簽訂BOT投資協(xié)議，無論哪種方式，BOT合同的主體雙方都有簽約或不簽約的自由以及同意或不同意協(xié)議中某個條款的自由，因此，雖然BOT投資方式下合同主體的一方是政府，但當(dāng)事人雙方的法律地位是平等的。他們經(jīng)過談判，最終在合同上簽字，每一個步驟都是雙方當(dāng)事人積極努力的結(jié)果，都反映了雙方當(dāng)事人的合意，不存在一方強(qiáng)迫或欺詐另一方簽約的問題。

（四）特許權(quán)期限屆滿，BOT項目無償交給東道國政府

由于在特許權(quán)期限內(nèi)，外國投資者已償還貸款，回收投資并賺得利潤。所以，BOT項目終結(jié)時不需要進(jìn)行清算，而是由東道國政府收回特許權(quán)，并全部無償?shù)厥栈卣麄€項目，雖然政府作為一方直接參與BOT項目，但政府在特許期內(nèi)不投入資金，不承擔(dān)風(fēng)險，項目風(fēng)險全部或大部分由項目公司承擔(dān)，這與傳統(tǒng)合營形式的共同投資，共擔(dān)風(fēng)險的基本特點不同。

三、我國有關(guān)BOT方式的立法現(xiàn)狀及立法障礙

我國調(diào)整BOT方式的法律文件主要是對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部1995年的《關(guān)于以BOT方式吸收外商投資有關(guān)問題的通知》（以下簡稱通知）和國家計委、電力部、交通部同年聯(lián)合的《關(guān)于試辦外商投資特許權(quán)項目審批管理有關(guān)問題的通知》（以下簡稱“聯(lián)合”《通知》）同時，BOT項目融資必須符合1995看6月20日我國政府公布的《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》?！锻馍掏顿Y產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及國家外匯管理局1995年的《關(guān)于境內(nèi)機(jī)構(gòu)進(jìn)行項目融資有關(guān)事宜的通知》和國家計委、國家外匯管理局1997年聯(lián)合的《境外進(jìn)行項目融資管理暫行辦法》對包括BOT項目在內(nèi)的有關(guān)項目融資的問題作出規(guī)定。此外，與BOT方式有關(guān)的法律還有《關(guān)于借用長期國外貸款實行總量控制下的全口徑管理的范圍和辦法》、《能源供應(yīng)和消費的規(guī)定》、《外匯控制規(guī)定》、《關(guān)于外商投資電廠建設(shè)的暫行規(guī)定》、《電力法》等，這些法律規(guī)定基本構(gòu)成了我國有關(guān)BOT方式的法律保障體系，為我國BOT項目運(yùn)作起到了一定的指導(dǎo)作用。盡管如此，我國目前調(diào)整BOT方式的法律制度仍不健全尚未形成有利于BOT項目實施的較為完善的法律環(huán)境，各地在實際運(yùn)作中仍會遇到許多法律障礙，不利于BOT項目的實施和發(fā)展。

（一）兩《通知》的內(nèi)容存在沖突

兩《通知》有關(guān)BOT方式中應(yīng)否轉(zhuǎn)移項目所有權(quán)問題的內(nèi)容存在沖突，外經(jīng)貿(mào)部的《通知》將BOT界定為“建設(shè)—運(yùn)營—轉(zhuǎn)交”的狹義模式，顯然認(rèn)為在BOT方式中不應(yīng)包括轉(zhuǎn)移項目的所有權(quán)，而聯(lián)合《通知》第2條則規(guī)定，在特許期內(nèi)項目公司擁有特許權(quán)項目的所有權(quán)，顯然將BOT理解為BOOT模式，認(rèn)為BOT方式中應(yīng)包括轉(zhuǎn)移項目所有權(quán)，兩部規(guī)章內(nèi)部上的沖突會造成實踐中的無所適從或各行其是，不利于BOT方式在我國的良好發(fā)展。

（二）現(xiàn)行的外匯管理法規(guī)阻礙了BOT項目在我國的順利實施

BOT用于我國基礎(chǔ)設(shè)施項目，在具體實施BOT項目時，項目公司主要以境外外匯融資，而收益形式卻為人民幣，BOT方式的特殊性決定其不具有創(chuàng)匯能力，外商投資者迫切希望東道國政府允許其將當(dāng)?shù)刎泿艃稉Q成外匯并可自由匯出境外，我國屬于外匯管制的國家，人民幣不能自由兌換，盡管1996年新的《外匯管理條例》在經(jīng)常項目下實行浮動匯率制，而在資本項目下仍然實行嚴(yán)格管制，加上我國有關(guān)三資企業(yè)外匯收支平衡的規(guī)定對BOT方式又不適用，不僅使項目公司面臨外匯兌換風(fēng)險，也會遭到外匯平衡的矛盾。如果外匯平衡問題及當(dāng)?shù)刎泿艆R兌問題不能妥善解決，將會嚴(yán)重挫傷外商來中國實施BOT項目的積極性，影響項目的正常經(jīng)營，阻礙了BOT項目在我國的順利實施。

（三）現(xiàn)行規(guī)定使談判難度大，審批程序過于繁瑣

由于BOT投資方式自身的特殊性、復(fù)雜性加上人們對BOT項目認(rèn)識程度低，缺乏談判經(jīng)驗，加上國家計委的《通知》關(guān)于投資回報率不允許談判的規(guī)定，增加了談判難度，因為，一個項目的投資回報率很低，就很難吸引外商投資者，而BOT項目的外國投資者又非常注重投資回報率的問題，很多項目的談判圍繞回報率問題要進(jìn)行多輪艱苦的“拉鋸式”談判，最終也無法達(dá)成一致，使外國投資者感到投資收益無法保障，因而積極性受挫。

BOT項目及項目公司的設(shè)立，要經(jīng)過復(fù)雜的審批程序，而且主管機(jī)構(gòu)依照項目的投向和規(guī)模的不同采取不同的審批程序，加上官僚主義的辦事作風(fēng)，行政辦事效率低下，使得外商投資者認(rèn)為我國BOT項目的審批程序混亂，涉及諸多部門造成項目存在多處不確定性，嚴(yán)重挫傷外商投資者舉辦BOT項目積極性。

四、對完善我國BOT法律制度的建議

（一）在BOT立法中對國內(nèi)外投資者做出統(tǒng)一規(guī)定

BOT方式既包括國際BOT方式即吸收外國投資者投資的方式，又包括國內(nèi)BOT方式即吸收本國投資者投資的方式。我國屬于發(fā)展中國家，多采用BOT方式中吸取外國資本投資的形式，但是也有國內(nèi)民營企業(yè)承擔(dān)BOT項目的可能性。比如1996年泉州市民營企業(yè)名流實業(yè)有限公司即以BOT方式承擔(dān)了刺桐大橋工程的建設(shè)，所以對國內(nèi)BOT方式加以規(guī)定，已是不容忽視的問題。

我認(rèn)為應(yīng)在BOT立法中對國內(nèi)外投資者作出統(tǒng)一規(guī)定，但是BOT方式的特殊性使得國內(nèi)外投資者共同面臨著許多法律障礙。因此，有必要在BOT立法中對國內(nèi)外投資者遇到的共性問題作出統(tǒng)一規(guī)定，以消除國內(nèi)BOT方式遇到的法律障礙，減少國內(nèi)外投資者的差別待遇，避免不必要的立法重復(fù)，增強(qiáng)立法的前瞻性。

（二）完善BOT方式中我國政府保證中的有關(guān)規(guī)定

BOT方式投資于東道國的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，對外商投資者有利可圖，而它存在超過一般投資方式極大的商業(yè)風(fēng)險和政治風(fēng)險，而一般商業(yè)風(fēng)險外國投資者可以通過加強(qiáng)可行性研究以預(yù)測風(fēng)險，嚴(yán)格管理以降低成本或向保險公司投保分散風(fēng)險等方式來規(guī)避、化解，而政治風(fēng)險則是BOT項目的外商投資者難以預(yù)測的。他們希望東道國政府能夠提供一定程度的保證。我國法律雖未對政府為BOT項目進(jìn)行保證實行禁止，但現(xiàn)行法律規(guī)范的規(guī)定較為含混，如1995年《中華人民共和國擔(dān)保法》第8條規(guī)定“國家機(jī)關(guān)不得為擔(dān)保人”。1995年外經(jīng)貿(mào)部的《通知》規(guī)定：“政府機(jī)構(gòu)一般不應(yīng)對項目作任何形式的擔(dān)?；虺兄Z（外匯擔(dān)保、貸款擔(dān)保等）。

因此，人們普遍認(rèn)為，政府不能對BOT項目提供保證，這是對政府保證和一般擔(dān)保的混淆，使得一些外商投資者認(rèn)為在中國搞BOT項目條件不成熟，風(fēng)險太大，從而影響我國BOT項目的順利開展。

而從國際實踐來看，政府對BOT項目中的保證有兩類：一類是對投資回報率等問題所做的商業(yè)擔(dān)保，另一類是政府對項目發(fā)起人所做的政策性承諾，而我以為，我國應(yīng)采用第二種擔(dān)保。因為以投資回報率為例，有投資就有風(fēng)險，而此類商業(yè)擔(dān)保中的風(fēng)險是投資者可預(yù)測的商業(yè)風(fēng)險，如果承諾給予對方，則無異于將本應(yīng)由投資者承擔(dān)的風(fēng)險轉(zhuǎn)移政府身上，容易使政府陷入債務(wù)危機(jī)之中，這種做法雖然會吸引更多的投資者投資BOT項目，但無疑是在損害國家利益。因此我國BOT政府保證應(yīng)僅限于第二類擔(dān)保，即政府對項目發(fā)起人所作的政策性承諾，應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、對BOT項目保證不實行國有化和征收，在特殊情況下根據(jù)社會公共利益的需要，對BOT項目可以依照法律程序進(jìn)行征收，并給予適當(dāng)?shù)难a(bǔ)償。2、保證對BOT項目的外匯兌換，解決項目公司外匯平衡。3、對投資者給予競爭保護(hù)，即不在同一地區(qū)從事相同性質(zhì)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，保證投資者的收益不會受到競爭威脅。4、保證給予投資者一定的優(yōu)惠政策和鼓勵措施等。

政府一旦將保證內(nèi)容寫入BOT協(xié)議中，就應(yīng)承擔(dān)起保證義務(wù)。政府一旦違反保證義務(wù)，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。而這必將影響有關(guān)國家害豁免的問題，我國長期以來都堅持國家絕對豁免主義。而BOT項目規(guī)模大，周期長，如果我國在BOT方式中仍采用此觀點，則會使BOT投資者失去法律救濟(jì)途徑，不利于對BOT投資者的權(quán)益保護(hù)，減少投資者投資我國BOT項目的信心，從而影響B(tài)OT在我國的推行。因此，我認(rèn)為，我國政府對BOT項目放棄或部分放棄國家豁免權(quán)，以加強(qiáng)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者的信心，促進(jìn)BOT方式在我國的推行。

（三）在BOT投資方式中關(guān)于《SCM協(xié)議》應(yīng)注意的問題

我國《外商投資企業(yè)及外國企業(yè)所得稅法》對從事基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的外資項目規(guī)定了特殊的稅收減免等優(yōu)惠，屬于產(chǎn)業(yè)性稅收減免優(yōu)惠，是《補(bǔ)貼與反補(bǔ)貼協(xié)議》（簡稱《SCM協(xié)議》）中規(guī)定的可申訴補(bǔ)貼，可能招致別國根據(jù)《SCM協(xié)議》或其反補(bǔ)貼法對我國提起的反補(bǔ)貼指控。如果指控成立，將使我國遭受重大損失。而在BOT方式中，優(yōu)惠政策又必不可少，因此，為了避免反補(bǔ)貼指控，應(yīng)調(diào)整稅收減免等優(yōu)惠措施，增加《SCM協(xié)議》中的不可申訴補(bǔ)貼形式，如增加環(huán)保補(bǔ)貼和西部地區(qū)的補(bǔ)貼等。

（四）進(jìn)行BOT專項立法，完善我國BOT法律制度

我國尚未制定有關(guān)BOT的法律或法規(guī)，因此，我國亟需制定一部關(guān)于BOT投融資方式的專項立法，以規(guī)范BOT方式的操作程序和運(yùn)作方式，實現(xiàn)現(xiàn)行法律體系與BOT方式的銜接，為BOT方式提供良好的法律環(huán)境。

1、BOT立法模式的選擇

許多國家為采用BOT方式相繼制定了相關(guān)法律，墨西哥還專門修改了憲法，[4]綜觀世界各國的BOT立法實踐，大致有以下三種模式：（1）由立法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)制定BOT專門法，如柬埔寨于1995年通過的《關(guān)于私營管理部門以BOT合同方式參與基礎(chǔ)設(shè)施條例》，巴西1995年7月通過的《特許法》；（2）國家不制定BOT統(tǒng)一法，而就具體的BOT項目單項立法（主要體現(xiàn)為地方政府條例和專項政府規(guī)章）。如香港1986年制定的《東港隧道條例》，1995年制定的《大欖隧道及元朗隧道條例》。（3）不就BOT方式專門立法，而以現(xiàn)行的法律加以規(guī)范，以澳大利亞為其典型。[5]我國目前對BOT的性質(zhì)、運(yùn)作方式的認(rèn)識尚未統(tǒng)一，BOT方式又與我國許多現(xiàn)行法律相沖突，采用第三種模式是不現(xiàn)實的。而采用第二種模式則會造成各地有關(guān)BOT的法律差異，不利于BOT方式的規(guī)范化實施，因此，我認(rèn)為我國BOT立法適合采用第一種模式即專項統(tǒng)一立法模式。在立法主體的選擇上，目前應(yīng)當(dāng)由全國人大及其常委會制定單行法律，就BOT方式在我國的共性問題作出規(guī)定。即制定BOT基本法，應(yīng)賦予BOT專項立法與《公司法》等相同的法律地位。以適用“新法優(yōu)于舊法”、“特別法優(yōu)于普通法”的原則來解決法律沖突。

2、BOT立法的基本原則

BOT立法原則應(yīng)包括維護(hù)國家主權(quán)和利益原則，保護(hù)投資者合法權(quán)益原則，約定必守原則，國民待遇原則和遵守國際公約，遵循國際慣例原則。

3、BOT立法的基本內(nèi)容

（1）規(guī)定BOT方式的準(zhǔn)入領(lǐng)域和準(zhǔn)入條件，應(yīng)明確規(guī)定BOT方式的準(zhǔn)入領(lǐng)域，即基礎(chǔ)設(shè)施和公共事業(yè)建設(shè)，放寬對外國投資者的準(zhǔn)入領(lǐng)域的限制，取消對外國投資者的一些不合理的準(zhǔn)入條件（如外匯平衡要求）。

（2）確定BOT項目的審批機(jī)構(gòu)和審批程序，應(yīng)明確規(guī)定專門主管機(jī)構(gòu)及其審批權(quán)限，審批時限等簡化審批程序。

（3）明確特許權(quán)的含義，授受主體、授予形式和授予對象的資格等。

（4）明確規(guī)定特許權(quán)協(xié)議的主要內(nèi)容，規(guī)范特許權(quán)協(xié)議之本，包括：①簽訂各方的法定名稱、住所。②項目特許權(quán)內(nèi)容、方式及期限。③項目工程設(shè)計、建設(shè)施工、經(jīng)營和維護(hù)的標(biāo)準(zhǔn)。④項目的組織實施計劃與安排。⑤項目成本計劃與收費方案。⑥簽約各方的權(quán)利、義務(wù)。⑦項目轉(zhuǎn)讓、抵押、征收、中止條款。⑧特許權(quán)屆滿，項目移交內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)及程序。⑨爭議解決方式及法律適用等。

（5）明確規(guī)定各方的權(quán)利、義務(wù)。

（6）規(guī)定項目公司特殊的股債比例要求范圍，并明確規(guī)定項目公司的成立可采用“先登記，后出資”的授權(quán)資本制方式。

（7）規(guī)定BOT項目的運(yùn)作程序，從項目設(shè)立、建設(shè)到運(yùn)營、移交的辦法以及項目實施過程中的外部監(jiān)督問題。

（8）規(guī)定BOT的法律適用及爭議的解決方式，爭議解決方式一般為協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟。

綜上所述，興起于本世紀(jì)80年代的BOT投資方式，有利于緩解東道國急需建設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施和資金短缺的矛盾，有利于為東道國培養(yǎng)先進(jìn)的技術(shù)骨干和介紹先進(jìn)的管理經(jīng)驗，并且也可滿足資本輸出國輸出資本的需要，是一種新型的、有巨大發(fā)展?jié)摿Φ膰H投資合作方式。我國應(yīng)加快立法步伐，注意實踐中產(chǎn)生的諸多問題和許多應(yīng)重視的方面，爭取盡早制定出一部完善的、能夠?qū)OT投資實踐起積極指導(dǎo)作用的BOT法律。

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