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摘要：管理層討論與分析提供了傳統(tǒng)財務(wù)報告無法提供的信息，滿足了投資者對信息的相關(guān)性和前瞻性的更高要求。本文從法規(guī)建設(shè)、強(qiáng)制性信息披露、自愿性信息披露等角度對管理層討論與分析進(jìn)行了國際比較,并指出應(yīng)進(jìn)一步研究的方向和內(nèi)容。

關(guān)鍵詞：管理層討論與分析信息披露比較研究

一、研究背景

管理層討論與分析(Management''''sDiscussionandAnalysis，簡稱MD&A）是證券市場信息披露制度變遷的產(chǎn)物，在招股說明書和定期報告中占有重要位置。MD&A是對公司經(jīng)營中固有的風(fēng)險和不確定性的文字性解釋，其目的是使投資者有機(jī)會了解管理層已知、投資者或其他利益相關(guān)者需要了解但在傳統(tǒng)的財務(wù)報告中并沒有給予足夠的揭示的信息。因此，管理層討論與分析賦予投資者通過管理層眼睛透視公司經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的機(jī)會，滿足了投資者對信息的相關(guān)性和前瞻性的更高要求。管理層討論與分析制度為保證投資者公平獲取各種信息提供披露平臺，一定程度上可以保護(hù)中小投資者的利益。

自1968年SEC（美國證券交易委員會）在年度報告編制要求中對MD&A作了規(guī)定以來，MD&A受到了理論界和實(shí)務(wù)界的高度重視：SEC對相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了多次修訂；1989年，加拿大證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)引入了有關(guān)MD&A的規(guī)定，并在整個加拿大證券司法管轄權(quán)限內(nèi)制定了若干規(guī)定；2002年11月，加拿大注冊會計師協(xié)會業(yè)績報告委員會《管理層討論與分析：編制和披露指南》用以幫助公司編制管理層討論與分析；SEC關(guān)于MD&A的有關(guān)規(guī)定也被英國、新西蘭和IOSCO（證監(jiān)會國際組織）逐漸采納；2005年，MD&A被國際財務(wù)執(zhí)行官協(xié)會確認(rèn)為十大財務(wù)報告挑戰(zhàn)之一，也被其主席和執(zhí)行官ColleenSayther認(rèn)為是2004年財務(wù)執(zhí)行官們應(yīng)關(guān)注的十一個財務(wù)報告問題之一。我國證監(jiān)會于2001年引入MD&A制度，并進(jìn)行了多次修訂。加強(qiáng)對上市公司“管理層討論與分析”信息披露的比較研究對我國資本市場信息披露制度的建設(shè)具有重要的意義。

二、關(guān)于管理層討論與分析強(qiáng)制性信息披露的比較研究

管理層討論與分析的強(qiáng)制性信息披露是指證券法及相關(guān)法律、法規(guī)明確規(guī)定的上市公司必須披露的關(guān)于管理層討論與分析的內(nèi)容。SEC頒布的關(guān)于管理層討論與分析的法規(guī)經(jīng)歷了如下的演變：

三、關(guān)于管理層討論與分析自愿性信息披露的比較研究

關(guān)于管理層討論與分析的自愿性信息披露是指除強(qiáng)制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投資者關(guān)系、回避訴訟風(fēng)險等動機(jī)主動披露的信息。

國外關(guān)于自愿性信息披露的研究以實(shí)證研究居多，主要集中在從公司特征（公司規(guī)模和財務(wù)杠桿等）和公司治理的角度展開。就公司特征而言，相關(guān)研究表明：（1）公司規(guī)模是影響自愿性信息披露的主要因素，公司的規(guī)模越大，自愿性信息披露的意愿就越高，公司規(guī)模與自愿性信息披露水平呈顯著的正相關(guān)。（2）財務(wù)杠桿與披露水平呈正相關(guān)關(guān)系。（3）公司的盈利能力與自愿性信息披露程度有正向關(guān)系。當(dāng)公司有很好的業(yè)績時，其自愿性信息披露的意愿就高。（4）披露內(nèi)容的行業(yè)差異。上市公司的自愿性信息披露主要圍繞公司的核心能力展開。由于行業(yè)之間的差異性，不同行業(yè)公司之間的核心能力有很大的區(qū)別，因而自愿性披露的信息也有很大的區(qū)別。高科技、高成長公司自愿披露人力資本信息，而傳統(tǒng)公司對此披露的較少。（5）會計師事務(wù)所規(guī)?；蚵曌u(yù)與自愿披露程度正相關(guān)。會計師事務(wù)所作為信息披露的中介，一般會對上市公司自愿性信息披露有一定的影響作用。（6）海外上市和國際化程度對跨國上市公司自愿信息披露行為有較大的影響。跨國公司有較高的意愿主動披露更多的戰(zhàn)略和財務(wù)信息。（7）公司成長性。成長性較好的公司由于存在更大的信息不對稱和委托成本，因而相對于成長性差的公司而言，他們更愿意為投資者披露更多信息。

公司治理結(jié)構(gòu)作為現(xiàn)代公司經(jīng)營管理的一個非常重要的方面，直接影響到公司各個重大方面的決策和管理，而且不同的治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)出了公司所有者、管理者之間不同的委托關(guān)系及權(quán)利制衡關(guān)系等，因而對公司治理結(jié)構(gòu)與自愿性信息披露關(guān)系的研究也越來越為研究者們所重視。相關(guān)研究表明：（1）較高的獨(dú)立董事比例有助于公司增加自愿性信息披露的水平。（2）董事長與總經(jīng)理二職合一與自愿披露信息之間存在顯著的負(fù)相關(guān)。（3）審計委員會的設(shè)置改進(jìn)了公司的內(nèi)部控制制度，進(jìn)而提高了公司信息披露的質(zhì)量。設(shè)置了審計委員會的上市公司，其自愿披露程度更高。（4）在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，管理層持股比例與自愿性信息披露水平呈負(fù)相關(guān)關(guān)系。公司股權(quán)集中度越高，自愿信息披露程度越低。

我國對自愿性信息披露研究起步比較晚，與西方國家研究狀況相比有很大差距。而且從研究的現(xiàn)狀來看，大部分還是處于介紹西方自愿性信息披露相關(guān)研究成果的階段，或是從定性的角度對有關(guān)的定義、意義、動因、改進(jìn)方法等進(jìn)行研究。研究表

明，我國上市公司定期報告MD&A披露質(zhì)量不高，多是簡單描述和空泛性文字，前瞻性信息披露的不盡如人意，還存在避重就輕，“報喜不報憂”的傾向，其中自愿性信息披露內(nèi)容信息披露的更是很少，如與公司經(jīng)營相關(guān)的重要信息的討論分析這部分內(nèi)容，由于此項要求的是“公司可以根據(jù)實(shí)際情況”進(jìn)行披露，也許是出于競爭方面的考慮，對于訂單獲取、產(chǎn)品銷售和積壓情況，技術(shù)人員變動情況等經(jīng)營重要信息披露很少。何衛(wèi)東（2003）比較全面地介紹了自愿性信息披露的特征、演進(jìn)方式、作用、披露的途徑，并結(jié)合我國的情況，提出了我國上市公司自愿性信息披露的動因和表現(xiàn)、戰(zhàn)略及政策建議。陳艷（2004）從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度分析會計信息披露方式的理論動因。王雄元（2005）認(rèn)為，單純受利益驅(qū)使的自愿性信息披露可能存在選擇性披露、模糊性披露、延遲披露、虛假披露及策略性披露等問題，因而有必要對自愿性信息披露進(jìn)行有效的管制，但這種管制又區(qū)別于政府強(qiáng)制性信息披露的管制，并提出了管制的建議。在實(shí)證研究方面，喬旭東（2003）利用100家上市公司實(shí)證分析了影響我國上市公司自愿性信息披露的主要因素，結(jié)果表明我國上市公司自愿性信息披露程度與公司盈利能力正相關(guān)、獨(dú)立董事制度的建設(shè)能夠積極促進(jìn)上市公司自愿信息披露行為的改進(jìn)、同時發(fā)行境內(nèi)和境外上市股票的上市公司更傾向于自愿披露，而與公司規(guī)模無關(guān)，并發(fā)現(xiàn)我國上市公司自愿披露總體水平偏低、信息含量也偏低，而且披露方式單一。張宗新等人（2003）對108家上市公司的自愿性信息披露的研究表明，我國上市公司自愿性披露指數(shù)逐年提高，公司規(guī)模大、業(yè)績好的上市公司有自愿性信息披露的傾向；自愿性信息披露的公司治理效應(yīng)并沒有顯現(xiàn)；上市公司競爭環(huán)境對自愿性信息披露行為具有顯著性影響。范德玲等人（2004）通過對170家制造業(yè)上市公司的自愿性信息披露程度和公司規(guī)模、財務(wù)杠桿、盈余業(yè)績、公司所在地、第一大股東所有權(quán)性質(zhì)的關(guān)系進(jìn)行了實(shí)證分析，結(jié)果顯示，對于我國上市公司來說，公司規(guī)模、盈余業(yè)績和公司所在地與年報中的自愿性信息披露水平之間呈現(xiàn)顯著的正相關(guān)關(guān)系，而財務(wù)杠桿和第一大股東所有權(quán)性質(zhì)的系數(shù)沒有表現(xiàn)出足夠的顯著性。

MD&A作為管理層對公司自身的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的深刻分析，對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營有重大影響的因素或趨勢的認(rèn)真審視，以及對公司治理結(jié)構(gòu)之自我剖析，反映了管理層對社會公眾投資者盡職盡責(zé)披露信息的精神，MD&A不啻是一份管理層團(tuán)隊素質(zhì)和誠信責(zé)任的宣言。加強(qiáng)對管理層討論與分析的信息披露的研究，有助于投資者更好地理解公司經(jīng)營成果、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流量，了解公司經(jīng)營管理水平，把握公司未來的發(fā)展方向，作為對財務(wù)報告的一個必要和有益的補(bǔ)充。為了加強(qiáng)提高我國上市公司MD&A的披露質(zhì)量，我們建議：在理論上應(yīng)加強(qiáng)對MD&A應(yīng)披露內(nèi)容、披露的程度及披露方式的研究；在法規(guī)建設(shè)方面，證監(jiān)會應(yīng)一些操作性強(qiáng)的解釋性指導(dǎo)，使上市公司更好地理解MD&A的披露要求；同時，應(yīng)盡快在法律上明確MD&A披露的法律責(zé)任，并對MD&A的審計問題做出專門的規(guī)定。