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【論文關(guān)鍵詞】股權(quán)分置改革公司治理機(jī)制模式

【論文摘要】目前中國(guó)資本市場(chǎng)掀起了股權(quán)分置改革的浪潮，隨著改革的深入，我國(guó)資本市場(chǎng)即將進(jìn)入全流通時(shí)代。本文探索研究了股權(quán)分置改革后我國(guó)上市公司的可能的治理機(jī)制模式，分別是過(guò)渡型機(jī)制，外資主導(dǎo)型機(jī)制，交叉持股型機(jī)制，利益相關(guān)者均衡機(jī)制。作者認(rèn)為，股權(quán)分置改革對(duì)于我國(guó)上市公司來(lái)說(shuō)既是機(jī)遇又是挑戰(zhàn)，我國(guó)上市公司應(yīng)積極尋找適合自身發(fā)展的公司治理模式，促進(jìn)治理水平的提高。

我國(guó)上市公司的公司治理問(wèn)題一直是學(xué)術(shù)界廣泛討論的問(wèn)題，從前由于我國(guó)資本市場(chǎng)上股權(quán)分置狀況的存在，上市公司治理效率由于政策性障礙一直沒(méi)有得到有效發(fā)揮。進(jìn)入2005年，隨著我國(guó)股權(quán)分置改革的逐步推進(jìn)，我國(guó)的資本市場(chǎng)即將邁入全流通時(shí)代，如何在新形勢(shì)下設(shè)計(jì)符合公司本身和外部市場(chǎng)要求的公司治理機(jī)制，如何利用股權(quán)分置改革的機(jī)遇尋找到最有效的公司治理機(jī)制，是目前我國(guó)上市公司必須要思考的問(wèn)題之一。本文就對(duì)股權(quán)分置改革后我國(guó)上市公司可能的公司治理機(jī)制，提出自己的一些觀點(diǎn)。

一、公司治理機(jī)制概述

公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念，其從定義上講，就包括狹義和廣義兩種含義，狹義是指在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離的情況下，公司的所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制約的制度性機(jī)制;公司治理的目標(biāo)是保證所有者或投資者的利益最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)其利益的背離。廣義的公司治理是通過(guò)一套正式或非正式的制度來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有的利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，完成利益相關(guān)者最大化的目標(biāo)。

而公司治理機(jī)制可以理解成是一個(gè)交互的，多方面利益相互制衡的系統(tǒng)，目前各個(gè)國(guó)家的公司治理機(jī)制大體可以分為兩類，以英美為代表的外部控制型和以歐洲大陸、日本為代表的內(nèi)部控制型；所謂外部控制型公司治理機(jī)制，其表現(xiàn)為以外部力量對(duì)管理層實(shí)施控制，它的典型特點(diǎn)是股權(quán)較為分散，流動(dòng)性強(qiáng)，公司融資較少依賴于銀行；外部控制性公司治理模式的主要目標(biāo)是股東權(quán)益最大化，該模式需要外界對(duì)股東有強(qiáng)大的法律保護(hù)，信息披露機(jī)制也較為完善，在公司監(jiān)控方面，外部力量將起到主導(dǎo)作用。相反，內(nèi)部控制型機(jī)制是指公司治理主要依賴于內(nèi)部力量而不是市場(chǎng)力量對(duì)管理當(dāng)局進(jìn)行監(jiān)控，表現(xiàn)為股權(quán)較為集中，其典型代表是德國(guó)和日本。以德國(guó)的公司治理模式為例，由于德國(guó)的資本市場(chǎng)不是十分發(fā)達(dá)，德國(guó)的銀行相對(duì)強(qiáng)大，不僅可以做公司的債權(quán)人還可以做股東。另外，德國(guó)公司的相互持股現(xiàn)象比較普遍，并強(qiáng)調(diào)工人共同參與決策，在公司的監(jiān)事會(huì)中，工人代表可以根據(jù)員工規(guī)模占到1/3到1/2的職位。

二、我國(guó)上市公司治理的現(xiàn)狀

我國(guó)股改之前的上市公司治理模式既不完全屬于“英美模式”，也不等同于“德日模式”，而是一種特殊的“混合”模式，這是由于我國(guó)資本市場(chǎng)特有的股權(quán)分置狀況造成的。我國(guó)上市公司多為國(guó)有企業(yè)改制轉(zhuǎn)變而來(lái)，在股權(quán)人為分置的情況下，處于絕對(duì)控股地位的國(guó)有股和法人股不用上市流通，因此，處于弱勢(shì)的普通流通股股東不可能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份從而獲得大股東的地位。在這種情況下，廣大的普通流通股股東非但不能對(duì)公司的運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)控，反而由于我國(guó)中小投資者保護(hù)方面法律的不完善，成為“一股獨(dú)大”的股份持有者和經(jīng)理層相互勾結(jié)的犧牲品，流通股股東和非流通股股東的利益處于嚴(yán)重不均衡狀態(tài)。這種股權(quán)分置的狀態(tài)為我國(guó)上市公司治理帶來(lái)了許多負(fù)面影響，最大的負(fù)面影響是造成了非流通股東和流通股東的利益的分裂和沖突。正是由于股權(quán)分置，才造成了“非流通股只顧圈錢，流通股只顧買單”的局面。同時(shí)，由于國(guó)有股“出資人”的特殊性，“所有者缺位”現(xiàn)象成為常態(tài)，股權(quán)分置導(dǎo)致?lián)碛锌刂茩?quán)的經(jīng)營(yíng)者，通過(guò)自己對(duì)財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)來(lái)尋求自身利益的最大化，而所有者缺位，使得所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督處在極不利的狀態(tài)上。

由以上可以看出，在股權(quán)分置的情況下，我國(guó)上市公司的治理遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到有效的狀態(tài)，據(jù)2004年中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)中我們也可以看出：首先，我國(guó)上市公司的董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性和監(jiān)事會(huì)的有效性離最佳實(shí)踐要求還很遠(yuǎn)，沒(méi)有起到內(nèi)部控制的作用；其次，由于我國(guó)對(duì)上市公司內(nèi)部人的不當(dāng)行為的查處中，往往停留在司法行為和政府行為上，上市公司內(nèi)部人不承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任；同時(shí)投資者對(duì)于其利益受到侵犯的的賠償訴求缺乏可實(shí)施的法律保護(hù)。第三，股權(quán)分置導(dǎo)致市場(chǎng)通過(guò)收購(gòu)股份的并購(gòu)行為難以發(fā)生，沒(méi)有形成真正意義上的控制權(quán)市場(chǎng)，無(wú)法通過(guò)市場(chǎng)力量對(duì)上市公司進(jìn)行治理進(jìn)行監(jiān)控，這直接影響了公司治理水平和中國(guó)資本市場(chǎng)的資源配置效率。

三、我國(guó)股權(quán)分置改革對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

為了打破國(guó)有控股股東和普通股股東轉(zhuǎn)換的人為障礙，同時(shí)使我國(guó)資本市場(chǎng)與國(guó)際資本市場(chǎng)接軌，我國(guó)從2004年開(kāi)始實(shí)行股權(quán)分置改革。這次改革的基本點(diǎn)是使原先非流通股上市流通。股權(quán)分置改革是我國(guó)上市公司治理模式有效性轉(zhuǎn)變的前提，為完善我國(guó)上市公司的內(nèi)部控制與外部控制治理機(jī)制提供了機(jī)會(huì)。具體來(lái)說(shuō)，股權(quán)分置改革對(duì)我國(guó)上市公司的影響如下：

1、使股東權(quán)益趨于一致成為可能

從我國(guó)已經(jīng)進(jìn)行股權(quán)分置改革的上市公司構(gòu)成來(lái)看，我國(guó)股改的上市公司大都存在嚴(yán)重的股權(quán)分置問(wèn)題，公司股權(quán)流動(dòng)性很差。進(jìn)行股改之后，非流通股也要上市流通，公司管理層關(guān)注的就不會(huì)再是自身所持資產(chǎn)的增值，而是公司所有股權(quán)的價(jià)值的增值，從而在一定程度上為股東“同股同權(quán)”建立了基礎(chǔ)。

2、使市場(chǎng)并購(gòu)行為加劇，為我國(guó)控制權(quán)市場(chǎng)的完善創(chuàng)造前提

股權(quán)分置改革使我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入全流通時(shí)代，股票的價(jià)格將逐漸反映出股權(quán)的價(jià)值，由此，當(dāng)股票價(jià)格低于股權(quán)內(nèi)在價(jià)值的時(shí)候，公司被退市或者被收購(gòu)的幾率大大增加。這將給公司的董事會(huì)和管理層造成極大的壓力，從而達(dá)到了對(duì)公司管理層監(jiān)督和制衡的目的。股權(quán)分置改革不僅極大的解放了我國(guó)的控制權(quán)市場(chǎng)，使市場(chǎng)等外部力量能夠逐步成為公司治理的主導(dǎo)力量，而且可以使公司之間的競(jìng)爭(zhēng)加劇，通過(guò)市場(chǎng)的力量實(shí)現(xiàn)公司跳躍式發(fā)展。國(guó)有上市公司也可以通過(guò)股價(jià)上漲實(shí)現(xiàn)增值，政府主導(dǎo)的并購(gòu)行為將逐漸減少。

3、股權(quán)分置改革使上市公司更加關(guān)注利益相關(guān)者的利益

眾所周知，一個(gè)公司的盈利能力，市場(chǎng)開(kāi)拓能力和成長(zhǎng)能力是其股東價(jià)值的根本源泉，也是其股價(jià)高低的基本要素。在股權(quán)分置改革后的全流通時(shí)代，顯然，公司只有關(guān)注顧客、供應(yīng)商、投資者等利益相關(guān)者的利益，才能在優(yōu)質(zhì)成長(zhǎng)、為多方面創(chuàng)造價(jià)值的前提下，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。

四、股權(quán)分置改革后對(duì)我國(guó)上市公司治理機(jī)制的探索

好的公司治理機(jī)制是公司未來(lái)發(fā)展的基礎(chǔ)，股權(quán)分置改革為我國(guó)公司治理發(fā)展提供了新的契機(jī)，怎樣尋找到適合公司本身的治理模式，實(shí)現(xiàn)公司治理機(jī)制的有效性轉(zhuǎn)換，是每個(gè)上市公司必須要面臨的問(wèn)題，下面，就我國(guó)上市公司在股改之后的一些可能的公司治理機(jī)制模式進(jìn)行探討。

1、在一定時(shí)期維持原有公司治理結(jié)構(gòu)的過(guò)渡模式

依據(jù)路徑依賴?yán)碚摵椭贫鹊幕パa(bǔ)性，某項(xiàng)制度的變革將受到其所在的歷史條件和習(xí)慣因素的影響。就公司治理而言，我國(guó)上市公司在經(jīng)歷了一段股權(quán)分置時(shí)期之后，上市公司的內(nèi)部治理機(jī)制將在一定時(shí)期內(nèi)維持原有的權(quán)力格局，其原已形成的所有權(quán)結(jié)構(gòu)即使不再有效，也將具有一定的持續(xù)性。因?yàn)樵邢嚓P(guān)利益的集團(tuán)必將阻止所有權(quán)格局的變化以避免其利益的減少。所以即使在股改后的一段時(shí)間內(nèi)，公司的所有權(quán)格局將維持原有狀態(tài)，但為了避免外部控制力量的制衡，公司董事會(huì)和管理層必然將對(duì)原來(lái)的募集資金制度、信息披露制度、投資項(xiàng)目選擇等方面進(jìn)行工作制度的變革，更多的關(guān)注利益相關(guān)者的整體利益。同時(shí)，這種過(guò)渡模式必將持續(xù)一段時(shí)間。

2、外資主導(dǎo)型的公司治理模式變革

全流通時(shí)代的到來(lái)必將使外國(guó)投資迅速增加，外國(guó)雄厚資本的進(jìn)入使其可以通過(guò)直接干預(yù)或間接的對(duì)投資數(shù)量的控制來(lái)對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)施加影響。例如通過(guò)改變其所有權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)成員的構(gòu)成、任用外方經(jīng)理等方式改變?cè)械墓局卫砟Ｊ?。為了吸引外?guó)投資者，我國(guó)的關(guān)于保護(hù)股東權(quán)益方面的法律必將逐漸完善，這又為我國(guó)上市公司治理模式向有效模式靠近奠定了基礎(chǔ)。

3、交叉持股的治理模式將盛行

我國(guó)上市公司之前普遍呈現(xiàn)一種關(guān)系型的公司治理模式，股改的成功必將以某一部分人利益的犧牲為代價(jià)。從制度依賴?yán)碚摻嵌确治鰜?lái)說(shuō)，為了維持原有的權(quán)力模式，原來(lái)公司掌握控制權(quán)的利益團(tuán)體為了保留自己剩余索取權(quán),極可能通過(guò)交叉持股的方式和同盟公司結(jié)成連接體，這樣，既可以避免使自己在并購(gòu)大潮中失去公司的剩余控制權(quán)，還能夠?yàn)橥顿Y者建立一種穩(wěn)定的公司運(yùn)營(yíng)的信心。

4、公司治理將向利益相關(guān)者的利益協(xié)調(diào)機(jī)制轉(zhuǎn)變

全流通要求上市公司董事會(huì)和管理層更加關(guān)注利益相關(guān)者，利益相關(guān)者也因其在企業(yè)中投入的專用性資產(chǎn)，相應(yīng)承擔(dān)了一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)公司的治理約束無(wú)法滿足其的利益要求時(shí)，他們必然會(huì)向企業(yè)施壓或另投其主，從而影響企業(yè)的正常運(yùn)作，甚至是股票的價(jià)格及公司價(jià)值。因此，為了使企業(yè)避免運(yùn)作和企業(yè)被并購(gòu)等風(fēng)險(xiǎn)，建立利益相關(guān)者的利益協(xié)調(diào)機(jī)制是形勢(shì)所需。實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者協(xié)調(diào)治理機(jī)制的方式很多，例如可以使利益相關(guān)者通過(guò)各種渠道和方式參與到公司的經(jīng)營(yíng)管理中，并能夠進(jìn)一步的實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)分享，如員工持股計(jì)劃、供應(yīng)商產(chǎn)品策劃組等。

五、結(jié)論

股權(quán)分置改革對(duì)于我國(guó)上市公司來(lái)說(shuō)既是機(jī)會(huì)又是挑戰(zhàn)，公司治理模式的變革勢(shì)在必行。本文就對(duì)股權(quán)分置改革對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響以及股改后，我國(guó)上市公司可能實(shí)現(xiàn)的公司治理模式進(jìn)行了探索。得出了四種可能的治理模式，分別是過(guò)渡型模式、外資主導(dǎo)型模式、交叉持股模式、利益相關(guān)者利益協(xié)調(diào)機(jī)制。在全球化背景下，我國(guó)上市公司有必要積極進(jìn)行公司治理模式的變革，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的需要，同時(shí)為規(guī)范我國(guó)資本市場(chǎng)，提高公司治理機(jī)制的有效性。

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