導(dǎo)語：剖析法人治理的現(xiàn)狀與措施一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

一、引言

如何完善公司治理結(jié)構(gòu)是理論界和實務(wù)界長期探索的問題。內(nèi)蒙古轄區(qū)內(nèi)的上市公司數(shù)量不多且大多數(shù)上市時間較早，但其治理結(jié)構(gòu)同樣存在著不完善之處。本文借鑒中國社會科學(xué)院公司治理研究中心與甫瀚咨詢于2010年聯(lián)合推出的“中國上市公司100強公司治理評價”報告中的部分評價指標(biāo)，對內(nèi)蒙古轄區(qū)部分上市公司治理結(jié)構(gòu)情況進行評價，找出存在問題并提出建議?！爸袊鲜泄?00強公司治理評價”報告堅持把國際公認的公司治理基本準則與中國實際有機結(jié)合，評價的基本框架主要參考了經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）推出的《公司治理原則》（2004年修訂版），從股東權(quán)利、對股東的平等待遇、利益相關(guān)者的作用、信息披露和透明度、董事會職責(zé)和監(jiān)事會職責(zé)六大方面對公司治理進行系統(tǒng)地分析，并依據(jù)中國的法律、法規(guī)體系確定了86個指標(biāo)以及每一個指標(biāo)的內(nèi)涵和評分標(biāo)準。本文只從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會運作與監(jiān)事會運作3個方面，選擇19個評價指標(biāo)，并增加了董事會成員是否有來自海外的專業(yè)人士指標(biāo)，形成20個評價指標(biāo)。

二、對內(nèi)蒙古上市公司治理結(jié)構(gòu)的統(tǒng)計分析

截至2009年12月31日，內(nèi)蒙古轄區(qū)共有19家公司在中國大陸上市，其中上交所上市14家，深交所上市5家。19家公司中A股公司17家，B股公司1家，A+B股公司1家；另外，還有兩家H股公司——蒙牛集團和小肥羊。

由于資料收集的局限性，本文僅選取內(nèi)蒙古22家上市公司中的8家公司作為分析對象，其中A股公司4家（北方股份、伊利股份、內(nèi)蒙華電、露天煤礦），H股公司2家（蒙牛乳業(yè)、小肥羊），B股公司1家（伊泰），A+B股公司1家（鄂爾多斯），并具體選用了20個指標(biāo)進行評價判斷(具體指標(biāo)見表1)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇了前5大股東持股比例等5項指標(biāo)。從統(tǒng)計結(jié)果來看，上市公司股權(quán)集中度較高，8家公司中，前五大股東持股比例超過50%的有6家，其中超過70%的有兩家；第一大股東持股比例超過30%的有6家，且國家控股的有4家。實際控制人為政府或政府控制的公司的有5家，個人實際控制的公司有3家，其中2家原為國有控股企業(yè)。

董事會運作選擇了董事會規(guī)模、獨立董事人數(shù)等9個指標(biāo)。董事會規(guī)模和獨立董事人數(shù)符合法定要求，A股和H股公司未設(shè)非執(zhí)行董事；除伊利股份外，董事長和執(zhí)行總裁（總經(jīng)理）均不是同一人；董事會成員直接持有公司股票的比例不高，只有3家，其中2家為H股公司；8家公司中，均按要求設(shè)有提名、審計、薪酬委員會，但個別公司（如內(nèi)蒙華電）的這類機構(gòu)工作尚未開展。除伊利股份、蒙牛集團和小肥羊之外，其他公司均未實施股權(quán)激勵措施。年內(nèi)董事會會議最多12次，最少6次，各公司均有程度不同的通訊會議，其中露天煤業(yè)的7次董事會僅一次為現(xiàn)場會議，H股公司未提供該數(shù)據(jù)；在董事會人員構(gòu)成方面，小肥羊、蒙牛和鄂爾多斯外，其他公司均無來自海外的專家加入董事會。

監(jiān)事會運作選擇了監(jiān)事會人數(shù)等6個指標(biāo)。除H股外，其他公司的監(jiān)事會人數(shù)在3-7人，5家公司有外部監(jiān)事，監(jiān)事會報告顯示的內(nèi)容一般為對公司的相關(guān)決策無異議，個別公司（如伊利股份）的監(jiān)事會會議內(nèi)容和報告不一致；從持股情況來看，除伊利股份外，其他公司的監(jiān)事會成員均未直接持有公司股票。各公司監(jiān)事會成員均列席了董事會議，監(jiān)事會會議為全年3-7次。

三、內(nèi)蒙古上市公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題

本文僅從以上3方面對內(nèi)蒙古8家上市公司考察，認為內(nèi)蒙古上市公司在法人治理方面存在以下問題：

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理

如上所述，8家上市公司中前五大股東持股比例超過50%的有6家，第一大股東持股超過30%的有4家，尤其是兩家煤炭企業(yè)，第一大股東持股比例超過70%，股權(quán)集中度較高，一股獨大的現(xiàn)象依然存在，且第一大股東通常為國有法人，所有者缺位問題并未完全解決，中小股東的利益依然有較大可能受到侵害。但也有公司（如伊利）股權(quán)集中度相對較低，表明我國股權(quán)分置改革已初見成效。

（二）董事會運作效率有待提高

從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，各公司董事會的構(gòu)成符合公司法等相關(guān)法律要求，除伊利股份外，其他公司的董事長和總裁均不是同一人。大多數(shù)A股公司董事會成員不直接持有公司股票，8家公司均設(shè)置了審計、薪酬、提名委員會等機構(gòu)，但從年報中不能完全看出這些機構(gòu)的正真發(fā)揮了作用。以北方創(chuàng)業(yè)為例，年報顯示公司其董事、監(jiān)事的薪酬有股東審議大會決定。高管的績效工資考核由董事會負責(zé)，董事會委托總經(jīng)理或公司有關(guān)部門按《高管人員崗位績效工資實施辦法》實施考核，經(jīng)董事會批準后實施。有的公司（如內(nèi)蒙華電）的年報顯示這些機構(gòu)還未全面運行。董事會會議（包括現(xiàn)場會議和通訊會議）次數(shù)不算少，但有些公司通訊會議比例很高，如露天煤業(yè)的7次董事會有6次為通訊會議，有走形式之嫌。董事會成員中，只有H股公司和A+B股公司有從國外聘請的董事，一定程度上表明許多公司的國際化視野不夠，在提升管理能力方面比較保守。

（三）獨立董事的獨立性有待提高

從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，A股各公司獨立董事符合法定人數(shù)，但年報資料中反映不出獨立董事的獨立性，獨立董事的意見與董事會其他成員意見高度一致，各家公司在年報中關(guān)于獨立董事作用的披露基本流于形式，以空話套話居多。而且，獨立董事通常從公司領(lǐng)取數(shù)額過萬甚至幾十萬的報酬，使得獨立董事的獨立性大打折扣。

（四）經(jīng)理層缺乏有效的激勵機制

8家公司中，只有伊利和兩家H股公司實施了股票期權(quán)激勵制度。管理者的年報酬與經(jīng)營業(yè)績的關(guān)系也不是很緊密，激勵機制較為缺乏。同時，由于稅收制度等外部條件的限制，已實施股票期權(quán)制度的A股上市公司，股票期權(quán)持有者行權(quán)也變得困難重重。

（五）監(jiān)事會作用較弱

從年報公布的情況來看，A股和B股公司均按《公司法》要求設(shè)置了監(jiān)事會，但監(jiān)事會的作用在年報中體現(xiàn)甚微，監(jiān)事會報告呈現(xiàn)程序化、空洞化的特點，且全部為無異議報告，不能體現(xiàn)出監(jiān)事會的作用。

四、解決內(nèi)蒙古上市公司法人治理結(jié)構(gòu)問題的對策

（一）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

對于股權(quán)集中度高的公司，可以通過引進新的投資主體，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成“多股制衡機制”，有效地優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；對于股權(quán)已經(jīng)比較分散的公司，則要在實踐中繼續(xù)探索如何使股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理，如何使大小股東真正做到同股同權(quán)，享受同樣的權(quán)利和義務(wù)。同時應(yīng)當(dāng)注意，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅應(yīng)當(dāng)關(guān)注股權(quán)集中度，更應(yīng)通過多方面的制度設(shè)計保證全體股東享有同樣的權(quán)利。在這一方面，國資委已經(jīng)做了許多工作，比如在2009年7月3日，國資委出臺了3份文件——《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》，以規(guī)范上市公司國有股東行為，杜絕信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易、操縱市場等問題。但需要做的工作依然很多。

（二）提高董事會運行效率

董事會運作效率的高低是上市公司治理結(jié)構(gòu)是否完善的一個重要方面，提高董事會的運作效率應(yīng)該是公司董事會一直追求的方向。比如，提高董事會會議質(zhì)量，避免董事會會議形式化。正發(fā)揮審計、薪酬和提名委員會的作用，將公司的相關(guān)工作交由這些機構(gòu)去完成。在可能的情況下，適當(dāng)聘請具有國際管理經(jīng)驗或具有業(yè)內(nèi)專業(yè)工作背景的資深境外董事，以提高公司的國際化水平、開闊國際化視野。

（三）真正發(fā)揮獨立董事的作用

獨立董事的作用能否真正發(fā)揮，主要取決于獨立董事制度設(shè)計和獨立董事的職業(yè)道德。從制度設(shè)計角度來看，目前的主要問題一是獨立董事的薪酬制度，二是獨立董事的選拔制度。獨立董事的薪酬由公司董事會決定并由公司發(fā)放，其行為容易受到上市公司主要股東、實際控制人的影響，進而可能影響到獨立董事的獨立性。改變獨立董事的薪酬制度應(yīng)該是保證獨立董事獨立性的重要舉措，具體方法可以采用設(shè)立行業(yè)協(xié)會等方法予以解決。

獨立董事的選拔制度也影響?yīng)毩⒍碌莫毩⑿?。按照?guī)定，我國上市公司獨立董事由董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定而產(chǎn)生。而在實際操作中，上市公司已有的獨立董事在資格認定和聘任程序上隨意性和伸縮性很大，絕大多數(shù)均由大股東或董事會推薦并以簡單的選舉方式通過。這種方式下，獨立董事是否能夠獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，頗受質(zhì)疑?？蓢L試改變的獨立董事的選拔機制，如建立獨立董事人才庫，由證券監(jiān)管機構(gòu)為上市公司提供獨立董事人選等。

（四）建立健全經(jīng)理層激勵機制

經(jīng)理層激勵機制是解決委托問題的有效手段之一，股票期權(quán)激勵是經(jīng)理層激勵機制的一個重要方面。但在內(nèi)蒙古的上市公司中，股票期權(quán)激勵的范圍依然很小，需擴大股票期權(quán)激勵的范圍，加強對經(jīng)理層股權(quán)激勵，完善激勵機制、加大經(jīng)理人員的持股比例，促進經(jīng)理人員為股東創(chuàng)造財富的積極性。當(dāng)然，順利推行股票期權(quán)制度還需要外部環(huán)境的配合和支持，如合理的稅收制度以及合理的行權(quán)制度。同時，也要積極探索其他形式的激勵機制，如和經(jīng)營業(yè)績掛鉤獎金制度等。

(五)強化監(jiān)事會作用

強化監(jiān)事會的作用一直以來都是提高公司治理水平的一個難點。可以通過相應(yīng)的法律法規(guī)賦予監(jiān)事會足夠的權(quán)利，保證其權(quán)利得以順利行使；應(yīng)當(dāng)選擇具有較強業(yè)務(wù)能力，政策水平和專業(yè)知識的人員擔(dān)任監(jiān)事，以提高監(jiān)事會行使權(quán)力的能力；監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)適當(dāng)配備外部監(jiān)事，提高監(jiān)事會的獨立性；加大對監(jiān)事責(zé)任的追究力度，提高其行使權(quán)利的主動性。