摘要：當(dāng)前，國內(nèi)證券市場尚不規(guī)范，上市公司的財務(wù)預(yù)測信息披露還存在著一系列問題。本文主要從國內(nèi)上市公司財務(wù)預(yù)測信息披露制度存在的問題入手，重點(diǎn)對其相關(guān)的完善措施進(jìn)行了分析和探討，希望給行業(yè)相關(guān)人士一定的參考和借鑒。

關(guān)鍵詞：上市公司；財務(wù)預(yù)測；信息披露

一、引言

在市場經(jīng)濟(jì)條件下，向外界提供預(yù)測性的財務(wù)信息成為當(dāng)前上市公司對外提供財務(wù)報告的一項(xiàng)重要內(nèi)容。所謂的預(yù)測性財務(wù)信息又被稱為未來導(dǎo)向信息或者前瞻性信息，指的是在決策有用觀念的指導(dǎo)下，上市公司能夠?qū)σ院罂赡艹霈F(xiàn)的狀況而編制具體的財務(wù)信息。

二、國內(nèi)上市公司在財務(wù)預(yù)測信息披露方面存在的主要問題

1.財務(wù)預(yù)測信息編制與披露的法律、法規(guī)以及制度建設(shè)不完善

一、研究背景

綜觀國際保險業(yè)的發(fā)展歷程，20世紀(jì)90年代以后，隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化和保隊(duì)全球化的進(jìn)一步拓展，世界各國保險市場之間的聯(lián)系更加緊密，保險機(jī)構(gòu)間的競爭愈發(fā)激烈。特別是在衍生保險產(chǎn)品創(chuàng)新迅猛發(fā)展以及保險市場網(wǎng)絡(luò)化、信息化的新形勢下，經(jīng)濟(jì)中不確定因素急劇增長，潛在的保險風(fēng)險逐漸顯現(xiàn)，破產(chǎn)危機(jī)頻頻爆發(fā)。據(jù)統(tǒng)計，20世紀(jì)70年代末到90年代中期，全世界共有600多家保險公司出現(xiàn)償付能力問題，其中美國占60％以上，歐州占10％左右。以美國為例，從20世紀(jì)70年代中期到90年代初期，美國保險業(yè)曾出現(xiàn)過較大規(guī)模的償付能力危機(jī)，僅就壽險公司而言，經(jīng)營失敗的數(shù)量達(dá)300多家。20世紀(jì)90年代后期，日本壽險公司出現(xiàn)了大規(guī)模倒閉現(xiàn)象。特別是1997年爆發(fā)的亞洲金融危機(jī)給東南亞各國的經(jīng)濟(jì)造成一系列不良后果，白1997年“日產(chǎn)生命”破產(chǎn)以后，日本先后共有7家壽險公司倒閉，給世界壽險業(yè)帶來巨大震動。探析近些年來全球爆發(fā)的保險償付能力危機(jī)，就會發(fā)現(xiàn)不能承擔(dān)的高信用率即預(yù)定利率，資產(chǎn)風(fēng)險過于集中，流動性差，缺乏風(fēng)險管理的制度、技術(shù)和資本，缺乏全球性監(jiān)管的有效措施是保險風(fēng)險日益增強(qiáng)的深層原因。而保險會計體系缺乏透明度、保險業(yè)過度的信息屏蔽、市場約束力量薄弱是造成保險體系累積性風(fēng)險，導(dǎo)致全球償付危機(jī)的重要根源。增加保險運(yùn)行透明度、規(guī)范信息披露制度已成為當(dāng)今保險業(yè)運(yùn)行與監(jiān)管的重要問題。因此，在國際上加強(qiáng)和改善保險會計信息披露制度，已成為完善監(jiān)管制度、進(jìn)行有效監(jiān)管的重要內(nèi)容。

當(dāng)前我國正處于保險經(jīng)濟(jì)體制改革的關(guān)鍵時期，我國保險市場已處于完全開放狀態(tài)，保險體系逐步與國際保險體系全面接軌，大量的外資保險公司正在迅速進(jìn)駐我國市場，我國保險機(jī)構(gòu)面對來自跨國金融集團(tuán)的強(qiáng)力挑戰(zhàn)，保險市場的競爭愈來愈激烈。提高保險公司信息披露水平是我國進(jìn)一步完善市場經(jīng)濟(jì)體制，強(qiáng)化市場約束，提高保險信息透明度的必然要求和參與國際保險競爭的重要條件。上市保險公司的日益增多，保險公司業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，保險公司對新興技術(shù)的采用，保險會計信息的透明化、明朗化、公開化已成為保險公司必須履行的一項(xiàng)強(qiáng)制性義務(wù)。因此，保險公司如何進(jìn)行會計信息披露滿足各方?jīng)Q策需要成為會計、保險、證券理論界和實(shí)務(wù)界愈為關(guān)注的課題。本文試圖通過國外保險會計信息披露制度的文獻(xiàn)綜述和比較研究，對我國保險會計信息披露制度的完善作出理論上的闡釋，提出現(xiàn)實(shí)的構(gòu)想與設(shè)計。

二、國外關(guān)于保險會計信息披露的文獻(xiàn)綜述

（一）控制論中對有關(guān)“信息”概念的分析

按照控制論創(chuàng)始人維納的理論，信息是消除不確定性的東西，是對人類社會活動、經(jīng)濟(jì)活動的客觀反饋，是對事物本質(zhì)的傳導(dǎo)，它具有事物自身反映的真實(shí)性、相關(guān)性和及時性。在不確定的現(xiàn)實(shí)環(huán)境中，經(jīng)濟(jì)主體的決策主要依賴于信息。所謂信息披露也主要就是傳遞信息計量的過程，并將信息計量的結(jié)果用一定的形式傳遞給外部信息使用者以便于他們決策。由于信息成本及公共品等原因，經(jīng)營者一般不愿或盡量少披露信息，造成在經(jīng)營者（信息供給方）和投資者與債權(quán)人（信息需求方）之間的信息不對稱，以及信息分布的不均衡。更嚴(yán)重的是，因受經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動，還可能出現(xiàn)市場欺詐和市場操縱，嚴(yán)重危害了市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，建立統(tǒng)一協(xié)調(diào)的信息披露制度，約束信息供給方的行為，對于增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行透明度、維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)的有序運(yùn)行具有重大的意義，信息披露制度的完善與否直接決定著市場運(yùn)作的效率水平。

一、國外關(guān)于保險會計信息披露的文獻(xiàn)綜述

（一）控制論中對有關(guān)“信息”概念的分析

按照控制論創(chuàng)始人維納的理論，信息是消除不確定性的東西，是對人類社會活動、經(jīng)濟(jì)活動的客觀反饋，是對事物本質(zhì)的傳導(dǎo)，它具有事物自身反映的真實(shí)性、相關(guān)性和及時性。在不確定的現(xiàn)實(shí)環(huán)境中，經(jīng)濟(jì)主體的決策主要依賴于信息。所謂信息披露也主要就是傳遞信息計量的過程，并將信息計量的結(jié)果用一定的形式傳遞給外部信息使用者以便于他們決策。由于信息成本及公共品等原因，經(jīng)營者一般不愿或盡量少披露信息，造成在經(jīng)營者（信息供給方）和投資者與債權(quán)人（信息需求方）之間的信息不對稱，以及信息分布的不均衡。更嚴(yán)重的是，因受經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動，還可能出現(xiàn)市場欺詐和市場操縱，嚴(yán)重危害了市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，建立統(tǒng)一協(xié)調(diào)的信息披露制度，約束信息供給方的行為，對于增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行透明度、維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)的有序運(yùn)行具有重大的意義，信息披露制度的完善與否直接決定著市場運(yùn)作的效率水平。

（二）信息論中有關(guān)“信息”概念的分析

信息論創(chuàng)始人申農(nóng)（c．E．Shannon）從信息量的角度出發(fā)，認(rèn)為信息是人們對事物了解的不確定性的度量，每一次信息的獲取都是一次減少或消除事物的不確定性的過程。申農(nóng)提出的信息可以用兩次不定性之差來表示，即：I=S（Q／X）-S（Q／x‘）上式中，I代表信息，Q表示對某事的疑問，s表示不確定性，x為收到信息前關(guān)于Q的知識，x’為收到信息后關(guān)于Q的知識。該式表示的意思是，如果消息的內(nèi)容是收到人已知的，那么該人收到消息后就不會引起知識的變化，不定性沒有消除或減少；反之，如果收到人對消息的內(nèi)容事先并不知道，那么收到后就會引起知識的變化，不確定性就有所減少或消除。因此，從上式可以看出，只有通過信息擁有者的信息處理和傳遞，才能消除由于信息不充分、不對稱引發(fā)的事物不確定性，減少對系統(tǒng)內(nèi)外部事物的不利影響。

（三）關(guān)于保險信息的不對稱性

一、研究背景

綜觀國際保險業(yè)的發(fā)展歷程，20世紀(jì)90年代以后，隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化和保隊(duì)全球化的進(jìn)一步拓展，世界各國保險市場之間的聯(lián)系更加緊密，保險機(jī)構(gòu)間的競爭愈發(fā)激烈。特別是在衍生保險產(chǎn)品創(chuàng)新迅猛發(fā)展以及保險市場網(wǎng)絡(luò)化、信息化的新形勢下，經(jīng)濟(jì)中不確定因素急劇增長，潛在的保險風(fēng)險逐漸顯現(xiàn)，破產(chǎn)危機(jī)頻頻爆發(fā)。據(jù)統(tǒng)計，20世紀(jì)70年代末到90年代中期，全世界共有600多家保險公司出現(xiàn)償付能力問題，其中美國占60％以上，歐州占10％左右。以美國為例，從20世紀(jì)70年代中期到90年代初期，美國保險業(yè)曾出現(xiàn)過較大規(guī)模的償付能力危機(jī)，僅就壽險公司而言，經(jīng)營失敗的數(shù)量達(dá)300多家。20世紀(jì)90年代后期，日本壽險公司出現(xiàn)了大規(guī)模倒閉現(xiàn)象。特別是1997年爆發(fā)的亞洲金融危機(jī)給東南亞各國的經(jīng)濟(jì)造成一系列不良后果，白1997年“日產(chǎn)生命”破產(chǎn)以后，日本先后共有7家壽險公司倒閉，給世界壽險業(yè)帶來巨大震動。探析近些年來全球爆發(fā)的保險償付能力危機(jī)，就會發(fā)現(xiàn)不能承擔(dān)的高信用率即預(yù)定利率，資產(chǎn)風(fēng)險過于集中，流動性差，缺乏風(fēng)險管理的制度、技術(shù)和資本，缺乏全球性監(jiān)管的有效措施是保險風(fēng)險日益增強(qiáng)的深層原因。而保險會計體系缺乏透明度、保險業(yè)過度的信息屏蔽、市場約束力量薄弱是造成保險體系累積性風(fēng)險，導(dǎo)致全球償付危機(jī)的重要根源。增加保險運(yùn)行透明度、規(guī)范信息披露制度已成為當(dāng)今保險業(yè)運(yùn)行與監(jiān)管的重要問題。因此，在國際上加強(qiáng)和改善保險會計信息披露制度，已成為完善監(jiān)管制度、進(jìn)行有效監(jiān)管的重要內(nèi)容。

當(dāng)前我國正處于保險經(jīng)濟(jì)體制改革的關(guān)鍵時期，我國保險市場已處于完全開放狀態(tài)，保險體系逐步與國際保險體系全面接軌，大量的外資保險公司正在迅速進(jìn)駐我國市場，我國保險機(jī)構(gòu)面對來自跨國金融集團(tuán)的強(qiáng)力挑戰(zhàn)，保險市場的競爭愈來愈激烈。提高保險公司信息披露水平是我國進(jìn)一步完善市場經(jīng)濟(jì)體制，強(qiáng)化市場約束，提高保險信息透明度的必然要求和參與國際保險競爭的重要條件。上市保險公司的日益增多，保險公司業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，保險公司對新興技術(shù)的采用，保險會計信息的透明化、明朗化、公開化已成為保險公司必須履行的一項(xiàng)強(qiáng)制性義務(wù)。因此，保險公司如何進(jìn)行會計信息披露滿足各方?jīng)Q策需要成為會計、保險、證券理論界和實(shí)務(wù)界愈為關(guān)注的課題。本文試圖通過國外保險會計信息披露制度的文獻(xiàn)綜述和比較研究，對我國保險會計信息披露制度的完善作出理論上的闡釋，提出現(xiàn)實(shí)的構(gòu)想與設(shè)計。

二、國外關(guān)于保險會計信息披露的文獻(xiàn)綜述

（一）控制論中對有關(guān)“信息”概念的分析

按照控制論創(chuàng)始人維納的理論，信息是消除不確定性的東西，是對人類社會活動、經(jīng)濟(jì)活動的客觀反饋，是對事物本質(zhì)的傳導(dǎo)，它具有事物自身反映的真實(shí)性、相關(guān)性和及時性。在不確定的現(xiàn)實(shí)環(huán)境中，經(jīng)濟(jì)主體的決策主要依賴于信息。所謂信息披露也主要就是傳遞信息計量的過程，并將信息計量的結(jié)果用一定的形式傳遞給外部信息使用者以便于他們決策。由于信息成本及公共品等原因，經(jīng)營者一般不愿或盡量少披露信息，造成在經(jīng)營者（信息供給方）和投資者與債權(quán)人（信息需求方）之間的信息不對稱，以及信息分布的不均衡。更嚴(yán)重的是，因受經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動，還可能出現(xiàn)市場欺詐和市場操縱，嚴(yán)重危害了市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，建立統(tǒng)一協(xié)調(diào)的信息披露制度，約束信息供給方的行為，對于增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行透明度、維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)的有序運(yùn)行具有重大的意義，信息披露制度的完善與否直接決定著市場運(yùn)作的效率水平。

引言

上市公司信息披露制度是現(xiàn)代證券監(jiān)管制度的核心內(nèi)容與基石。在我國證券市場中，立法疏漏和監(jiān)管不力使得上市公司預(yù)測性信息披露實(shí)質(zhì)上已經(jīng)構(gòu)成了信息披露的主要違規(guī)行為類型之一。上市公司ST廈新2001年度業(yè)績預(yù)告變臉事件曾經(jīng)引起證券市場的廣泛關(guān)注和討論。

2002年1月22日廈新電子刊登公告稱，由于2001年度公司在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、尋求新的利潤增長點(diǎn)方面獲得了成功，經(jīng)營業(yè)績有較大幅度提高，經(jīng)公司財務(wù)部門初步測算，2001年度基本可以實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2002年4月5日，該公司公布預(yù)虧公告稱，公司2001年度仍將虧損。2002年4月10日，該公司關(guān)于預(yù)盈后又預(yù)虧的補(bǔ)充說明公告，將預(yù)盈后又預(yù)虧的原因歸結(jié)為公司在初步測算時過于樂觀，以及與會計師事務(wù)所在會計政策應(yīng)用上、對有關(guān)費(fèi)用及其他收入等方面的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)上存在差異。2002年4月19日，公司公布年報，虧損金額為7825萬元、每股虧損0.218元。由于2000年該公司已虧損1.74億元，其股票被特別處理。[1]值得注意的是，廈新電子是一只老莊股，1998年7月曾因10送5轉(zhuǎn)增2題材被炒至41.71元。2002年1月22日該公司預(yù)盈公告前一交易日的收盤價為7.22元，而預(yù)虧公告前一日的收盤價為10.23元，漲幅超過40％。預(yù)虧公告一出，市場嘩然，股價也一度跌破上升通道。

2002年5月24日，上海證券交易所公告，對包括廈新電子在內(nèi)的5家上市公司及其董事進(jìn)行公開譴責(zé)。上交所的公告稱，上述公司或延遲重大信息，或信息不夠真實(shí)和完整，這些公司的披露行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，因此予以公開譴責(zé)。[2]市場上有投資者呼吁“怎一個‘歉’字了得”，“誰能為投資者買單”？[3]而公司本身卻強(qiáng)調(diào)事出有因且“預(yù)盈公告后又宣稱預(yù)虧的并不止廈新電子一家”[4]，投資者和上市公司各執(zhí)一詞。

類似的預(yù)測性信息披露行為是否違反了有關(guān)信息披露的規(guī)定？應(yīng)不應(yīng)當(dāng)以及接受何種處罰？是否應(yīng)當(dāng)對投資者因此而遭受的投資損失承擔(dān)賠償責(zé)任？目前證券監(jiān)管部門并沒有出臺明確的相關(guān)規(guī)定。最高人民法院2002年12月26日的《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）對人民法院審理虛假陳述證券民事賠償案件具有重要的規(guī)范作用，而且對中國證券市場穩(wěn)步健康發(fā)展將產(chǎn)生重大影響。但《規(guī)定》本身對預(yù)測性信息披露也沒有涉及?！兑?guī)定》第十七條明確：證券市場虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息時發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為。問題在于，從本質(zhì)上說，上市公司的預(yù)測性信息都是不存在的事實(shí)，不同于已經(jīng)客觀發(fā)生的歷史事件，是否對所有預(yù)測性信息的行為都按照虛假陳述對待？預(yù)測性信息的披露也不同于一般的事實(shí)信息，上市公司以預(yù)測性信息本身具有不確定性為由而加以隨意變更，甚至因此造成投資者損失的行為，適用不適用《規(guī)定》？本文將借鑒美國預(yù)測性信息披露的相關(guān)制度，分析目前我國上市公司預(yù)測性信息披露的實(shí)踐，并提出相應(yīng)的制度改進(jìn)建議。

一、預(yù)測性信息概述

我國非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的現(xiàn)狀和主要問題

近年來，在“十一五”計劃的引導(dǎo)下，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長，證券資本市場持續(xù)發(fā)展，直接融資占社會融資總額比例不斷提升。2012年社會總?cè)谫Y已突破15萬億元，債券融資占比已達(dá)14.3%，而非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在公司信用類債券融資結(jié)構(gòu)比例不斷增加，2012年全年非金融企業(yè)債務(wù)融資工具占比高達(dá)74.8%。在“十二五”提高直接融資占企業(yè)網(wǎng)融資比重的政策支持下，預(yù)計今后參與直接融資的發(fā)行企業(yè)將進(jìn)一步擴(kuò)大，直接融資支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的深度、廣度將進(jìn)一步延伸。非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行遵循交易商協(xié)會規(guī)定的注冊制，發(fā)行企業(yè)充分、準(zhǔn)確、及時的進(jìn)行信息披露是其核心。2008年，交易商協(xié)會了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》（以下簡稱“《信息披露規(guī)則》”），提出了對信息披露的系統(tǒng)性規(guī)定，突出信息披露應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，系統(tǒng)性地對銀行間債券市場信息披露體系進(jìn)行規(guī)范，并于2012年5月在此基礎(chǔ)上進(jìn)行了修訂。信息披露制度是債券市場的基礎(chǔ)性制度，信息直接決定了債券的價格和需求，是債券市場健康發(fā)展的關(guān)鍵要素。與擁有龐大的授信執(zhí)行隊(duì)伍執(zhí)行代購管理的銀行貸款相比，對于以信息披露為核心的債券市場而言，投資人僅能通過發(fā)行企業(yè)披露的信息，包括募集說明書、財務(wù)信息、重大事項(xiàng)公告等，對發(fā)行企業(yè)的經(jīng)營及財務(wù)狀況、償債能力與資信狀況進(jìn)行評價，進(jìn)而做出投資決策。因此發(fā)行人真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時的披露公司信息，對債券市場定價、交易、投資至關(guān)重要。在非金融企業(yè)債務(wù)融資工具加速擴(kuò)容的情況下，參與直接融資的發(fā)行企業(yè)數(shù)量增速較快，信息披露在真實(shí)性、及時性方面開始出現(xiàn)問題。（一）信息披露真實(shí)性與準(zhǔn)確性存在瑕疵2008年以來，山東海龍股份有限公司通過財務(wù)造假從銀行間債市圈得14億元資金。2010年12月，證監(jiān)會山東監(jiān)管局通過現(xiàn)場檢查揭開了山東海龍的圈錢秘密。在檢查中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)了以下問題：對外擔(dān)保違規(guī)、財務(wù)核算差錯舞弊以及重大信息隱瞞。2010年底，公司未履行擔(dān)保程序和及時披露義務(wù)，對外擔(dān)保(未包括合并報表范圍內(nèi)的擔(dān)保)金額達(dá)4.23億元，占2010年末凈資產(chǎn)的43.9%。2011年12月10日，公司了更正公告，對其2008-2010年的年度財務(wù)審計報告進(jìn)行大幅不利更正，共涉及20余項(xiàng)項(xiàng)目調(diào)整的會計差錯。公司的會計舞弊包括虛減資產(chǎn)及負(fù)債、虛增資產(chǎn)及收入、低估成本和減值準(zhǔn)備、財務(wù)費(fèi)用核算延遲及差錯、隱瞞大額債務(wù)，以及擅自注銷長期借款及應(yīng)付利息等。2012年2月《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報道，陜西曲江文化產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司在其“2011年第一期短期融資券募集說明書”中提及渭河城市運(yùn)動公園項(xiàng)目時，不但隱匿了高爾夫球場，而且在上述項(xiàng)目手續(xù)未能備齊的情形下，在募集說明書中提出項(xiàng)目手續(xù)已齊備。另外，募集說明書中存在多處前后矛盾、與事實(shí)不符的表述，例如項(xiàng)目投資額度、建設(shè)工期在募集說明書中出現(xiàn)前后矛盾，將項(xiàng)目表述為由第三方代建，與自建的實(shí)際情況不符。（二）信息披露存在滯后現(xiàn)象《信息披露規(guī)則》規(guī)定，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行企業(yè)須在每年4月30日、8月31日、10月31日前披露其財務(wù)信息。近年來，多家發(fā)行認(rèn)為未能在規(guī)定時點(diǎn)前披露財務(wù)信息，為投資人對其經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、償債能力等的判斷帶來不便。此外，發(fā)行人在債券存續(xù)期間發(fā)生影響經(jīng)營或償債能力的重大事項(xiàng)時，信息披露往往存在滯后現(xiàn)象。例如，重大交易合同簽訂后數(shù)月才披露相關(guān)信息。（三）發(fā)行企業(yè)缺乏信息披露主動意識我國企業(yè)債券市場從產(chǎn)生到發(fā)展歷時較短，發(fā)行企業(yè)在早期僅限于評級較高的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)，近年來隨著債券市場的發(fā)展，發(fā)行企業(yè)數(shù)量得以迅速增加，加之信息披露相關(guān)制度基礎(chǔ)也屬于起步階段等現(xiàn)狀，大部分發(fā)行企業(yè)缺乏主動的信息披露意識。例如，對企業(yè)生產(chǎn)安全出現(xiàn)事故、企業(yè)簽訂重大交易合同、企業(yè)涉及重組合并等事項(xiàng)發(fā)生后的隱瞞披露。

美國信息披露對我國的借鑒意義

美國債券市場以信息披露為核心，企業(yè)債券在發(fā)行時按要求披露相關(guān)信息，如果披露的文件對重大事項(xiàng)、重要信息有多處錯誤陳述或隱瞞，債券投資人有權(quán)提起法律訴訟，要求發(fā)行企業(yè)賠償損失。如果在債券募集說明書或在債券發(fā)行過程中的口頭聯(lián)絡(luò)中存在重大錯誤陳述、誤導(dǎo)與隱瞞重大事項(xiàng)的，當(dāng)事人有權(quán)要求發(fā)行企業(yè)賠償其損失。債券進(jìn)入流通交易后，發(fā)行企業(yè)不僅要定期披露其經(jīng)營及財務(wù)狀況，還要對重大事件進(jìn)行披露。如2001年當(dāng)美國安然公司精心策劃的財務(wù)造假丑聞被揭穿，在其破產(chǎn)后的7個月內(nèi)，薩班斯法案正式生效，其中針對上市公司CEO和CFO有兩條嚴(yán)格規(guī)定：第一，要求上市公司CEO和CFO保證向美國證監(jiān)會提交的財務(wù)報告真實(shí)可靠；第二，要求上市公司CEO作出與財務(wù)相關(guān)的內(nèi)控有效的聲明，如果出現(xiàn)問題，CEO和CFO將為此承擔(dān)刑事責(zé)任。

對策建議

我國債券市場信息披露體系建設(shè)起步較晚，無論從信息披露范圍還是其詳細(xì)程度，與成熟市場相比仍有較大差距。美國證券信息披露制度的發(fā)展歷程為我國提供了借鑒。未來我國債券市場信息披露體系的完善，需在提高市場效率的同時，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)約束，保護(hù)投資者權(quán)益。（一）發(fā)行企業(yè)樹立信息披露第一責(zé)任人意識債券發(fā)行信息和交易信息對交易型投資者的策略有較大影響，而債券發(fā)行企業(yè)經(jīng)營情況、償債能力以及信用狀況則決定了投資型投資者的投資決策。在發(fā)行企業(yè)債券融資過程中，由于信息不對稱，逆向選擇和道德風(fēng)險必然存在。為避免上述風(fēng)險給投資者帶來損失，投資者將持續(xù)關(guān)注發(fā)行企業(yè)在債券存續(xù)期間發(fā)生的有可能影響其未來經(jīng)營甚至償還債券本息的重大事件。歸根結(jié)底，發(fā)行企業(yè)主動、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時的進(jìn)行信息披露是維護(hù)市場健康良性發(fā)展的原動力。在自身管理體制方面，發(fā)行企業(yè)在債券發(fā)行前，須熟知債券發(fā)行與存續(xù)期內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)、制度指引以及自律規(guī)則，為進(jìn)入資本市場并維護(hù)市場和諧做好準(zhǔn)備；夯實(shí)本企業(yè)信息披露事務(wù)管理制度基礎(chǔ)，明確信息披露職責(zé)分工與負(fù)責(zé)部門，規(guī)范信息匯報溝通機(jī)制，落實(shí)信息披露對外聯(lián)絡(luò)部門，建立內(nèi)部授權(quán)機(jī)制。在信息披露具體工作方面，發(fā)行企業(yè)須在保證公司內(nèi)部重大信息傳導(dǎo)的有效性與及時性的前提下，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的陳述事件內(nèi)容、對發(fā)行人本身償債能力的影響。另外，對于已披露信息的更正說明，須客觀陳述更正原因以及變更后的影響，并確保更正說明披露的時效性。（二）中介機(jī)構(gòu)做好盡職督導(dǎo)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在交易商協(xié)會注冊體系下，實(shí)行市場成員自律管理模式。中介機(jī)構(gòu)特別是主承銷商作為交易商協(xié)會與發(fā)行企業(yè)溝通的橋梁，其盡責(zé)履職是促進(jìn)市場健康發(fā)展的潤滑劑。在自律管理模式下，交易商協(xié)會制定了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商后續(xù)管理工作指引》（以下簡稱“指引”），并于2010年4月。根據(jù)指引規(guī)定，主承銷商需盡職勤勉地持續(xù)對發(fā)行企業(yè)進(jìn)行培訓(xùn)與提示，促進(jìn)發(fā)行企業(yè)對《信息披露規(guī)則》有全面、充分的認(rèn)識；督導(dǎo)發(fā)行企業(yè)建立信息披露事務(wù)管理制度，促使信息披露的信息收集匯總與審批流程落實(shí)到發(fā)行企業(yè)日常工作當(dāng)中。（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大債券市場信息披露管理力度隨著近年來市場規(guī)?？焖侔l(fā)展和發(fā)行人群體日益擴(kuò)大，市場運(yùn)行也面臨更大挑戰(zhàn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)加大債券市場信息披露管理力度日趨重要。美國債券市場環(huán)境的良性發(fā)展得力與監(jiān)管機(jī)構(gòu)對發(fā)行人在信息披露的深度、廣度與及時性方面的嚴(yán)格監(jiān)督與獎懲。我國適時借鑒國外先進(jìn)制度體系與管理機(jī)制尤為重要。交易商協(xié)會不斷對信息披露違規(guī)行為進(jìn)行總結(jié)，對原《信息披露規(guī)則》進(jìn)行修訂，并在2012年5月了新版規(guī)則，在重大事項(xiàng)的披露要求方面有了程度更深、維度更廣的開拓。人民銀行亦于2012年針對我國債券市場信息披露管理草擬相關(guān)管理辦法。除信息披露內(nèi)容不斷完善和進(jìn)一步明確外，人民銀行、交易商協(xié)會等監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可充分發(fā)揮監(jiān)管職能與市場自律組織功能,加強(qiáng)對主承銷商、信用評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行企業(yè)的管理與督導(dǎo)，督促發(fā)行企業(yè)履行其市場主體與信息披露第一責(zé)任人的會員義務(wù)，不斷強(qiáng)化發(fā)行企業(yè)意識，適當(dāng)借鑒美國市場信息披露方面的懲戒機(jī)制；推動主承銷商切實(shí)履行中介機(jī)構(gòu)職能,引導(dǎo)主承銷商發(fā)揮債券發(fā)行過程中主動服務(wù)意識，利用主承銷商客戶資源優(yōu)勢，深入傳導(dǎo)信息披露重要性與披露要求，旨在最終強(qiáng)化發(fā)行人信息披露意識與投資人保護(hù)義務(wù)；規(guī)范信用評級機(jī)構(gòu)評級標(biāo)準(zhǔn)，適當(dāng)對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行培訓(xùn)指導(dǎo)，建立工作評價指標(biāo)與通報機(jī)制；落實(shí)市場自律處罰機(jī)制，對市場成員起到切實(shí)的鞭策激勵作用；進(jìn)一步完善行政監(jiān)管、自律規(guī)范和中介機(jī)構(gòu)一線監(jiān)測的多層次管理體系。

隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化，企業(yè)的活動范圍已不再受到國家和地區(qū)的限制而走向全球化，相當(dāng)一部分企業(yè)成為跨行業(yè)、跨地區(qū)經(jīng)營的企業(yè)集團(tuán)。與之相應(yīng)的合并會計報表雖然能較完整地反映母公司直接或間接控制的經(jīng)濟(jì)資源以及整個企業(yè)集團(tuán)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的全貌，但在滿足“服務(wù)于信息使用者決策需要”的目標(biāo)上還存在局限性。對于合并報表存在的先天不足，國際上通行的解決辦法是披露分部信息，并將其作為合并報表的補(bǔ)充。

為了規(guī)范分部信息的披露行為，各國會計準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)、證券管理部門以及有關(guān)國際組織，紛紛準(zhǔn)則或制度，對分部信息披露的適用范圍、分部標(biāo)準(zhǔn)與數(shù)量、分部信息的內(nèi)容、報告期間和披露方式等作出規(guī)定，形成了各自的分部信息披露制度。

一、分部信息披露制度的國際比較

1．美國的分部信息披露制度

美國在分部信息披露上有著廣泛的規(guī)定。1969年，美國證券交易委員會（SEC）首次要求在冊的上市公司按照行業(yè)分部披露公司的有關(guān)信息；1976年，財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）了FASB—14“企業(yè)分部財務(wù)報告”；隨后，F(xiàn)ASB又陸續(xù)了一系列與分部信息有關(guān)的會計準(zhǔn)則和技術(shù)公告，如FASB—18、FASB一21、FASB—24。這些準(zhǔn)則為企業(yè)分部信息的披露提供了規(guī)范性指南。

根據(jù)上述準(zhǔn)則的規(guī)定，披露分部信息的范圍限定為公眾持股的上市公司。企業(yè)應(yīng)按行業(yè)、主要客戶、國外經(jīng)營和出口銷售將分部劃分為四類。可報告行業(yè)分部的判斷標(biāo)準(zhǔn)是：分部的營業(yè)收入、營業(yè)利潤（或虧損）、可辨認(rèn)資產(chǎn)分別占企業(yè)合并營業(yè)收入、合并營業(yè)利潤（或虧損）、合并可辨認(rèn)資產(chǎn)的10％或以上。主要客戶分部的判斷標(biāo)準(zhǔn)是：其營業(yè)收入占合并營業(yè)收入的10％或以上。國外經(jīng)營和出口銷售分部的判斷標(biāo)準(zhǔn)是：其營業(yè)收入占合并營業(yè)收入的10％或以上，或資產(chǎn)占合并資產(chǎn)總額的10％或以上。此外，還對分部的數(shù)量加以限制，要求所有可報告分部來自非相關(guān)客戶的合并營業(yè)收入，最低應(yīng)占所有行業(yè)分部相應(yīng)合并營業(yè)收入的75％，但應(yīng)編報的分部最多不超過10個。要求披露的分部信息內(nèi)容為：行業(yè)分部應(yīng)披露收入、獲利能力?？杀嬲J(rèn)資產(chǎn)及其他信息；國外經(jīng)營應(yīng)披露收入、經(jīng)營損益、可辨認(rèn)資產(chǎn)信息；出口銷售應(yīng)按地區(qū)總額披露企業(yè)從母國外銷給國外非聯(lián)屬企業(yè)客戶的銷售收入；主要客戶應(yīng)逐一披露其銷售情況。對于分部的報告期間，1977年的FASB--18規(guī)定，企業(yè)不必在中期財務(wù)報告中提供分部信息；而成立于1991年4月的美國注冊會計師協(xié)會財務(wù)報告特別委員會，在經(jīng)過研究后認(rèn)為，應(yīng)在中期報告中披露分部信息，并建議按季度提供分部信息。分部信息的披露方式是單獨(dú)編制分部報告，納入企業(yè)財務(wù)報表體系內(nèi)，構(gòu)成整套報表的一個組成部分。

【摘要】我國非常重視上市公司信息披露制度的建設(shè)，頒布了一系列法律法規(guī)，形成了我國特有的上市公司信息披露制度體系。我國上市公司信息披露制度法律體系包含法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章三個層面，但存在著缺乏可操作性、責(zé)任體系發(fā)展不均衡等問題，應(yīng)盡快完善。

【關(guān)鍵詞】上市公司；信息披露；法律框架；責(zé)任體系

上市公司的經(jīng)營狀況關(guān)系一個行業(yè)，甚至是整個市場經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，上市公司的經(jīng)營狀況也因此成為了投資人，乃至公眾關(guān)注的主要焦點(diǎn)之一。一套健全的上市公司信息披露機(jī)制是營造良好市場秩序所需要的，同時對于上市公司信息披露制度健全的法律規(guī)制也是維護(hù)市場秩序良性發(fā)展的必不可少要素。學(xué)界關(guān)于上市公司信息披露制度的基礎(chǔ)理論也眾說紛紜，[①]因此認(rèn)真研究我國上市公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)范性文件，必將裨益于我國上市公司信息披露制度的研究和完善。

我國上市公司信息披露制度的法律框架

在我國，有關(guān)上市公司信息披露制度的規(guī)范性文件共同構(gòu)成了我國上市公司信息披露制度的法律體系，這個體系中存在著如下框架：

第一層次是以《證券法》為核心的基本法律。《證券法》是整個上市公司信息披露制度的基本法律，也是核心法律。證券法中關(guān)于上市公司信息披露制度及其監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定包括如下內(nèi)容：1.保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。2.發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。3.發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。4.上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。5.發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書等信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；相關(guān)責(zé)任人以及承銷的證券公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。6.依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體，同時供社會公眾查閱。7.證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。8.發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處罰款。發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰?！蹲C券法》的這些規(guī)定基本上屬于上市公司信息披露的法律規(guī)制內(nèi)容，這些規(guī)定構(gòu)成了對上市公司信息披露的嚴(yán)格監(jiān)管，使得上市公司信息披露行為置于有效的監(jiān)督和控制之下。除《證券法》之外，《公司法》第八十七條和刑法分則中的部分內(nèi)容也對上市公司信息披露行為進(jìn)行了有效的法律規(guī)制。

關(guān)鍵詞:高管薪酬/信息披露/外部經(jīng)濟(jì)效應(yīng)/信息透明度

內(nèi)容提要:現(xiàn)實(shí)中的高管薪酬并沒有得到很好的控制，由于制度外部效應(yīng)的存在，薪酬信息披露一定程度上導(dǎo)致了高管薪酬的整體上漲。只有在辨證分析高管薪酬信息披露制度價值及外部效應(yīng)的基礎(chǔ)上對該制度作出全面的評價。

一、高管薪酬信息披露制度的價值

（一）高管薪酬信息披露與公司治理標(biāo)準(zhǔn)

1．薪酬信息披露將加強(qiáng)公司自治并減少政府對公司內(nèi)部事務(wù)的干預(yù)

公司聘請高管并支付高管報酬，被認(rèn)為是公司內(nèi)部經(jīng)營管理行為，屬于公司經(jīng)營自主權(quán)的范疇。過高或過低的高管報酬所引起的問題，在理論上都屬于公司內(nèi)部問題，應(yīng)在公司治理的框架下，通過規(guī)范公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)并根據(jù)市場規(guī)則來加以解決?；摺⒉缓侠淼母吖苄匠瓴粌H嚴(yán)重侵害股東利益，拉大了與員工薪酬的差距并極大地?fù)p害公司員工的積極性，而且將從整體上影響公司及國家的競爭力。正是由于高管薪酬問題所具有的社會性，也導(dǎo)致各國政府爭相出臺規(guī)則，加強(qiáng)了對公司高管薪酬問題的干預(yù)。

一、研究背景

綜觀國際保險業(yè)的發(fā)展歷程，20世紀(jì)90年代以后，隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化和保隊(duì)全球化的進(jìn)一步拓展，世界各國保險市場之間的聯(lián)系更加緊密，保險機(jī)構(gòu)間的競爭愈發(fā)激烈。特別是在衍生保險產(chǎn)品創(chuàng)新迅猛發(fā)展以及保險市場網(wǎng)絡(luò)化、信息化的新形勢下，經(jīng)濟(jì)中不確定因素急劇增長，潛在的保險風(fēng)險逐漸顯現(xiàn)，破產(chǎn)危機(jī)頻頻爆發(fā)。據(jù)統(tǒng)計，20世紀(jì)70年代末到90年代中期，全世界共有600多家保險公司出現(xiàn)償付能力問題，其中美國占60％以上，歐州占10％左右。以美國為例，從20世紀(jì)70年代中期到90年代初期，美國保險業(yè)曾出現(xiàn)過較大規(guī)模的償付能力危機(jī)，僅就壽險公司而言，經(jīng)營失敗的數(shù)量達(dá)300多家。20世紀(jì)90年代后期，日本壽險公司出現(xiàn)了大規(guī)模倒閉現(xiàn)象。特別是1997年爆發(fā)的亞洲金融危機(jī)給東南亞各國的經(jīng)濟(jì)造成一系列不良后果，白1997年“日產(chǎn)生命”破產(chǎn)以后，日本先后共有7家壽險公司倒閉，給世界壽險業(yè)帶來巨大震動。探析近些年來全球爆發(fā)的保險償付能力危機(jī)，就會發(fā)現(xiàn)不能承擔(dān)的高信用率即預(yù)定利率，資產(chǎn)風(fēng)險過于集中，流動性差，缺乏風(fēng)險管理的制度、技術(shù)和資本，缺乏全球性監(jiān)管的有效措施是保險風(fēng)險日益增強(qiáng)的深層原因。而保險會計體系缺乏透明度、保險業(yè)過度的信息屏蔽、市場約束力量薄弱是造成保險體系累積性風(fēng)險，導(dǎo)致全球償付危機(jī)的重要根源。增加保險運(yùn)行透明度、規(guī)范信息披露制度已成為當(dāng)今保險業(yè)運(yùn)行與監(jiān)管的重要問題。因此，在國際上加強(qiáng)和改善保險會計信息披露制度，已成為完善監(jiān)管制度、進(jìn)行有效監(jiān)管的重要內(nèi)容。

當(dāng)前我國正處于保險經(jīng)濟(jì)體制改革的關(guān)鍵時期，我國保險市場已處于完全開放狀態(tài)，保險體系逐步與國際保險體系全面接軌，大量的外資保險公司正在迅速進(jìn)駐我國市場，我國保險機(jī)構(gòu)面對來自跨國金融集團(tuán)的強(qiáng)力挑戰(zhàn)，保險市場的競爭愈來愈激烈。提高保險公司信息披露水平是我國進(jìn)一步完善市場經(jīng)濟(jì)體制，強(qiáng)化市場約束，提高保險信息透明度的必然要求和參與國際保險競爭的重要條件。上市保險公司的日益增多，保險公司業(yè)務(wù)的創(chuàng)新，保險公司對新興技術(shù)的采用，保險會計信息的透明化、明朗化、公開化已成為保險公司必須履行的一項(xiàng)強(qiáng)制性義務(wù)。因此，保險公司如何進(jìn)行會計信息披露滿足各方?jīng)Q策需要成為會計、保險、證券理論界和實(shí)務(wù)界愈為關(guān)注的課題。本文試圖通過國外保險會計信息披露制度的文獻(xiàn)綜述和比較研究，對我國保險會計信息披露制度的完善作出理論上的闡釋，提出現(xiàn)實(shí)的構(gòu)想與設(shè)計。

二、國外關(guān)于保險會計信息披露的文獻(xiàn)綜述

（一）控制論中對有關(guān)“信息”概念的分析

按照控制論創(chuàng)始人維納的理論，信息是消除不確定性的東西，是對人類社會活動、經(jīng)濟(jì)活動的客觀反饋，是對事物本質(zhì)的傳導(dǎo)，它具有事物自身反映的真實(shí)性、相關(guān)性和及時性。在不確定的現(xiàn)實(shí)環(huán)境中，經(jīng)濟(jì)主體的決策主要依賴于信息。所謂信息披露也主要就是傳遞信息計量的過程，并將信息計量的結(jié)果用一定的形式傳遞給外部信息使用者以便于他們決策。由于信息成本及公共品等原因，經(jīng)營者一般不愿或盡量少披露信息，造成在經(jīng)營者（信息供給方）和投資者與債權(quán)人（信息需求方）之間的信息不對稱，以及信息分布的不均衡。更嚴(yán)重的是，因受經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動，還可能出現(xiàn)市場欺詐和市場操縱，嚴(yán)重危害了市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此，建立統(tǒng)一協(xié)調(diào)的信息披露制度，約束信息供給方的行為，對于增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行透明度、維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)的有序運(yùn)行具有重大的意義，信息披露制度的完善與否直接決定著市場運(yùn)作的效率水平。