導(dǎo)語(yǔ)：如何才能寫(xiě)好一篇增資協(xié)議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

甲方：a（身份證號(hào)碼：）,國(guó)籍：地址： 電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）

乙方：b（身份證號(hào)碼：）國(guó)籍： 地址： 電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）

丙方：c（身份證號(hào)碼：）國(guó)籍： 地址： 電話：（如為公司需注明法定代表人姓名）

為了使珠海市x有限公司盡快擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)經(jīng)甲、乙、丙三方友好協(xié)商，達(dá)成珠海市x有限公司增資的認(rèn)

購(gòu)協(xié)議，其內(nèi)容如下：

一、 公司注冊(cè)資本由萬(wàn)元 增至 ，即增加注冊(cè)資本。

二、 甲方、乙方同意丙方對(duì)增資部分進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)價(jià)為 。

三、 甲方、乙方同意丙方成為珠海市x有限公司的合法股東，其股權(quán)占公司股份的 %，享有股東的合法權(quán)

四、 增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方出資，占注冊(cè)資本的 %；乙方出資 ，占注冊(cè)資本的

%；丙方出資，占注冊(cè)資本的 。

五、 三方同意以200m年m月m日為本次增資認(rèn)購(gòu)的基準(zhǔn)日。在該基準(zhǔn)日之前的股東權(quán)利義務(wù)由甲、乙方股東享

有或承擔(dān)；在該基準(zhǔn)之日后的股東權(quán)利義務(wù)由甲、乙、丙三方共同承擔(dān)或享有。丙方應(yīng)在本協(xié)議簽署日起30

天內(nèi)向甲方、乙方支付認(rèn)購(gòu)增資額的 %，余款在審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本協(xié)議之后3個(gè)月內(nèi)支付。

六、 本合同未盡事宜由甲、乙、丙三方另行協(xié)商解決，或簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本合同在各方簽字蓋章后生效。

七、本合同一式6份，甲、乙、丙三方各執(zhí)1份，其余送有關(guān)部門(mén)備案。

每份具有同等法律效力。

篇2

地址(或身份證號(hào)碼)：

乙方：——

地址(或身份證號(hào)碼)：

丙方：——

地址：

???

根據(jù)《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和市——有限公司于——年——月——日在——(地點(diǎn))召開(kāi)的全體股東大會(huì)決議，甲、乙、丙各方就認(rèn)購(gòu)增資事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、公司注冊(cè)資本由——萬(wàn)元人民幣增至——萬(wàn)元人民幣。

二、——萬(wàn)元人民幣的增資額，由甲方認(rèn)購(gòu)——萬(wàn)元人民幣，乙方認(rèn)購(gòu)——萬(wàn)元人民幣，丙方同意認(rèn)購(gòu)——萬(wàn)元人民幣。?????????

三、認(rèn)購(gòu)增資后，——有限公司的性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y企業(yè)。公司投資總額為——萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)資本為——萬(wàn)元人民幣，其中甲方出資——萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的——%，增資部分的出資額以——出資;乙方出資——萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的——%，增資部分以——出資;丙方出資——萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的——%，認(rèn)購(gòu)增資的出資額以——出資。合營(yíng)期限為——年。

四、出資期限：公司注冊(cè)資本增資部分的出資額由甲、乙、丙三方按其認(rèn)購(gòu)增資額自變更后營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。

(分二期繳付：第一期自變更后營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付認(rèn)購(gòu)增資額的15%，余額自變更后營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起——年內(nèi)繳清)。

五、原公司所有的債權(quán)、債務(wù)由變更后的合資企業(yè)承繼。

六、本協(xié)議所規(guī)定手續(xù)交割完成后，丙方開(kāi)始履行股東的權(quán)利和義務(wù)，合營(yíng)公司取得的利潤(rùn)或造成的虧損按合營(yíng)各方出資比例進(jìn)行分配。

七、合營(yíng)期滿后，其資產(chǎn)按合營(yíng)各方出資比例進(jìn)行分配。

八、任何一方不得違約，如因違約造成的損失，由違約方承擔(dān)。

九、因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議或與協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商或調(diào)解解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商或調(diào)解無(wú)效，則提請(qǐng)仲裁或司法部門(mén)解決。

十、合資公司原則上使用原有職工，缺額部分按規(guī)定公開(kāi)招聘。

十一、協(xié)議經(jīng)合營(yíng)各方簽字并報(bào)審批部門(mén)批準(zhǔn)后生效。

十二、本協(xié)議一式五份。甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，審批部門(mén)一份，備案一份。

甲方(簽字)：

乙方(簽字)：

篇3

受贈(zèng)人(乙方)：

甲方乙方系父子關(guān)系。甲方自愿出資為乙方購(gòu)買一輛小型汽車贈(zèng)與乙方，并將產(chǎn)權(quán)登記在乙方名下。按照合同法等有關(guān)法律規(guī)定，雙方自愿達(dá)成贈(zèng)與協(xié)議如下：

一、甲方自愿出資為乙方購(gòu)買一輛小型汽車贈(zèng)與乙方，乙方自愿接受該機(jī)動(dòng)車。

二、此機(jī)動(dòng)車所有款項(xiàng)和稅費(fèi)均由甲方代乙方支付。此機(jī)動(dòng)車所有權(quán)登記在乙方名下，甲方陪同乙方出面辦理此機(jī)動(dòng)車相關(guān)手續(xù)并取得該機(jī)動(dòng)車所有權(quán)證。

三、乙方未經(jīng)甲方同意不得將此機(jī)動(dòng)車抵押及出售。

四、本合同簽訂時(shí)，乙方已婚。根據(jù)甲方的意愿，甲方實(shí)際出資以乙方名義購(gòu)買的該機(jī)動(dòng)車是甲方對(duì)乙方的一人贈(zèng)與，并不贈(zèng)與乙方的妻子，不屬于乙方夫妻共同財(cái)產(chǎn)，若乙方妻子干涉此機(jī)動(dòng)車所有權(quán)甲方有權(quán)收回此機(jī)動(dòng)車所有權(quán)。

五、甲方保留乙方違反本合同約定收回該機(jī)動(dòng)車的權(quán)利。乙方未經(jīng)甲方允許出售及分配該機(jī)動(dòng)車，甲方有權(quán)索要乙方出售該機(jī)動(dòng)車時(shí)的所有款項(xiàng)。

篇4

論文關(guān)鍵詞 離婚協(xié)議 贈(zèng)與 效力

目前離婚案件在司法司法實(shí)踐中往往到最后演變?yōu)閾狃B(yǎng)權(quán)之爭(zhēng)和財(cái)產(chǎn)權(quán)之爭(zhēng)，而對(duì)共同財(cái)產(chǎn)的分配問(wèn)題，往往決定著雙方最后能否達(dá)成協(xié)議離婚的關(guān)鍵。而作為價(jià)值較大的房屋，往往在離婚過(guò)程中難以分割并可能成為夫妻雙方離與不離的籌碼。由于子女是夫妻雙方關(guān)系的平衡點(diǎn)，因此，在現(xiàn)實(shí)中夫妻在離婚時(shí)經(jīng)常會(huì)以協(xié)議的形式將他們共同所有的房屋等相關(guān)財(cái)產(chǎn)贈(zèng)與給子女。但是，實(shí)際的情況是離婚的雙方或一方極可能并非出于自愿，比如：有的夫妻感情確已破裂，一方為了解除痛苦，一時(shí)激動(dòng)作出承諾只要對(duì)方同意離婚，就放棄全部共同財(cái)產(chǎn)或?qū)⒅?zèng)與給子女；有的則不愿意離婚，往往要求對(duì)方將全部財(cái)產(chǎn)留下或者贈(zèng)與給子女作為離婚的條件，從而壓制對(duì)方離婚想法；更有甚者為了達(dá)到馬上離婚之目的，利用緩兵之計(jì)，假意自愿放棄全部共同財(cái)產(chǎn)留下或?qū)⒅?zèng)與給子女，以使對(duì)方答應(yīng)離婚?；谏鲜銮闆r在現(xiàn)實(shí)的離婚案例中經(jīng)常出現(xiàn)，并且也引發(fā)了一系列的后續(xù)爭(zhēng)執(zhí)，導(dǎo)致離婚協(xié)議的效力無(wú)法確定。并且由于贈(zèng)與法律關(guān)系的特殊性，以及離婚雙方對(duì)贈(zèng)與的相關(guān)法律規(guī)定了解不透，因而在簽訂離婚協(xié)議之后，并沒(méi)有將贈(zèng)與的房屋進(jìn)行交付，更沒(méi)有到房管部門(mén)辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)?；谠诤炗唴f(xié)議時(shí)的非自愿，因此在事后，當(dāng)時(shí)勉強(qiáng)答應(yīng)的一方往往會(huì)反悔，并以法律規(guī)定贈(zèng)與的房屋在未交付前贈(zèng)與是可撤銷的或者以存在脅迫為由提出撤銷其之前的贈(zèng)與行為，并且出現(xiàn)拒絕交付贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)，更有甚者將贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)用作抵押貸款、變賣等等，由此也引發(fā)了一類諸如贈(zèng)與合同糾紛、抵押合同糾紛、買賣合同的糾紛等案件的產(chǎn)生。

本文作者將從離婚協(xié)議效力及房屋贈(zèng)與的效力等問(wèn)題對(duì)在離婚過(guò)程中關(guān)于房產(chǎn)贈(zèng)與子女約定效力問(wèn)題的幾種情況進(jìn)行探討：

一、離婚協(xié)議簽訂以后未通過(guò)登記離婚或未去辦理離婚登記的，該離婚協(xié)議是無(wú)效的

離婚協(xié)議書(shū)是登記離婚（協(xié)議離婚）的實(shí)質(zhì)性文件，申請(qǐng)登記離婚的雙方當(dāng)事人必須協(xié)商制作，并經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字后產(chǎn)生法律效力。對(duì)于該協(xié)議書(shū)離婚的當(dāng)事人可根據(jù)民政部門(mén)登記人員的指導(dǎo)，進(jìn)行修改、完善，并最終簽名確認(rèn)，領(lǐng)取離婚證后這份離婚協(xié)議書(shū)才產(chǎn)生法律效力。在此之前，離婚協(xié)議書(shū)只能算是草擬的離婚合同書(shū)。借鑒合同法理論來(lái)分析，可以稱為夫妻雙方對(duì)離婚事宜所達(dá)成的一個(gè)意向，該“意向書(shū)”在雙方當(dāng)事人沒(méi)有登記離婚并取得離婚證的情況下，只是一個(gè)“預(yù)約”，而非“本約”，不發(fā)生協(xié)議的法律效力，或者說(shuō)未產(chǎn)生當(dāng)事人預(yù)想的法律效果。因此，離婚協(xié)議實(shí)質(zhì)上應(yīng)屬于不生效的或效力待定的協(xié)議，只有當(dāng)條件成就時(shí)該協(xié)議才生效，否則不能視為簽字即生效。因此，為協(xié)議離婚而簽訂離婚協(xié)議應(yīng)是一種附條件、附期限的民事法律行為，根據(jù)我國(guó)民法通則的有關(guān)規(guī)定，附條件、附期限的民事法律行為只有在達(dá)到合同約定的條件成就或期限到來(lái)時(shí)才發(fā)生法律效力。而離婚協(xié)議所附條件和期限就是到婚姻登記機(jī)關(guān)協(xié)議離婚并領(lǐng)取離婚證。因此只有在夫妻雙方在完成上述程序并離婚后，那么他們簽訂的離婚協(xié)議才生效。雖然，夫妻雙方在簽訂離婚協(xié)議時(shí)不會(huì)像其他民商事合同一樣對(duì)所附條件、期限作出那樣明確的表述，但是從簽訂協(xié)議的目的和正當(dāng)性角度分析，顯然在雙方未達(dá)成離婚的條件下，夫妻雙方在當(dāng)時(shí)并非必然就有自愿贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的意愿。因此當(dāng)夫妻雙方未能完成離婚協(xié)議約定的離婚手續(xù)時(shí)，離婚協(xié)議所附條件、期限就沒(méi)有成就和達(dá)到，故不應(yīng)認(rèn)定該協(xié)議已發(fā)生法律效力，那么協(xié)議中約定的房屋贈(zèng)與等內(nèi)容當(dāng)然就無(wú)效。

二、離婚協(xié)議簽訂后并且雙方登記離婚的，離婚協(xié)議中約定的贈(zèng)與合同不宜撤消

我國(guó)有關(guān)婚姻法律關(guān)系的規(guī)范中關(guān)于對(duì)離婚協(xié)議的效力問(wèn)題的規(guī)定，主要體現(xiàn)在婚姻法司法解釋（二）第八條規(guī)定：“離婚協(xié)議中關(guān)于財(cái)產(chǎn)分割的條款或者當(dāng)事人因離婚就財(cái)產(chǎn)分割達(dá)成的協(xié)議，對(duì)男女雙方具有法律約束力?！焙偷诰艞l規(guī)定：“男女雙方協(xié)議離婚后一年內(nèi)就財(cái)產(chǎn)分割問(wèn)題反悔，請(qǐng)求變更或者撤銷財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。人民法院審理后，未發(fā)現(xiàn)訂立財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議時(shí)存在欺詐、脅迫等情形的，應(yīng)當(dāng)依法駁回當(dāng)事人的訴訟請(qǐng)求?！睆纳鲜龇l的字義理解，該規(guī)定似乎認(rèn)定離婚協(xié)議只要排除一方在協(xié)議離婚后一年內(nèi)起訴并且法院審理后發(fā)現(xiàn)協(xié)議簽訂時(shí)存在欺詐、脅迫情形外，那么離婚協(xié)議是有效的合同，并且該司法解釋也沒(méi)有進(jìn)一步說(shuō)明并限制簽訂離婚協(xié)議的夫妻是否最終離了婚。因此，在簽訂協(xié)議并離婚后，又在一年內(nèi)不起訴撤銷該協(xié)議的話，協(xié)議應(yīng)當(dāng)是有效的。

但是實(shí)踐中雖然夫妻雙方已協(xié)議離婚，但后來(lái)也有提起離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛一類的案件，而人民法院在審理此類案件時(shí)，在事實(shí)認(rèn)定上往往很難把握。對(duì)此《合同法》第一百八十六條第一款規(guī)定是：“贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈(zèng)與。”也就是說(shuō)，贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)在未交付給受贈(zèng)人之前，贈(zèng)與人如果反悔的話，是可以行使撤銷權(quán)的，撤回贈(zèng)與的意思表示，那么受贈(zèng)人就無(wú)法獲得受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)了。而在父母贈(zèng)與給子女房屋情況下，子女作為家庭成員之一，往往在房屋贈(zèng)與的前后，均居住在涉及贈(zèng)與的房屋內(nèi)，那么如何才能認(rèn)定贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)是否履行了交付的手續(xù)呢？實(shí)際的情況是沒(méi)有認(rèn)定的直接依據(jù)，但受贈(zèng)與人的確也已經(jīng)實(shí)際占有房屋，這是一個(gè)兩難的問(wèn)題。因此，人民法院在審理此類糾紛時(shí)，往往只能根據(jù)《合同法》第一百八十七條的規(guī)定“贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)依法需要辦理登記等手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)手續(xù)”，以贈(zèng)與的房產(chǎn)是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)作為認(rèn)定贈(zèng)與的房產(chǎn)是否實(shí)際交付的依據(jù)。但是這樣一來(lái)，在還沒(méi)有及時(shí)變更登記的情況下，往往給相關(guān)權(quán)利人帶來(lái)傷害，而行使撤銷權(quán)的一方在違背了誠(chéng)實(shí)信用原則情況下惡意利用贈(zèng)與協(xié)議達(dá)到既離婚又占有財(cái)產(chǎn)的目，不但給子女或原配偶造成了經(jīng)濟(jì)損失和新的精神傷害，并且從表面上看人民法院的判決似乎對(duì)行使撤銷贈(zèng)與一方的上述行為是支持的，因此往往起到不好的司法引導(dǎo)作用，引起負(fù)面的社會(huì)影響。

因此，作者認(rèn)為離婚協(xié)議是夫妻雙方出于到達(dá)離婚目的而簽訂的，而協(xié)議約定將共同的房產(chǎn)歸子女所有實(shí)際上是一種目的性的贈(zèng)與行為，房產(chǎn)給子女是實(shí)現(xiàn)離婚的重要條件，一方只要沒(méi)有證據(jù)證明離婚協(xié)議存在脅迫、欺詐的行為就不能撤消該協(xié)議。同時(shí)，即便一方當(dāng)事人在訴訟中提出撤銷協(xié)議的，也應(yīng)當(dāng)另行提起撤銷的訴訟，而不能在離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛的訴訟中進(jìn)行主張。

三、在訴訟離婚中，夫妻雙方原簽訂的離婚協(xié)議的效力問(wèn)題

民事法律行為的成立應(yīng)當(dāng)具備三個(gè)條件：即行為人具有相應(yīng)的民事行為能力；當(dāng)事人系真實(shí)意思表示；不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定或違背社會(huì)公共利益。同時(shí)也要求不能存在有無(wú)效的或可變更、撤銷的情形。作為協(xié)議，首先要求的應(yīng)是平等主體之間所簽，其次一定要體現(xiàn)是當(dāng)事人真實(shí)的意思表示。第三，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)合法且公平合理。但是離婚協(xié)議與一般民事合同具有明顯的差異，其往往是在特定的條件下所產(chǎn)生的，而離婚當(dāng)事人在當(dāng)時(shí)主觀上、客觀上均存在一定的局限性。

從簽約雙方主體的身份來(lái)看，雖然夫妻之間權(quán)利義務(wù)是平等的，而實(shí)際上有時(shí)卻往往并不能完全平等地達(dá)成合意，在每個(gè)家庭中夫妻地位很少能夠達(dá)到完全的平等，特別在財(cái)產(chǎn)支配權(quán)方面更難達(dá)到平等的地位，特別是提起離婚訴訟的一方，往往也因?yàn)椤袄硖潯倍惺芨嗟妮浾搲毫?，因而喪失了在?jīng)濟(jì)上平等談判的權(quán)利，需要對(duì)“無(wú)過(guò)錯(cuò)”方作出更多的讓步或補(bǔ)償。而《婚姻法》中也規(guī)定，對(duì)于夫妻共同財(cái)產(chǎn)雙方協(xié)商不下的，法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)照顧子女和女方的權(quán)益。顯然立法機(jī)構(gòu)也清楚意識(shí)到夫妻之間矛盾糾紛處理的特殊性，并將之與其他的平等主體之間的一般民事糾紛區(qū)別開(kāi)來(lái)對(duì)待。

另一方面離婚協(xié)議往往是在特定的條件下形成的。因?yàn)樵陔x婚時(shí)，雙方之間的家庭矛盾已積累到一定的程度，往往已達(dá)到無(wú)法調(diào)和的地步。因此在簽訂離婚協(xié)議時(shí)，有的是為了達(dá)到離婚目的，假意作出妥協(xié)；有的是為了避免矛盾，一氣之下簽訂的；有的是在誘騙、脅迫下簽訂的；有的是為了達(dá)到其他非法目的（如逃避債務(wù)等）而簽訂的；甚至有的是為規(guī)避政策性問(wèn)題而進(jìn)行的假離婚等等。在這樣的情況下，當(dāng)事人簽訂的離婚協(xié)議明顯不是雙方真實(shí)的意思表示。因此，由于以上種種的可能性，在后來(lái)情勢(shì)變遷的情況下就容易出現(xiàn)：一方一氣之下在離婚協(xié)議上簽上了名字，后來(lái)雙方又和好的，但在若干年后又引起離婚訴訟的，這樣的離婚協(xié)議就不能作為法院審案的依據(jù)。但在實(shí)踐中要正確判斷離婚協(xié)議的簽訂是否體現(xiàn)了雙方的真實(shí)意思表示，并非易事，因?yàn)閰f(xié)議的當(dāng)事人是夫妻，相比一般協(xié)議的當(dāng)事人而言，他們簽訂協(xié)議具有一定的隨意性，往往感情用事，即使不是雙方真實(shí)意思的表示，在事后也很難有證據(jù)證明離婚協(xié)議是違背雙方或一方真實(shí)意思的情況下所簽訂的，所以簡(jiǎn)單地認(rèn)定雙方簽字的離婚協(xié)議就具有法律效力，是不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

從對(duì)離婚協(xié)議簽訂后雙方履約的行為分析來(lái)看，也能進(jìn)一步說(shuō)明離婚協(xié)議存在的效力性問(wèn)題。夫妻間簽訂離婚協(xié)議后未主動(dòng)到婚姻登記機(jī)關(guān)辦理離婚手續(xù)，最后由一方向人民法院提起離婚訴訟，顯然此時(shí)雙方或一方對(duì)當(dāng)時(shí)簽訂的離婚協(xié)議反悔。最后法院對(duì)在審理時(shí)依照婚姻法律關(guān)系的相關(guān)規(guī)定加以處理，而不是按一般的合同糾紛加以審理，因?yàn)榉蚱揲g簽訂的離婚協(xié)議與一般的民事合同在性質(zhì)上是截然不同的。可見(jiàn)，雙方在簽訂離婚協(xié)議后又引起訴訟離婚的，已說(shuō)明雙方已不可能實(shí)現(xiàn)協(xié)議之目的了，故該協(xié)議是可以解除的。

綜上，在離婚訴訟中，夫妻雙方原簽訂的離婚協(xié)議顯然就不能以一般的民事合同進(jìn)行審查，把它作為法院裁判的直接依據(jù)，充其量法院只能把協(xié)議中涉及財(cái)產(chǎn)處置的內(nèi)容作為裁判過(guò)程中的一個(gè)參考的因素加以考慮。

篇5

關(guān)鍵詞：家庭教育環(huán)境；自主管理；建議

中圖分類號(hào)：G635.5 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：B 文章編號(hào)：1672-1578（2016）01-0286-02

父母是孩子的第一任老師，孩子在與父母作用的過(guò)程中，會(huì)通過(guò)學(xué)習(xí)將父母的行為方式和價(jià)值觀內(nèi)化到自己的行為模式和道德觀念中。遺傳因素和環(huán)境因素共同影響著個(gè)體的自我意識(shí)的形成與發(fā)展，在環(huán)境因素中，家庭教育的影響極其重要。家庭教育環(huán)境是高中生自主管理能力培養(yǎng)的基石，對(duì)學(xué)生的自主管理能力的培養(yǎng)起著重要的作用。那么如何營(yíng)造民主和諧的家庭教育環(huán)境呢？可以從以下幾方面著手：

1.完善家庭教育理念

完善家庭教育理念，應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到社會(huì)環(huán)境變遷以及學(xué)校教育環(huán)境變化對(duì)孩子心理成長(zhǎng)的影響，要了解孩子的想法，保護(hù)孩子的自尊心，積極消除"代溝"的不利影響。高中生已經(jīng)有一定的獨(dú)立性和自主性，非常想掙脫家庭的束縛，家長(zhǎng)應(yīng)該更多的了解孩子、關(guān)心孩子，引導(dǎo)孩子個(gè)性人格的健康成長(zhǎng)。家長(zhǎng)的期望應(yīng)該與學(xué)生的個(gè)性發(fā)展相融合，這樣孩子才會(huì)把父母的期望和鼓勵(lì)作為自己前進(jìn)的力量，才能調(diào)動(dòng)孩子的積極性和發(fā)展?jié)摿?。在?duì)孩子的評(píng)價(jià)方面，家長(zhǎng)不僅要評(píng)價(jià)孩子的知識(shí)技能的掌握情況，更重要的是積極觀察孩子的學(xué)習(xí)興趣、求知欲望、人生理想。

2.創(chuàng)造良好的家庭溝通環(huán)境

由于社會(huì)競(jìng)爭(zhēng)壓力大，父母的工作生活壓力也大，常常忽略與孩子的情感交流，再加上人生閱歷的不同，家長(zhǎng)和孩子之間自然會(huì)存在"代溝"。創(chuàng)造良好的溝通環(huán)境是解決"代溝"的唯一途徑。當(dāng)父母與子女發(fā)生意見(jiàn)分歧、思想沖突時(shí)，父母應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與孩子交換看法，了解孩子想法，應(yīng)當(dāng)給孩子說(shuō)話、發(fā)表意見(jiàn)的權(quán)利，當(dāng)好孩子的人生和心靈導(dǎo)師。當(dāng)家長(zhǎng)遇到困難時(shí)，也可以與孩子討論，讓孩子懂得家長(zhǎng)的難處，共同克服困難，在溝通和交流中加深了解，增加孩子的安全感和責(zé)任感，消滅代溝。家長(zhǎng)的理解和信任往往伴隨著給孩子更多的自由，更多的包容，允許孩子在成長(zhǎng)過(guò)程中能夠?qū)χ車沫h(huán)境進(jìn)行充分的探索。在探索過(guò)程中，孩子的個(gè)性和社會(huì)性都能夠得到很好的發(fā)展。家長(zhǎng)的理解和信任還可以增強(qiáng)孩子的自信心，提高他們的自我評(píng)價(jià)，促進(jìn)學(xué)生自主管理。

3.重視家庭活動(dòng)的開(kāi)展

學(xué)校非常重視家庭教育對(duì)孩子的影響，會(huì)組織很多活動(dòng)讓家長(zhǎng)參與。家長(zhǎng)應(yīng)該積極主動(dòng)的配合老師，參加學(xué)校的各項(xiàng)活動(dòng)，在這些活動(dòng)中，分享孩子的喜悅，感受孩子的變化，指導(dǎo)、鼓勵(lì)孩子，作孩子成長(zhǎng)的見(jiàn)證人。

現(xiàn)代家庭經(jīng)濟(jì)寬裕了，很多家庭都全家出游。在旅游中，孩子可以增長(zhǎng)見(jiàn)識(shí)，增進(jìn)家人間的情感，而且還可以鍛煉孩子的自主管理能力，家長(zhǎng)在旅游途中要大膽放手，讓孩子去統(tǒng)籌、安排、溝通，來(lái)鍛煉孩子的能力。

4.學(xué)校成立網(wǎng)上家長(zhǎng)學(xué)校

沒(méi)有駕照不能開(kāi)車，違規(guī)要罰款。然而，做父母卻不要任何培訓(xùn)就能直接上崗。實(shí)際上，做父母比開(kāi)車要復(fù)雜一百倍、一千倍。一個(gè)孩子的方方面面，從生理到心理到養(yǎng)育方式，從知識(shí)的學(xué)習(xí)到人格的養(yǎng)成，是一門(mén)大學(xué)問(wèn)。成立家長(zhǎng)學(xué)校的目的希望通過(guò)家校合作，讓父母更多地參與學(xué)校生活，引領(lǐng)父母與孩子共同成長(zhǎng)，使家庭教育與學(xué)校教育協(xié)同互補(bǔ)、互相促進(jìn)，最終實(shí)現(xiàn)家庭、學(xué)校教育的協(xié)調(diào)發(fā)展。

成立家長(zhǎng)學(xué)校首要任務(wù)是組建家長(zhǎng)委員會(huì)。每個(gè)班選出5個(gè)家長(zhǎng)作為家委會(huì)成員，幫助班主任做好學(xué)校的宣傳工作，與家長(zhǎng)的溝通、交流意見(jiàn)的反饋工作。由于家長(zhǎng)平時(shí)都要上班，因此，家長(zhǎng)學(xué)校主要采取網(wǎng)上辦公的模式，不需要專門(mén)開(kāi)設(shè)場(chǎng)地建立家長(zhǎng)學(xué)校，即成立南寧市第三十三中學(xué)網(wǎng)上家長(zhǎng)學(xué)校。網(wǎng)上家長(zhǎng)學(xué)校設(shè)有講座區(qū)，咨詢區(qū)，交流區(qū)和站內(nèi)新聞四大板塊。講座區(qū)是請(qǐng)專業(yè)的教育專家，心理學(xué)專家，資深的老師作教育知識(shí)講座，家長(zhǎng)可以在這里選擇課程學(xué)習(xí)。教育講座意在給父母帶來(lái)全新的家教理念。咨詢區(qū)是為家長(zhǎng)和家庭教育專家提供面對(duì)面一對(duì)一交流的在線答疑模式，解決家長(zhǎng)在家庭教育過(guò)程中遇到的個(gè)性問(wèn)題。交流區(qū)是為廣大家長(zhǎng)提供的家庭教育心得體會(huì)、經(jīng)驗(yàn)交流、成果分享的平臺(tái)。交流區(qū)即有整個(gè)33中的交流，也給各班設(shè)置了獨(dú)立的窗口，方便班主任和家長(zhǎng)及時(shí)反饋班級(jí)事務(wù)。站內(nèi)新聞報(bào)道家庭教育專家的研究成果，家長(zhǎng)在網(wǎng)上家長(zhǎng)學(xué)校的心得體會(huì)以及南寧33中老師的優(yōu)秀事跡展示，學(xué)校開(kāi)展的各項(xiàng)工作、各種活動(dòng)以及學(xué)校、老師、學(xué)生獲得的各種榮譽(yù)等。

網(wǎng)上家長(zhǎng)學(xué)校立足33中，多方面多渠道為家長(zhǎng)尋求教育資源，幫助家長(zhǎng)解答孩子的教育問(wèn)題。33中的家長(zhǎng)們有來(lái)自各行各業(yè)的精英，領(lǐng)導(dǎo)干部，也有普通勞動(dòng)者。我校充分利用這些資源，讓家長(zhǎng)幫助家長(zhǎng)，家長(zhǎng)教育家長(zhǎng)。這樣的教育更有針對(duì)性和實(shí)效性。比如，網(wǎng)上學(xué)校的講座區(qū)和咨詢區(qū)里的專家們，基本都是我校學(xué)生的家長(zhǎng)。他們不辭辛苦，為家長(zhǎng)們提供服務(wù)。不止在網(wǎng)上，他們也被邀請(qǐng)來(lái)我們33中，給孩子們、老師們作講座。比如，我校家委會(huì)中有家長(zhǎng)是少管所教育科的，有醫(yī)科大心理科專家，還有中醫(yī)院專家，都主動(dòng)來(lái)我校給孩子們做過(guò)思想品德教育，心理輔導(dǎo)和日常健康飲食、鍛煉身體對(duì)學(xué)生學(xué)習(xí)、生活的影響的專題講座，我們老師也獲益匪淺。

通過(guò)網(wǎng)上家長(zhǎng)學(xué)校，指導(dǎo)家長(zhǎng)教育子女的方法，幫助家長(zhǎng)樹(shù)立現(xiàn)代家庭教育理念，建立民主、平等的關(guān)系和家教環(huán)境。我校舉辦的課堂開(kāi)放日、大型活動(dòng)都邀請(qǐng)家長(zhǎng)來(lái)參加，方便家長(zhǎng)了解孩子，促進(jìn)家校合作。

成立家長(zhǎng)學(xué)校的一個(gè)前提，離不開(kāi)班主任的辛勤付出。在學(xué)生剛進(jìn)入高一的時(shí)候，各高一班主任就要及時(shí)收集各家長(zhǎng)的相關(guān)信息。收集信息的過(guò)程不僅是學(xué)生填寫(xiě)的父母情況，還需要班主任通過(guò)電話訪談、網(wǎng)上溝通、家長(zhǎng)會(huì)等多種方式和多種渠道才能更好的了解家長(zhǎng)的教育理念和工作情況，也能更好的了解到學(xué)生在進(jìn)入33中前的一些情況，并及時(shí)將這些信息錄入電腦，方便學(xué)生高二、高三的跟蹤教育。

良好家庭環(huán)境的形成，使學(xué)生敢于自我表達(dá)、自我表現(xiàn)，使他們敢于與他人交往，推動(dòng)他們自主管理意識(shí)的快速成長(zhǎng)。對(duì)學(xué)生的自主管理能力的培養(yǎng)提供了基礎(chǔ)，為完善學(xué)生的自主管理能力提供了環(huán)境支持和保障。

參考文獻(xiàn)：

篇6

在今年2月28日，海倫哲IPO申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)，并以細(xì)分行業(yè)領(lǐng)頭羊的形象出現(xiàn)在投資者面前。然而鮮為人知的是，就在過(guò)會(huì)前4個(gè)月的2010年10月，海倫哲的各方股東為一紙“對(duì)賭協(xié)議”急得如熱鍋上的螞蟻，并不得不臨時(shí)撤銷“對(duì)賭協(xié)議”。

在海倫哲的招股說(shuō)明書(shū)中，投資者即使細(xì)心閱讀，也無(wú)法發(fā)現(xiàn)公司歷史上“對(duì)賭協(xié)議”的存在。更有甚者，海倫哲是在2008年12月31日由前身“徐州海倫哲專用車輛有限公司（下稱：海倫哲有限）”整體變更而來(lái)，海倫哲在招股書(shū)中極力規(guī)避公司2009年之前的發(fā)展歷史，公司前身的歷次股權(quán)變動(dòng)細(xì)節(jié)無(wú)法在招股書(shū)中找到。

魔鬼存在于細(xì)節(jié)之中，海倫哲如是編制招股書(shū)以及臨時(shí)撤銷“對(duì)賭協(xié)議”的原因何在？通過(guò)對(duì)招股書(shū)外的另一份文件――“海倫哲關(guān)于公司設(shè)立以來(lái)股本演變情況的說(shuō)明”進(jìn)行分析，并結(jié)合海倫哲過(guò)往三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)的異常情況，記者發(fā)現(xiàn)，海倫哲“對(duì)賭協(xié)議”從設(shè)立到撤銷，與其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變動(dòng)之間存在著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，而這一切都是為了謀求上市。

對(duì)賭協(xié)議：必須上市

事實(shí)上，海倫哲最初并不叫做海倫哲，在2005年3月，徐州波菲特專用車輛有限公司（下稱：波菲特）成立，是為海倫哲“前身的前身”。波菲特由江蘇省機(jī)電研究所有限公司和PROFIT GAIN INVESTMENTS GROUP LIMITED（下稱：PGI）發(fā)起設(shè)立，分別占出資的30%和70%。

此后經(jīng)過(guò)數(shù)次股權(quán)變更和轉(zhuǎn)讓，波菲特更名為“徐州海倫哲專用車輛有限公司”（即海倫哲前身），至2007年，江蘇省機(jī)電研究所和PGI分別占有海倫哲有限51%和49%的股權(quán)。

此后一系列問(wèn)題的關(guān)鍵出現(xiàn)在2008年的增資，在2008年8月20日，海倫哲有限決定引入三家投資機(jī)構(gòu)，分別為：南京晨曦投資有限公司、江蘇倍力投資發(fā)展集團(tuán)有限公司，以及深圳市眾易實(shí)業(yè)有限公司。

在這次增資中，南京晨曦增資595萬(wàn)元，江蘇倍力增資600萬(wàn)元，眾易實(shí)業(yè)增資1740萬(wàn)元，分別獲得增資后的海倫哲有限5.59%、5.39%和11.06%的股權(quán)。不難計(jì)算的是，眾易實(shí)業(yè)獲得海倫哲有限股權(quán)的價(jià)格遠(yuǎn)高于南京晨曦和江蘇倍力。事實(shí)上，三家股東進(jìn)行增資的時(shí)間都集中在2008年8月―10月，為何眾易實(shí)業(yè)的增資價(jià)格要高于另外兩家？

據(jù)接近海倫哲的人士透露，當(dāng)時(shí)的情況較為復(fù)雜，海倫哲是否能上市還是說(shuō)不清楚的事情，在這樣的情況下，增資方設(shè)置了“對(duì)賭協(xié)議”，正是“對(duì)賭協(xié)議”的存在導(dǎo)致了這樣的價(jià)格差異。

在增資協(xié)議中，眾易實(shí)業(yè)與其它股東作了如下約定：眾易實(shí)業(yè)要求海倫哲、機(jī)電公司、PGI 、南京晨曦、江蘇倍力保證海倫哲有限2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元，且要求2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2008年2500萬(wàn)元的水平。此外，最關(guān)鍵的一條是，海倫哲有限必須在2011年底前上市。

如果達(dá)不到上述條件，眾易實(shí)業(yè)有權(quán)要求江蘇省機(jī)電研究所受讓眾易實(shí)業(yè)所持的海倫哲有限全部或部分股份，并按年收益率10%計(jì)算收益支付給眾易實(shí)業(yè)。

而南京晨曦和江蘇倍力的增資協(xié)議中，則沒(méi)有類似的對(duì)賭條款，因此增資價(jià)格較為低廉。

火線變更：廢除對(duì)賭

如果單單看海倫哲的招股說(shuō)明書(shū)，投資者幾乎沒(méi)有可能發(fā)現(xiàn)對(duì)賭協(xié)議的存在，因?yàn)樵谡泄蓵?shū)中，海倫哲是從2008年12月31日開(kāi)始描述自身的發(fā)展，即從整體變更為股份有限公司開(kāi)始描述。而南京晨曦和江蘇倍力以及眾易實(shí)業(yè)皆以“發(fā)起人”的角色出現(xiàn)，不再提及之前的增資價(jià)格差異和對(duì)賭協(xié)議。

隨著海倫哲上市進(jìn)程的推進(jìn)，事情開(kāi)始出現(xiàn)變化。至2010年10月間，PE對(duì)賭協(xié)議成為A股IPO審核過(guò)程中的“高壓線”。

“按照行業(yè)內(nèi)的做法，設(shè)置‘對(duì)賭協(xié)議’是很常見(jiàn)的，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)為了確保自身利益以及投資的穩(wěn)定性，往往會(huì)與大股東之間約定一些業(yè)績(jī)目標(biāo)，以及如果達(dá)不到業(yè)績(jī)目標(biāo)時(shí)的補(bǔ)償機(jī)制，從投資的操作上來(lái)講，這應(yīng)該是沒(méi)有問(wèn)題的，因?yàn)殡p方的對(duì)賭建立在良性的基礎(chǔ)上，大股東也會(huì)盡力推動(dòng)公司發(fā)展以實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)。但是擬上市公司的股東和創(chuàng)投機(jī)構(gòu)之間以‘能否上市’作為對(duì)賭條件，則雙方的對(duì)賭是建立在一個(gè)不可把控的基礎(chǔ)上，甚至?xí)T發(fā)非良性的操作手法，為了實(shí)現(xiàn)上市而進(jìn)行不透明操作?！鄙钲谝患覄?chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)理林先生如是認(rèn)為。

至2010年10月，眾易實(shí)業(yè)與江蘇省機(jī)電研究所及其它股東之間緊急廢除了當(dāng)初設(shè)置的對(duì)賭協(xié)議。根據(jù)文件，對(duì)賭協(xié)議的各方確認(rèn)，由于海倫哲2008年度、2009年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)均不低于2500萬(wàn)元，因此對(duì)賭協(xié)議的業(yè)績(jī)條款無(wú)需履行。而至為關(guān)鍵的上市條款，對(duì)賭協(xié)議各方約定廢除：無(wú)論海倫哲在2011年12月31日前是否能在國(guó)內(nèi)上市，眾易實(shí)業(yè)均無(wú)權(quán)要求江蘇省機(jī)電研究所受讓眾易實(shí)業(yè)持有的海倫哲全部或部分股份，且當(dāng)初對(duì)賭協(xié)議的各方無(wú)權(quán)依該等條款向任一方提出任何主張或權(quán)利要求。

粗略看去，“對(duì)賭協(xié)議”事件到此應(yīng)該終結(jié)，但問(wèn)題似乎沒(méi)有那么簡(jiǎn)單，因?yàn)?010年10月恰好是海倫哲上市沖刺的階段，其上市材料的報(bào)送、保薦機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)備應(yīng)該都已經(jīng)比較充分，在這樣一個(gè)敏感的時(shí)間窗口期進(jìn)行股權(quán)層面的安排調(diào)整，恰是“兵家大忌”，而海倫哲之所以“犯忌”進(jìn)行這一調(diào)整，與當(dāng)時(shí)嚴(yán)查對(duì)賭協(xié)議的背景不無(wú)關(guān)系。

至于海倫哲為何恰好如此精確的把握了廢除對(duì)賭協(xié)議的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，外界至今無(wú)人能知，海倫哲方面對(duì)此也諱莫如深，拒絕作出任何解釋。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：不太靠譜

如果結(jié)合海倫哲過(guò)去幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，“對(duì)賭協(xié)議”這段在招股書(shū)中被掩藏的歷史所透露出的公司真實(shí)信息將會(huì)更多。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，海倫哲2008年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2553萬(wàn)元，恰好剛剛越過(guò)對(duì)賭協(xié)議設(shè)置的2500萬(wàn)元的門(mén)檻，但2008年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為2279萬(wàn)元，低于2500萬(wàn)元的門(mén)檻。這使得海倫哲2008年度的凈利潤(rùn)指標(biāo)顯露出了“詭異”的一面――如果沒(méi)有非經(jīng)常性收益，海倫哲就無(wú)法達(dá)到對(duì)賭協(xié)議的要求，但非經(jīng)常性收益的數(shù)量又不多不少，恰好使海倫哲的凈利潤(rùn)略微超越對(duì)賭協(xié)議設(shè)置的門(mén)檻。

不太靠譜的還有應(yīng)收賬款的快速增長(zhǎng)。由于經(jīng)營(yíng)上的特點(diǎn)，海倫哲的營(yíng)業(yè)收入集中于下半年實(shí)現(xiàn)，并且其客戶集中于電力、市政、交通、園林等行業(yè)，基本都屬于大型國(guó)有企業(yè)和國(guó)家行政事業(yè)單位（尤其是電力企業(yè)）。盡管海倫哲在招股書(shū)中強(qiáng)調(diào)自己的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，但在整個(gè)營(yíng)銷體系中，公司事實(shí)上處于弱勢(shì)地位。這一點(diǎn)從2008年以來(lái)海倫哲應(yīng)收賬款快速增長(zhǎng)可以看出，2008―2010年末海倫哲的應(yīng)收賬款分別為4182.18萬(wàn)元、7017.69萬(wàn)元和8801.41萬(wàn)元，而同期營(yíng)業(yè)收入分別為1.57億元、1.78億元和2.27億元。應(yīng)收賬款的增速遠(yuǎn)高于營(yíng)業(yè)收入的增速。特別是在2009年，海倫哲當(dāng)年的營(yíng)業(yè)收入較2008年增長(zhǎng)了13.37%，而應(yīng)收賬款則增長(zhǎng)了67.79%，并且在2010年應(yīng)收賬款沒(méi)有下降的趨勢(shì)。

篇7

從蒙牛與摩根士丹利的雙贏、太子奶慘敗逐漸進(jìn)入公眾的視野，到2012年轟動(dòng)一時(shí)的海富投資對(duì)賭第一案，經(jīng)過(guò)三審法院歷經(jīng)三年引發(fā)理論界與實(shí)務(wù)屆大討論，伴隨國(guó)家大力發(fā)展戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)謀求經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、IPO開(kāi)閘、新三板市場(chǎng)井噴，2014年來(lái)，對(duì)賭協(xié)議越來(lái)越多的運(yùn)用到資本市場(chǎng)與投資領(lǐng)域，為適應(yīng)行政部門(mén)的監(jiān)管，對(duì)賭協(xié)議的變形設(shè)計(jì)越來(lái)越多，隨之而來(lái)因?qū)€協(xié)議履行而起的糾紛也越來(lái)越多。實(shí)務(wù)中，有的變形設(shè)計(jì)獲得了行政管理部門(mén)的認(rèn)可，但由于我國(guó)目前對(duì)對(duì)賭協(xié)議尚沒(méi)有明確的法律規(guī)定，糾紛處理思路尚不統(tǒng)一，因此，對(duì)近年來(lái)由對(duì)賭協(xié)議引發(fā)的典型案例進(jìn)行梳理，總結(jié)目前法院系統(tǒng)對(duì)于對(duì)賭協(xié)議糾紛審理的思路與邊界，具有實(shí)踐意義。

關(guān)鍵詞:

對(duì)賭協(xié)議;實(shí)證研究;效力

對(duì)賭協(xié)議即估值調(diào)整機(jī)制，是私募股權(quán)投資領(lǐng)域常用的工具之一，是投資方與融資方之間因?yàn)橥顿Y而訂立的協(xié)議，是法律工作者創(chuàng)造性制度安排，通過(guò)設(shè)計(jì)一系列觸發(fā)條件及調(diào)整機(jī)制，調(diào)節(jié)先期投資時(shí)投融資雙方對(duì)于目標(biāo)公司估值的偏差。從蒙牛與摩根士丹利的雙贏、太子奶慘敗逐漸進(jìn)入公眾的視野①，經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，市場(chǎng)活躍程度不斷提高、投資者與融資者理性程度與專業(yè)程度也不斷提高，這種融資方式在國(guó)內(nèi)逐步走向完善，觸發(fā)條件涉及的內(nèi)容日趨廣泛，越來(lái)越多的對(duì)賭案例涉及到了非財(cái)務(wù)指標(biāo)、企業(yè)行為和管理層走向等方面。2013年來(lái)，對(duì)賭協(xié)議履行糾紛及相關(guān)案件呈井噴之勢(shì)，截至2015年底，筆者從公開(kāi)渠道共接觸到44件訴訟案和4件仲裁案。從現(xiàn)有生效判決看，法院整體上認(rèn)為對(duì)賭協(xié)議是估值調(diào)整機(jī)制，是私募股權(quán)投資行為中常見(jiàn)的融資契約，是當(dāng)事人之間締結(jié)的一種無(wú)名合同或者混合合同，本身不具有無(wú)效性，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《合同法》第五十二條來(lái)判斷該合同或者該條款的有效性。同時(shí)，作為投資協(xié)議，法律對(duì)對(duì)賭協(xié)議沒(méi)有特殊保護(hù)。現(xiàn)已生效的司法審判與仲裁裁決案件主要呈現(xiàn)以下特點(diǎn):

一、涉訴案件地域分布廣泛，在北京、上海、廣州、蘇州、海南、深圳、杭州等地均有發(fā)生;涉訴對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容主要是上市時(shí)間及凈利潤(rùn)指標(biāo)，同時(shí)出現(xiàn)針對(duì)實(shí)際控制人行為的內(nèi)容;涉訴對(duì)賭協(xié)議的估值補(bǔ)償方式多為原股東股權(quán)回購(gòu)，少數(shù)為現(xiàn)金補(bǔ)償。

二、涉訴對(duì)賭協(xié)議的主體為原股東、實(shí)際控制人或管理層與投資者，少數(shù)案例中鮮見(jiàn)目標(biāo)公司作為主體參與對(duì)賭協(xié)議。簽約主體包含目標(biāo)公司與投資者的對(duì)賭協(xié)議是否有效，法院系統(tǒng)和仲裁系統(tǒng)均突破了最高法對(duì)對(duì)賭第一案的再審判決給實(shí)務(wù)界的誤讀—即投資方與目標(biāo)公司簽訂的對(duì)賭協(xié)議無(wú)效、與原股東或?qū)嶋H控制人簽訂的對(duì)賭協(xié)議有效。仲裁案件中出現(xiàn)了投資者與目標(biāo)公司簽訂的對(duì)賭協(xié)議有效的裁決，判定目標(biāo)公司與投資者之間的對(duì)賭協(xié)議是否有效的依據(jù)是“刺破法人面紗”反向運(yùn)用②，主要考察的是簽約時(shí)目標(biāo)公司是否受到了融資方的控制，通常量化的標(biāo)準(zhǔn)，即簽約時(shí)目標(biāo)公司是否簽約的融資方唯一一個(gè)股東，實(shí)際經(jīng)營(yíng)是否為融資方所控制。仲裁機(jī)關(guān)認(rèn)定投資者與目標(biāo)公司間的“對(duì)賭條款”設(shè)定的對(duì)賭條件，公平合理地安排了對(duì)賭雙方的權(quán)利義務(wù)，充分反映了“對(duì)賭條款”的估值調(diào)整的功能③。

三、對(duì)于對(duì)賭協(xié)議的性質(zhì)，各地司法系統(tǒng)目前認(rèn)定方式不統(tǒng)一，多數(shù)法院認(rèn)定為基于投資行為的無(wú)名合同，少數(shù)法院認(rèn)為對(duì)賭協(xié)議是期權(quán)的一種形式，例如廣東省高級(jí)人民法院就“某有限公司與李某服務(wù)合同糾紛再審案”④作出的再審判決((2014)粵高法民申字第1663號(hào))將涉案《對(duì)賭協(xié)議》認(rèn)定為期權(quán)的一種形式。

四、在接觸到的因?qū)€協(xié)議引起的糾紛中，僅有廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院受理的“郭某、姚某與某有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”⑤((2012)佛城法民二初字第1368號(hào))此一例案例是原股東投資方，認(rèn)定投資方阻礙其股權(quán)價(jià)值實(shí)現(xiàn)高估值的條件成就，要求法院判定投資方阻止條件成就視為條件成就、判定投資方根據(jù)估值調(diào)整機(jī)制支付股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)補(bǔ)償。該案中，原股東指責(zé)投資方在補(bǔ)充協(xié)議中承諾提供市場(chǎng)資源是虛假陳述、惡意磋商且違反提供市場(chǎng)資源的承諾、更通過(guò)手段干擾目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)致使目標(biāo)公司業(yè)績(jī)下滑，從而阻礙股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條件的成就。審理法院運(yùn)用商業(yè)常理及財(cái)務(wù)知識(shí)，經(jīng)過(guò)客觀地分析，認(rèn)定雙方包含估值調(diào)整機(jī)制的《股份轉(zhuǎn)讓合同》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議有效，否定了原股東的訴求。

五、在沿用最高院“在充分尊重當(dāng)事人意思自治和交易自由的前提下，該協(xié)議或該條款在并未違反現(xiàn)行法律規(guī)定、損害了目標(biāo)公司債權(quán)人及其他股東的利益的情況下，應(yīng)為合法有效”的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，法院系統(tǒng)在實(shí)踐中逐漸統(tǒng)一了認(rèn)定對(duì)賭協(xié)議或?qū)€條款效力的審判原則，即鼓勵(lì)交易尊重當(dāng)事人意思自治、維護(hù)公共利益和保護(hù)商事交易的過(guò)程正義，符合商業(yè)趨勢(shì)⑥。在認(rèn)定股權(quán)回購(gòu)條款有效、無(wú)效之外，出現(xiàn)了因缺乏生效要件而未生效的審判結(jié)果。例如江蘇省高級(jí)人民法院在(2013)蘇商外終字第0034號(hào)終審判決⑦中，認(rèn)定投資人與股東之間簽訂的內(nèi)容為股權(quán)回購(gòu)的對(duì)賭條款未經(jīng)外商投資主管部門(mén)審批，應(yīng)屬未生效協(xié)議。

六、對(duì)賭協(xié)議中責(zé)任主體所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任內(nèi)容中溢價(jià)回購(gòu)和現(xiàn)金補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定方面，仲裁機(jī)構(gòu)比法院系統(tǒng)標(biāo)準(zhǔn)靈活，仲裁機(jī)構(gòu)“對(duì)于資金的損失的認(rèn)定，并不是機(jī)械地認(rèn)為上限為同期銀行貸款利率的4倍”②，而是根據(jù)糾紛案件的實(shí)際損失，參照該標(biāo)準(zhǔn)而自由裁量，出現(xiàn)了突破同期銀行貸款利率4倍上限的裁決②。

七、多數(shù)糾紛的訴求是直接認(rèn)定含有對(duì)賭條款的增資協(xié)議或其補(bǔ)充協(xié)議的效力，一少部分的案例中，投資方與原股東在增資協(xié)議履約過(guò)程中，當(dāng)觸發(fā)條件達(dá)成時(shí)經(jīng)過(guò)協(xié)商就股權(quán)回購(gòu)事宜達(dá)成了一致并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，投資方針對(duì)原股東未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議提訟。對(duì)于此類案件，受理法院認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與包含對(duì)賭協(xié)議的《增資協(xié)議》存在因果關(guān)系，相互具有獨(dú)立性，是否對(duì)《增資協(xié)議》的效力進(jìn)行認(rèn)定，取決于案件原告是否依據(jù)《增資協(xié)議》主張履行對(duì)賭條款。例如最高人民法院就“汪某、楊某與某有限公司及某有限公司投資轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案”⑧做出的二審判決((2014)民二終字第107號(hào))，判決書(shū)表示原原告與原被告簽訂有含有對(duì)賭條款的《增資協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》系為解決《增資協(xié)議》履行中產(chǎn)生的問(wèn)題而簽訂，存在因果關(guān)系，但并非從屬關(guān)系，法律關(guān)系完全不同，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》具有獨(dú)立性，原告因被投資公司未實(shí)現(xiàn)上市的目標(biāo)而享有兩種選擇性的救濟(jì)途徑。

篇8

乙方：蘇州__________________責(zé)任公司

鑒于：

1.甲、乙雙方均系依照注冊(cè)地相關(guān)法律之規(guī)定成立的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

2.乙方是由深圳________集團(tuán)、廣東______投資有限公司、江蘇_______股份企業(yè)等五家股東參股共同組建的有限責(zé)任公司，其高科技產(chǎn)業(yè)、國(guó)際貿(mào)易等方面在業(yè)內(nèi)享有一定的聲譽(yù)，曾成功地承建或參與_________項(xiàng)目、__________軟件等重大工程設(shè)計(jì)、建設(shè)和開(kāi)發(fā)，企業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速。因此，20XX年第二次股東大會(huì)通過(guò)了對(duì)企業(yè)增資擴(kuò)股的決議，現(xiàn)正在招募增資擴(kuò)股股東。

3.甲方已經(jīng)詳細(xì)閱覽乙方的增資擴(kuò)股計(jì)劃書(shū)，并進(jìn)一步對(duì)乙方進(jìn)行了考察和了解，愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動(dòng)。

據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)彼此企業(yè)的高速發(fā)展，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購(gòu)乙方增資擴(kuò)股股份協(xié)議如下：

第一條 認(rèn)股及投資目的：甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源為基礎(chǔ)，建立全方位、多功能長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作中利益共享，促進(jìn)發(fā)展。

第二條 認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件：;

1.增資擴(kuò)股額度規(guī)定：乙方計(jì)劃本次增資擴(kuò)股總額為5000萬(wàn)股整。增資擴(kuò)股后企業(yè)股本總額達(dá)到10000萬(wàn)股。

3.認(rèn)購(gòu)價(jià)格規(guī)定：參與本次增資擴(kuò)股的新股東認(rèn)購(gòu)的股份價(jià)格，以乙方經(jīng)審計(jì)后的____年度會(huì)計(jì)報(bào)表中每股凈資產(chǎn)為基數(shù)進(jìn)行適當(dāng)溢價(jià)認(rèn)購(gòu)。最高認(rèn)購(gòu)價(jià)不得高于每股凈資產(chǎn)的20%。最終認(rèn)購(gòu)每股價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商后以書(shū)面確認(rèn)為準(zhǔn)。

4.認(rèn)購(gòu)方式規(guī)定：本次增資擴(kuò)股全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，如用外幣認(rèn)購(gòu)則以外幣到達(dá)乙方開(kāi)戶銀行帳上之日的中國(guó)人民銀行當(dāng)日掛牌外匯價(jià)格進(jìn)行兌換折算為人民幣。

5.認(rèn)購(gòu)時(shí)間規(guī)定：新老股東的認(rèn)購(gòu)資金必須在____年____月__日之前到位，過(guò)期不再辦理叫入股手續(xù)。)

第三條 甲、乙雙方同意，甲方以現(xiàn)金方式向乙方認(rèn)購(gòu)1000萬(wàn)股整，計(jì)人民幣1000萬(wàn)元(大寫(xiě)壹仟萬(wàn)元整人民幣)。

第四條 甲、乙雙方同意，甲方用于認(rèn)購(gòu)股份的全部資金于____年____月____日之前匯至乙方的開(kāi)戶銀指定的開(kāi)戶銀行賬上。

第五條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方匯人的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)后的當(dāng)日，向甲方開(kāi)出認(rèn)購(gòu)股份資金收據(jù)，并電傳給甲方。

第六條 雙方承諾：

一、甲方承諾：

1.甲方向乙方用于認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源正當(dāng)，符合甲方企業(yè)章程和中國(guó)境內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，并向乙方出具相關(guān)的證明文件(文件清單附后)。

2.遵守乙方關(guān)于認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動(dòng)。

二、乙方承諾：

1.對(duì)于甲方向乙方匯人的認(rèn)購(gòu)股份的資金，在沒(méi)有完成對(duì)甲方股東資格審查前，保證不動(dòng)用甲方資金。

2.在本次認(rèn)購(gòu)股份的資金全部到位后30個(gè)工作日內(nèi)，完成召開(kāi)新老股東大會(huì)，修改企業(yè)章程，改選企業(yè)董事會(huì)，辦理工商注冊(cè)變更等工作程序及必辦手續(xù)。

第七條 違約責(zé)任：

1.因乙方原因致使甲方正在執(zhí)行本合同計(jì)劃受到中止執(zhí)行或造成重大損失時(shí)，由乙方全面承擔(dān)損失，并按項(xiàng)目總額的5%計(jì)算向甲方支付賠償金。

2.因甲方原因致使乙方正在執(zhí)行本合同計(jì)劃受到中止執(zhí)行或造成重大損失時(shí)，由甲方全面承擔(dān)損失，并按項(xiàng)目總額的5%計(jì)算向乙方支付賠償金。

第八條 由于非人力因素而不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭(zhēng)、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí)行或無(wú)法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。

第九條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。經(jīng)協(xié)商不能達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，甲、乙雙方可選擇仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。

第十條 本協(xié)議書(shū)一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方：___________有限公司 乙方：_______有限責(zé)任公司

篇9

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鑒于:

1.

項(xiàng)目公司名稱：_______

___(以下簡(jiǎn)稱”目標(biāo)公司”或甲方)注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元，業(yè)務(wù)范圍：_____

_

。

2.

為適應(yīng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，“目標(biāo)公司”原股東(共

人，分別為：

)各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊(cè)資本增加至人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

3.

銀證國(guó)際投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱”銀證基金”或乙方)具有向“目標(biāo)公司”進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購(gòu)“目標(biāo)公司”新增股份。

4.

甲方已經(jīng)就引進(jìn)“銀證基金”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

鑒于上述事項(xiàng)，本協(xié)議各方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)充分協(xié)商，就“目標(biāo)公司”本次增加注冊(cè)資本及“銀證基金”認(rèn)繳“目標(biāo)公司”新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。

第一條

注冊(cè)資本增加

1、“目標(biāo)公司”原股東各方一致同意，“目標(biāo)公司”注冊(cè)資本由目前的人民幣_(tái)___萬(wàn)元，增加至人民幣_(tái)____萬(wàn)元

2、“銀證基金”以現(xiàn)金出資____萬(wàn)元占最終增資后“目標(biāo)公司”____萬(wàn)元注冊(cè)資本的___%

第二條

本次增資出資繳付

1、本協(xié)議簽署生效后，“銀證基金”

在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬(wàn)元在____年____月____日之前繳付。“目標(biāo)公司”在收到“銀證基金”繳付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向“銀證基金”簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項(xiàng)的有效財(cái)務(wù)收據(jù)，并于收到該款項(xiàng)后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)“銀證基金”該等出資的驗(yàn)資事宜。

2、“目標(biāo)公司”在收到“銀證基金”的出資款后，“目標(biāo)公司”原股東應(yīng)與銀針基金共同召開(kāi)公司股東會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下注冊(cè)資本增加事項(xiàng)，確認(rèn)新股東的股東地位，向“銀證基金”簽發(fā)出資證明書(shū)并修改股東名冊(cè)，增加“銀證基金”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會(huì)成員，修改公司章程，通過(guò)相關(guān)股東會(huì)會(huì)議決議，“目標(biāo)公司”根據(jù)該股東會(huì)會(huì)決議，在該股東會(huì)會(huì)議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊(cè)資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

3、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，“目標(biāo)公司”應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向“銀證基金”退還出資款項(xiàng)，金額為本金加計(jì)按一年貸款利率所計(jì)利息，計(jì)息期限為“銀證基金”向“目標(biāo)公司”交付投資款之日至“目標(biāo)公司”向“銀證基金”退還投資款之日。

4、本協(xié)議各方同意：“目標(biāo)公司”董事會(huì)由六人組成，“銀證基金”有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名?！澳繕?biāo)公司“及原股東方同意就本事項(xiàng)在“銀證基金”向“目標(biāo)公司”注資后的第一次股東大會(huì)中對(duì)司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。

5、各方同意:完成本次增資后，“銀證基金”將向“目標(biāo)公司”委派一個(gè)財(cái)務(wù)人員進(jìn)入“目標(biāo)公司”工作，加強(qiáng)公司的管理力量。

第三條

“銀證基金”轉(zhuǎn)讓事宜

在同等條件下，對(duì)于“銀證基金”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，“目標(biāo)公司”其他股東有權(quán)按照其在“目標(biāo)公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對(duì)于不欲受讓的股權(quán)，“目標(biāo)公司”其他股東應(yīng)同意并配合”銀證基金”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。

第四條

重大事項(xiàng)

“目標(biāo)公司”董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，但特別重大事項(xiàng)必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)討論并應(yīng)取得“銀證基金”委派董事的同意。

特定重大事項(xiàng)包括但不限于：

1、任何集團(tuán)成員公司①設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或②設(shè)立任何合營(yíng)企業(yè)或合伙企業(yè)；

2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定(或章程同類文件)；

3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營(yíng)，變更經(jīng)營(yíng)范圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)；

4、①任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或②任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動(dòng)以尋求重組，清算，或解散；

5、在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或股東大會(huì)批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計(jì)劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；

6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證劵公開(kāi)發(fā)售或上市計(jì)劃；

7、“目標(biāo)公司”發(fā)行，贖回或回購(gòu)任何集團(tuán)成員公司的任何股份；

8、任何關(guān)聯(lián)交易；

9、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度資本開(kāi)支之外，促使或允許任何成員公司的資本開(kāi)支；

10、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度貸款計(jì)劃之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或?yàn)榉羌瘓F(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等；

11、更改公司董事會(huì)的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會(huì)席位的分配；

12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策；

13、審計(jì)師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會(huì)計(jì)政策；

14、任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的重大交易。

本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于“目標(biāo)公司”本身及分公司，子公司等單位。

“目標(biāo)公司”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會(huì)中依據(jù)條款對(duì)章程進(jìn)行修改。

第五條

各方承諾

1.“目標(biāo)公司”承諾

（1）

“目標(biāo)公司”的成立，變更等過(guò)程，符合國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過(guò)程中，

未發(fā)生違法國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過(guò)相關(guān)處罰。

（2）本次增資事項(xiàng)已獲得的有關(guān)部門(mén)的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時(shí)本次增資事項(xiàng)所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過(guò)。

（3）“目標(biāo)公司”及公司管理層向“銀證基金”提交的、與對(duì)“目標(biāo)公司”進(jìn)行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時(shí)，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的“目標(biāo)公司”經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化。

在被協(xié)議簽署之時(shí)?！澳繕?biāo)公司”已向“銀證基金”全面提交和介紹了所有相關(guān)情況，在任何方面不存在應(yīng)向“洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)，也不存在任何可能對(duì)股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或有事項(xiàng)。因未向“銀證基金”充分揭示相關(guān)情況而造成“洪范造成”任何形式損失的，“目標(biāo)公司”應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）“目標(biāo)公司”注冊(cè)資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完整，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。

（5）公司取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為“目標(biāo)公司”所唯一完全所有；“目標(biāo)公司”已經(jīng)按照相關(guān)部門(mén)的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于“目標(biāo)公司”。

2、“銀證基金”承諾：

（1）“銀證基金”系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國(guó)法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批；

(

2

)

照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊(cè)資本出資；

（3）本協(xié)議項(xiàng)下所進(jìn)行投資，未違反國(guó)家法律法規(guī)；

（4）履行本協(xié)議其他條款項(xiàng)下的應(yīng)履行之義務(wù)。

第六條

關(guān)聯(lián)交易

本條款項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方指：

1、“目標(biāo)公司”股東

2、由“目標(biāo)公司”各股東投資控股的企業(yè)；

3、“目標(biāo)公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)人員及近親屬；

4、前項(xiàng)所列人員投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員的公司、企業(yè)。

“目標(biāo)公司”于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，“目標(biāo)公司”的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。

第七條

回購(gòu)條款

如在乙方完成對(duì)甲方投資之后起__年內(nèi)(起始時(shí)間從___年___月___日起__年內(nèi))，機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，則乙方有權(quán)要求甲方回購(gòu)乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù)。回購(gòu)金額按照①乙方投資本金加計(jì)按年利率12%所計(jì)利息，或②按照乙方所持甲方股權(quán)的比例縮占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。

如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動(dòng)終止。

乙方通過(guò)除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。

第八條

保密條款

本協(xié)議項(xiàng)下”銀證基金”就其本次增資事宜而獲悉的，對(duì)于”目標(biāo)公司”經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有重大影響且未公開(kāi)披露的，有關(guān)”目標(biāo)公司”經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)，技術(shù)，市場(chǎng)營(yíng)銷等方面的信息或資料(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”秘密信息)，均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可，或經(jīng)征得“目標(biāo)公司”或“目標(biāo)公司”股東個(gè)方書(shū)面許可，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項(xiàng)下增資之外其他用途。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目標(biāo)公司”秘密信息成為公開(kāi)信息時(shí)止。

第九條

違約責(zé)任

本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期一日，影響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬(wàn)分之五(0.5%)的違約金。

如逾期滿三十日時(shí)，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于“銀證基金”實(shí)際出資金額百分之五(5%)的違約金。

第十條

適用法律及管轄

1.

本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

2.

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)好友協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

3.

在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議部分外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。

第十一條

其他

1.

本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實(shí)行本協(xié)議。

2.

“銀證基金”對(duì)“目標(biāo)公司”在“銀證基金”注資錢(qián)所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)方案無(wú)異議，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧凇便y證基金”注資之前所指定的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)計(jì)劃倒是“目標(biāo)公司”股權(quán)比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，“銀證基金”所持股權(quán)比例不被攤薄。

3.

本協(xié)議有各方與____年____月____日于北京簽訂，并于當(dāng)日起生效。

4.

本協(xié)議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)四份，乙方執(zhí)兩份。

甲方：

乙方：

法定代表人(或授權(quán)代表人)：

篇10

除此以外，倫敦峰會(huì)還重申反對(duì)貿(mào)易保護(hù)主義，并且承諾就國(guó)際金融體系改革問(wèn)題進(jìn)行商談。但是，這兩個(gè)內(nèi)容僅僅停留于政治性的宣示，并沒(méi)有像IMF增資那樣有明確的量化指標(biāo)。如果我們回顧以往的一些高峰會(huì)議就可以發(fā)現(xiàn)，這種政治性的宣示往往是靠不住的。比如在2008年11月召開(kāi)的G20華盛頓峰會(huì)上，各國(guó)也曾就反對(duì)貿(mào)易保護(hù)主義達(dá)成有關(guān)協(xié)議，但隨著金融危機(jī)的加深，這項(xiàng)承諾并沒(méi)有得到很好執(zhí)行，貿(mào)易保護(hù)主義在一些國(guó)家和地區(qū)反而愈演愈烈。因此，我們對(duì)于倫敦峰會(huì)在反對(duì)貿(mào)易保護(hù)主義和改革國(guó)際金融體系方面達(dá)成的共識(shí)雖然可以肯定，卻并不能寄望過(guò)多。

從實(shí)際取得的成果來(lái)看，IMF無(wú)疑是此次倫敦峰會(huì)最大的贏家。由于迄今為止，美國(guó)仍然握有對(duì)IMF的實(shí)際控制權(quán)，這也就意味著美國(guó)在此次倫敦峰會(huì)上得到了最大的利益。

由于IMF建立之初美國(guó)是最大的股東，享有17.4%的份額，而IMF的重大議題又必須至少有85%的同意票，這個(gè)制度的設(shè)計(jì)使IMF成為了美國(guó)的“私家花園”。

盡管在此次倫敦峰會(huì)召開(kāi)之前，中國(guó)等發(fā)展中國(guó)家曾經(jīng)呼吁改革這種不合理的機(jī)制，但從峰會(huì)達(dá)成的協(xié)議來(lái)看，這仍是一個(gè)議而未決的課題。至于中國(guó)等國(guó)家提出的建立超貨幣的積極主張，在這次會(huì)議上甚至沒(méi)有被提及。